证券时报多媒体数字报

  证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-059

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、 重要提示

  1、公司于2015年4月1日在《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网上刊登《浙江龙生汽车部件股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

  2、本次股东大会无新增、变更、否决提案的情况。

  二、会议召开的情况

  1、召集人：浙江龙生汽车部件股份有限公司第二届董事会；

  2、召开方式： 现场投票与网络表决相结合；

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年4月16日（星期四）下午14:00开始

  （2）网络投票时间：2015年4月15日下午15:00至2015年4月16日下午 15:00

  4、现场会议召开地点：浙江省杭州市桐庐县富春江镇机械工业区浙江龙生汽车部件股份有限公司会议室；

  5、会议主持人：董事长俞龙生先生；

  6、公司部分董事、监事和高级管理人员出席本次股东大会，北京市金杜律师事务所见证律师出席本次股东大会，同时见证律师对本次会议进行了现场见证，并出具了法律意见书。

  7、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳交易所股票上市规则》及《浙江龙生汽车部件股份有限公司章程》等有关规定。

  三、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东共5人，代表公司138,864,283股股份，占公司在股权登记日总股份的46.1720%。其中：(1)出席现场会议的股东共2人，代表公司130,904,019股股份，占公司在股权登记日总股份的43.5252%；(2)通过网络投票系统进行投票的股东共3人，代表公司7,960,264股股份，占公司在股权登记日总股份的2.6468%。

  四、议案审议和表决情况

  1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

  （1）发行股票种类和面值

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  （2）发行方式和发行时间

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  （3）发行对象和认购方式

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  （4）发行数量

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  （5）发行价格及定价原则

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  （6）限售期

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  （7）募集资金数量及用途

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  （8）本次非公开发行前的滚存利润安排

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  （9）上市地点

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  （10）决议有效期

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  4、审议通过了《关于批准与本次发行认购对象签订<非公开发行股份认购协议>和/或<非公开发行股份认购协议之补充协议>的议案》

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  5、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  6、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  7、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  8、审议通过了《关于提请公司股东大会批准西藏达孜映邦实业发展有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  10、审议通过了《关于批准公司全资子公司深圳市新栋梁科技有限公司签署<房产租赁协议>的议案》

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  11、审议通过了《关于审议公司未来三年股东回报规划的议案》

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  12、审议通过了《关于审议修订公司章程的议案》

  总表决结果：同意138,864,283股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占参加会议有表决权股份总数0%。

  中小股东总表决情况： 同意7,960,264股，占出席会议中小股东所持股份的100％； 反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％； 弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

  2、律师姓名：黄丽芬、沈娜

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  六、备查文件

  1、《浙江龙生汽车部件股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议》；

  2、《北京金杜律师事务所关于浙江龙生汽车部件股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月十七日

  证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2015-060

  浙江龙生汽车部件股份有限公司关于

  因非公开发行A股股票将导致公司

  控股股东和实际控制人发生变更的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“龙生股份”、“公司”、“发行人”）于2015年3月25日、3月31日分别召开了第二届董事会第十七次会议和第二届董事会第十八次会议，于2015年4月16日召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等议案，拟向十名特定对象非公开发行不超过1,006,993,000股，募集资金总额不超过720,000万元，具体内容请查阅公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  本次非公开发行将导致公司控股股东、实际控制人发生变化，现将本次非公开发行股票后股东权益变动情况提示说明如下：

  本次非公开发行股票数量不超过1,006,993,000股，各发行对象均以现金认购，认购对象及认购股数情况如下：

  ■

  在定价基准日至发行日期间因分红、送股、转增等原因导致本公司股票需要进行除权、除息的，本次非公开发行的发行数量及各认购对象认购股份数量将以各认购对象的认购金额和调整后的每股发行价格相应调整。

  本次非公开发行前后公司股东结构变化如下：

  ■

  注：公司2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配及资本公积转增股份预案》：以现有总股本176,922,000股为基数，向全体股东每10股转增7股；本次分配不送红股，不进行现金分红。根据公司《2014年年度权益分派实施公告》，由于公司于2015年3月10日完成了13,200股已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销事项，因此2014年度分配方案调整为：以公司现有总股本176,908,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000522股，本次分配不送红股，不进行现金分红。该方案将于2015年3月26日实施完毕。因此，上表中发行前后的股东结构均为假设公司2014年度利润分配及资本公积转增股份方案实施完毕后的股东结构。由于本次资本公积转增股份方案中对于碎股的分派结果需待方案实施完毕方能确定，上表测算中各股东的持股数可能与方案实施后其实际持股数存在微小差异。

  此外，俞龙生、郑玉英夫妇及其女儿俞赟、俞静之（以下简称“俞氏家族”）与达孜鹏欣资源实际控制人姜照柏及其关联方姜雷签订了股份转让协议。俞氏家族转让持有的38,825,000股上市公司股份（不考虑公司2014年度利润分配方案的实施）。上述对发行前后的股东结构的计算均已考虑该因素。

  本次非公开发行前，考虑前述俞龙生、郑玉英夫妇转让持有的38,825,000股上市公司股份（不考虑公司2014年度利润分配方案的实施）的因素，俞龙生、郑玉英夫妇合计持有公司32.64%的股份，为公司控股股东、实际控制人。

  本次非公开发行完成后，俞龙生、郑玉英夫妇合计持有公司股份的比例将降至7.51%，达孜映邦将直接持有公司538,461,538股股份，占本次非公开发行后公司总股本的41.17%，持股比例超过俞龙生、郑玉英夫妇，成为公司的控股股东。

  刘若鹏博士持有深圳光启合众科技有限公司（以下简称“光启合众”）35.09%的股份，是光启合众的控股股东，而达孜映邦为光启合众全资子公司。因此，本次发行完成后，本公司的实际控制人将变更为刘若鹏博士。此外，刘若鹏博士间接控制的光启空间技术在本次发行后亦将持有公司3.21%的股份。因此，本次发行完成后，公司实际控制人刘若鹏博士将合计控制本公司44.38%的股权。

  本次非公开发行方案尚需通过的核准及批准程序如下：

  中国证监会核准本次非公开发行。

  敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此说明。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月十七日