证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为1,478,178股，占目前公司总股本的0.4915%；

  2.本次申请解除股份限售的股东人数为70人。

  3.本次解除限售的股份上市流通日期为2015年4月20日。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“龙生股份”）亍2015年4月10日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会核查了公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及第一期解锁期解锁条件满足情况，认为激励计划设定的第一期解锁期解锁条件业已成就。

  根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司办理了股权激励计划第一次解锁的限制性股票的解锁上市流通手续，现将有关事项说明如下：

  一、股权激励计划已履行的相关审批简述

  1、2013 年 12 月 18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 公司独立董事发表了《关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表意见。

  2、公司将审议通过后的《浙江龙生汽车部件股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）>》及相关资料报送中国证券监督管理委员会，并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对激励计划草案的部分内容进行了修订。 公司于 2014 年 1 月 3 日获悉，中国证券监督管理委员会已对公司报送的激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。公司于 2014 年 1 月 4日发布备案无异议公告。

  3、2014 年 1月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事发表了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》。

  4、2014 年3月7日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  5、2014 年 3月 21 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定 2014 年 3 月 21日为本次限制性股票的授予日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

  6、2014年4月8日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2014年4月10日。

  7、2015年4月10日，公司分别召开二届董事会十九次会议和二届监事会十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

  二、限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的情况

  （一） 锁定期已届满

  根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

  首次授予的限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

  截至 2015年4月10日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。

  （二）解锁条件成就的情况说明

  1、公司业绩考核条件

  根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。

  解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

  ■

  （注：以上净利润以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值作为计算依据，本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。）

  同时，解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  公司业绩考核条件成就说明：

  ■

  2、其他条件

  激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

  ■

  综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》不存在差异。

  根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

  1、本次解锁限制性股票的上市流通日期为2015年4月20日。。

  2、公司股权激励计划第一次解锁的限制性股票数量为1,478,178股，占目前公司总股本的0.4915%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数合计70人：董事及高管4人，中层管理人员、核心业务（技术）人员66人。

  4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况

  ■

  注1：公司于2014年6月14日实施了每10股转增5股的2013年度权益分派方案，已授予的限制性股票总量变更为297.72万股；

  注2：公司于2015年1月和3月分别回购注销了限制性股票6.57万股和1.32万股，合计回购注销了7.89万股，已授予的限制性股票总量变更为289.83万股；

  注3：公司于2015年3月26日实施了每10股转增7.000522股的2013年度权益分派方案，已授予的限制性股票总量变更为492.7261万股；

  注4：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事及高级管理人员吴土生、徐军、李党生、贾坤所持的限制性股票限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股仹及其变劢管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。

  四、备查文件

  1、公司第二届董事会十九次会议决议；

  2、公司第二届监事会十六次会议决议；

  3、独立董事关于二届董事会十九次会议所涉事项的独立意见；

  4、北京市金杜律师事务所关于浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁事宜的法律意见书

  5、薪酬与考核委员会关于公司授予的限制性股票第一个解锁期

  符合解锁条件的核实意见

  浙江龙生汽车部件股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月十七日