证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次会议召开期间无增加、否决或变更提案情况发生。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间

  （1）现场召开时间：2015年4月16日（星期四）下午14:30；

  （2）网络投票时间为：2015年4月15日--2015年4月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年4月15日15:00至2015年4月16日15:00期间的任意时间。

  2、会议召开地点：本公司会议室（广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层）。

  3、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

  4、召集人：公司董事会。

  5、主持人：董事长朱战良先生。

  6、会议通知刊登在2015年3月25日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  7、出席情况

  （1）总体出席情况

  出席会议的股东及股东代理人共计 60 人，代表股份 562,712,202 股，占公司有表决权总股份1,257,117,748股的44.76%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人 43 人，代表股份 562,204,216 股，占公司有表决权总股份的44.72%；通过网络投票的股东及股东代理人 17 人，代表股份 507,986 股，占公司有表决权总股份的0.04%。

  （2）A 股股东出席情况：

  出席会议的A股股东及股东代理人共计 18 人，代表股份545,224,952股，占公司 A 股股东表决权股份 908,367,748 股的60.02%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人 4 人，代表股份 545,115,066 股，占公司 A 股股东表决权股份的60.01%；通过网络投票的股东及股东代理人 14 人，代表股份 109,886 股，占公司 A 股股东表决权股份的0.01%。

  （3）B 股股东出席情况：

  出席会议的B股股东及股东代理人共计 42 人，代表股份 17,487,250 股，占公司 B 股股东表决权股份348,750,000股的 5.01 %。其中：出席现场会议的股东及股东代理人 39 人，代表股份 17,089,150 股，占公司 B 股股东表决权股份的 4.90 %；通过网络投票的股东及股东代理人 3 人代表股份 398,100 股，占公司 B 股股东表决权股份的 0.11 %。

  二、提案审议情况

  会议审议通过了以下议案:

  (一)审议通过《关于二〇一四年度财务决算报告的议案》

  本议案表决情况：

  （1）总体表决情况

  同意 561,599,216 股，占出席会议有表决权总数的 99.802%；反对 355,576 股,占出席会议有表决权总数的 0.063%；弃权 757,410 股,占出席会议有表决权总数的 0.135%。

  （2）A股股东的表决情况

  同意 545,149,966 股，占出席会议有表决权A股股东总数的 99.986%；反对 58,976 股，占出席会议有表决权A股股东总数的 0.011 %；弃权 16,010 股,占出席会议有表决权总数的 0.003%。

  （3）B股股东的表决情况

  同意 16,449,250 股，占出席会议有表决权B股股东总数的 94.064%；反对 296,600股，占出席会议有表决权B股股东总数的 1.696 %；弃权 741,400 股,占出席会议有表决权总数的 4.24%。

  (二)审议通过《关于二〇一四年度利润分配方案的议案》

  经广东正中珠江会计师事务所审计的二〇一四年度母公司报表净利润为193,054,590.16元，加上上年度剩余的未分配利润1,022,635,745.43元,实际可供分配的利润为1,215,690,335.59元，董事会提出2014年度利润分配预案如下：

  1、提取10%的法定公积金19,305,459.02元；

  2、提取125,711,774.80元作为2014年度分红派息资金。以2014年底的总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。B股股东及境外法人股股东的现金股利的外币折算价以2014年度股东大会作出分红派息决议后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的买入卖出中间价确定。

  本议案表决情况：

  （1）总体表决情况

  同意 562,231,916 股，占出席会议有表决权总数的 99.915%；反对 466,376 股,占出席会议有表决权总数的 0.083%；弃权 13,910 股,占出席会议有表决权总数的 0.002%。

  其中，中小投资者表决情况：同意48,875,023股, 占出席会议有表决权总数的 8.686%；反对 466,376 股,占出席会议有表决权总数的 0.083%；弃权 13,910 股,占出席会议有表决权总数的 0.002%。

  （2）A股股东的表决情况

  同意 545,149,966 股，占出席会议有表决权A股股东总数的 99.986%；反对 58,976 股，占出席会议有表决权A股股东总数的 0.011 %；弃权 16,010 股,占出席会议有表决权总数的 0.003%。

  其中，中小投资者表决情况：同意31,785,873股, 占出席会议有表决权总数的5.830%；反对 466,376 股,占出席会议有表决权总数的 0.083%；弃权 13,910 股,占出席会议有表决权总数的 0.002%。

  （3）B股股东的表决情况

  同意 16,449,250 股，占出席会议有表决权B股股东总数的 94.064%；反对 296,600股，占出席会议有表决权B股股东总数的 1.696 %；弃权 741,400 股,占出席会议有表决权总数的 4.24%。

  全部为中小投资者。

  (三)审议通过《关于二〇一五年度财务预算报告的议案》

  本议案表决情况：

  （1）总体表决情况

  同意 562,333,416 股，占出席会议有表决权总数的 99.933%；反对 355,576 股,占出席会议有表决权总数的 0.063%；弃权 23,210 股,占出席会议有表决权总数的 0.004%。

  （2）A股股东的表决情况

  同意 545,142,766 股，占出席会议有表决权A股股东总数的 99.985%；反对 58,976 股，占出席会议有表决权A股股东总数的 0.011 %；弃权 23,210 股,占出席会议有表决权总数的 0.004%。

  （3）B股股东的表决情况

  同意 17,190,650 股，占出席会议有表决权B股股东总数的 98.304%；反对 296,600股，占出席会议有表决权B股股东总数的 1.696%；弃权0股。

  (四)审议通过《二〇一四年度总经理业务报告》

  本议案表决情况：

  （1）总体表决情况

  同意 561,592,016 股，占出席会议有表决权总数的 99.801%；反对 355,576 股,占出席会议有表决权总数的 0.063%；弃权 764,610 股,占出席会议有表决权总数的 0.136%。

  （2）A股股东的表决情况

  同意 545,142,766 股，占出席会议有表决权A股股东总数的 99.985%；反对 58,976 股，占出席会议有表决权A股股东总数的 0.011 %；弃权 23,210 股,占出席会议有表决权总数的 0.004%。

  （3）B股股东的表决情况

  同意 16,449,250 股，占出席会议有表决权B股股东总数的 94.064%；反对 296,600股，占出席会议有表决权B股股东总数的 1.696 %；弃权 741,400 股,占出席会议有表决权总数的 4.24%。

  (五)审议通过《二○一四年度董事会工作报告》

  本议案表决情况：

  （1）总体表决情况

  同意 561,592,016 股，占出席会议有表决权总数的 99.801%；反对 355,576 股,占出席会议有表决权总数的 0.063%；弃权 764,610 股,占出席会议有表决权总数的 0.136%。

  （2）A股股东的表决情况

  同意 545,142,766 股，占出席会议有表决权A股股东总数的 99.985%；反对 58,976 股，占出席会议有表决权A股股东总数的 0.011 %；弃权 23,210 股,占出席会议有表决权总数的 0.004%。

  （3）B股股东的表决情况

  同意 16,449,250 股，占出席会议有表决权B股股东总数的 94.064%；反对 296,600股，占出席会议有表决权B股股东总数的 1.696 %；弃权 741,400 股,占出席会议有表决权总数的 4.24%。

  (六)审议通过《二○一四年度监事会工作报告》

  本议案表决情况：

  （1）总体表决情况

  同意 561,592,016 股，占出席会议有表决权总数的 99.801%；反对 355,576 股,占出席会议有表决权总数的 0.063%；弃权 764,610 股,占出席会议有表决权总数的 0.136%。

  （2）A股股东的表决情况

  同意 545,142,766 股，占出席会议有表决权A股股东总数的 99.985%；反对 58,976 股，占出席会议有表决权A股股东总数的 0.011 %；弃权 23,210 股,占出席会议有表决权总数的 0.004%。

  （3）B股股东的表决情况

  同意 16,449,250 股，占出席会议有表决权B股股东总数的 94.064%；反对 296,600股，占出席会议有表决权B股股东总数的 1.696 %；弃权 741,400 股,占出席会议有表决权总数的 4.24%。

  (七)审议通过《关于二〇一四年年度报告及其摘要的议案》

  本议案表决情况：

  （1）总体表决情况

  同意 561,592,016 股，占出席会议有表决权总数的 99.801%；反对 355,576 股,占出席会议有表决权总数的 0.063%；弃权 764,610 股,占出席会议有表决权总数的 0.136%。

  （2）A股股东的表决情况

  同意 545,142,766 股，占出席会议有表决权A股股东总数的 99.985%；反对 58,976 股，占出席会议有表决权A股股东总数的 0.011 %；弃权 23,210 股,占出席会议有表决权总数的 0.004%。

  （3）B股股东的表决情况

  同意 16,449,250 股，占出席会议有表决权B股股东总数的 94.064%；反对 296,600股，占出席会议有表决权B股股东总数的 1.696 %；弃权 741,400 股,占出席会议有表决权总数的 4.24%。

  (八)审议通过《关于聘请二〇一五年度财务报告审计机构的议案》

  同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年财务报告的审计机构。预计年度财务报告审计费用将控制在人民币120万元以内。

  本议案表决情况：

  （1）总体表决情况

  同意 561,592,016 股，占出席会议有表决权总数的 99.801%；反对 355,576 股,占出席会议有表决权总数的 0.063%；弃权 764,610 股,占出席会议有表决权总数的 0.136%。

  （2）A股股东的表决情况

  同意 545,142,766 股，占出席会议有表决权A股股东总数的 99.985%；反对 58,976 股，占出席会议有表决权A股股东总数的 0.011 %；弃权 23,210 股,占出席会议有表决权总数的 0.004%。

  （3）B股股东的表决情况

  同意 16,449,250 股，占出席会议有表决权B股股东总数的 94.064%；反对 296,600股，占出席会议有表决权B股股东总数的 1.696 %；弃权 741,400 股,占出席会议有表决权总数的 4.24%。

  (九)审议通过《关于聘请二〇一五年度内部控制审计机构的议案》

  同意公司继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构。预计审计费用为人民币30万元。

  本议案表决情况：

  （1）总体表决情况

  同意 562,333,416 股，占出席会议有表决权总数的 99.933%；反对 355,576 股,占出席会议有表决权总数的 0.063%；弃权 23，210 股,占出席会议有表决权总数的 0.004%。

  （2）A股股东的表决情况

  同意 545,142,766 股，占出席会议有表决权A股股东总数的 99.985%；反对 58,976 股，占出席会议有表决权A股股东总数的 0.011 %；弃权 23,210 股,占出席会议有表决权总数的 0.004%。

  （3）B股股东的表决情况

  同意 17,190,650 股，占出席会议有表决权B股股东总数的 98.304%；反对 296,600股，占出席会议有表决权B股股东总数的 1.696 %；弃权0股。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市君合（广州）律师事务所

  2、律师名称： 方海燕 姚继伟

  3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议。

  2、法律意见书。

  3、《关于召开二〇一四年度股东大会的通知》、《关于召开二〇一四年度股东大会的提示性公告》。

  4、本次股东大会的会议材料。

  特此公告

  广东省高速公路发展股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十七日