证券时报多媒体数字报

  (上接B39版)

  证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2015-037

  债券代码:122136 债券简称:11复星债

  上海复星医药(集团)股份有限公司

  前次募集资金使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、前次募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]240号文批复,上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)于2014年4月增发境外上市外资普通股(“增发H股”)67,214,000股,每股面值人民币1.00元,发行价格为每股港币26.51元,募集资金总额为港币178,184.32万元,扣除境外支付的发行上市费用港币1,960.03万元后,募集资金净额合计为港币176,224.29万元。

  截至2014年4月3日,本公司已全额收到上述增发H股募集资金净额港币176,224.29万元,存入本公司在永隆银行开立的账号为020-601-861-13950-4的募集资金专用账户中,并由安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年5月7日出具了安永华明(2014)验字第60469139_B01号验资报告。

  二、前次募集资金的实际使用情况

  根据本公司于2014年3月27日发布的《上海复星医药(集团)股份有限公司关于根据一般授权配售新H股的公告》(以下简称“公告”),本次增发H股所得款项净额拟用于偿还计息债务、补充本公司及其子公司(以下简称“本集团”)营运资金及为本地或海外潜在合并及收购提供资金。

  截至2015年3月31日,本次发行募集净额已使用港币177,301.89万元(含利息收入港币1,077.60万元),募集资金已全部使用,募集资金投向与增发H股时披露的募集资金用途一致。

  截止2015年3月31日,增发H股募集资金承诺项目使用情况如下:

  单位:港币 万元

  ■

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  不适用。

  三、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告披露的有关内容的比较

  上述前次增发H股募集资金截至2014年12月31日实际使用情况与本公司在2014年年度报告中“董事会报告”部分披露的前次增发H股募集资金实际使用情况对照如下:

  ■

  截至2014年12月31日本公司前次增发H股募集资金的实际使用情况与本公司2014年年度报告“董事会报告”部分中的相应披露内容不存在差异。

  注:由于本公司尚未披露截至2015年3月31日止的2015年第一季度报告,上述比较仅就截至2014年12月31日的前次募集资金使用情况与2014年年度报告披露内容进行。

  四、结论

  董事会认为,本公司按增发H股时披露的募集资金用途以及上文二、前次募集资金实际使用情况使用了前次增发H股募集资金。本公司对前次增发H股募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)履行了披露义务。

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特此公告。

  上海复星医药(集团)股份有限公司

  董事会

  二零一五年四月十六日

  证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2015-038

  债券代码:122136 债券简称:11复星债

  上海复星医药(集团)股份有限公司

  未来三年(2015-2017年)股东分红

  回报规划

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关要求,上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)在关注自身发展的同时,高度重视股东的合理投资回报,并制定了《上海复星医药(集团)股份有限公司未来三年(2015—2017年)股东分红回报规划》(以下简称“本规划”)。

  一、本规划考虑的因素

  本公司在综合考虑经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上,着眼于企业的长远和可持续发展,通过建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制,对利润分配做出制度性安排,以保证本公司利润分配政策的连续性和稳定性。

  二、本规划的制定原则

  在符合国家相关法律法规及《上海复星医药(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)有关利润分配相关条款的前提下,既要重视对投资者稳定的合理回报,同时兼顾本公司及其控股子公司/单位(以下简称“本集团”)的实际经营情况和可持续发展。本公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,亦不得损害本集团的持续经营能力。

  三、未来三年(2015-2017年)股东分红回报规划

  (一)利润分配的形式

  本公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;具备现金分红条件的,应当优先采用现金分红进行利润分配。

  (二)现金分红的条件

  本公司当年实现盈利,且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值,本集团如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生,本公司分配利润时应当采取现金方式。

  (三)利润分配期间间隔

  本公司原则上每年进行一次利润分配,董事会可以根据本公司情况提议在中期进行现金分红。

  (四)现金分红比例

  原则上本公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%,具体分配方案将由股东大会根据本集团年度的实际经营情况决定。

  本公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  (1)本集团发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)本集团发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)本集团发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  本集团发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (五)发放股票股利的具体条件

  本公司主要采取现金分红的利润分配政策,若本集团营业收入增长快速,并且董事会认为本公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于本公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金利润分配条件下,提出并实施股票股利分配方案。

  四、利润分配的决策程序和机制

  本公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案。在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  本公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会批准,独立董事应当发表明确意见。如需调整利润分配方案,应重新履行上述程序。

  董事会在拟定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  五、利润分配政策的调整或变更

  本公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

  如因本集团外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整,应当作详细论证,并经本公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过,独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。

  关于现金分红政策调整的议案由董事会拟定,独立董事发表应当发表明确意见;调整后的现金分红政策经董事会审议后,提交股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

  六、本规划的生效机制

  本规划自本公司股东大会审议通过之日起生效并实施。

  特此公告。

  上海复星医药(集团)股份有限公司

  董事会

  二零一五年四月十六日

  证券代码:600196 股票简称:复星医药 编号:临2015-039

  债券代码:122136 债券简称:11复星债

  上海复星医药(集团)股份有限公司

  关于与本次非公开发行对象

  签署附条件生效股份认购合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”、“复星医药”或“发行人”)第六届董事会第四十六次会议和第六届监事会2015年第四次会议(临时会议)分别审议通过了关于本公司非公开发行A股股票预案等相关议案。

  本次发行的发行对象为中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)、招商财富资产管理有限公司(以下简称“招商财富”)、泰康资产管理有限责任公司(以下简称“泰康资管”)、中信建投基金管理有限公司(以下简称“中信建投基金”)、汇添富基金管理股份有限公司(以下简称“汇添富”)、安徽省铁路建设投资基金有限公司(以下简称“安徽铁建”)、北京中融鼎新投资管理有限公司(以下简称“中融鼎新”)和亿利资源控股有限公司(以下简称“亿利资源”),上述发行对象均以现金方式认购本次发行的全部股份。

  一、发行概况

  本次向特定对象非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)拟发行股份的数量不超过246,808,510股,募集资金总额不超过人民币5,799,999,985元,扣除发行费用后的募集资金净额中的人民币3,600,000,000元用于偿还带息债务,剩余募集资金将用于补充流动资金。本公司已于2015年4月16日就本次非公开发行分别与发行对象签署了附条件生效的股份认购合同(以下简称“股份认购合同”)。

  本次非公开发行相关事项已经2015年4月16日召开的本公司第六届董事会第四十六次会议和第六届监事会2015年第四次会议(临时会议)分别审议通过,尚需股东大会批准以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准。

  二、发行对象/认购人基本情况

  (一)中国人寿

  公司名称:中国人寿保险股份有限公司

  注册地址:北京市西城区金融大街16号

  法定代表人:杨明生

  注册资本:人民币2,826,470.5万元

  成立日期:2003年6月30日

  经营范围:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和代理业务;国家保险监督管理部门批准的其他业务。

  (二)招商财富

  公司名称:招商财富资产管理有限公司

  注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

  法定代表人:许小松

  注册资本:人民币10,000万元

  成立日期:2013年2月21日

  经营范围:经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

  招商财富将运用其设立的特定客户资产管理计划所募集的资金出资认购本次非公开发行的部分股份。

  (三)泰康资管

  公司名称:泰康资产管理有限责任公司

  注册地址:北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层

  法定代表人:段国圣

  注册资本:人民币100,000万元

  成立日期:2006年2月21日

  经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:管理运用自有资金及保险资金;受托资金管理业务;管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。

  (四)中信建投基金

  公司名称:中信建投基金管理有限公司

  注册地址:北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑3号楼1室

  法定代表人:蒋月勤

  注册资本:人民币15,000万元

  成立日期:2013年9月9日

  经营范围:基金募集;基金销售;特定客户资产管理;资产管理;中国证监会许可的其他业务。

  中信建投基金系中民1号资产管理计划的管理人,本次拟运用该资产管理计划募集的资金出资认购本次非公开发行的部分股份。

  (五)汇添富

  公司名称:汇添富基金管理股份有限公司

  注册地址:上海市大沽路288号6幢538室

  法定代表人:林利军

  注册资本:人民币10,000万元

  成立日期:2005年2月3日

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理、经中国证监会许可的其他业务。

  汇添富系汇添富-定增盛世69号资产管理计划的管理人,本次拟运用该资产管理计划专项投资账户中的出资认购本次非公开发行的部分股份。

  (六)安徽铁建

  公司名称:安徽省铁路建设投资基金有限公司

  注册地址:安徽省合肥市望江东路安徽投资大厦5楼

  法定代表人:张春雷

  注册资本:人民币600,000万元

  成立日期:2013年3月7日

  经营范围:铁路投资、开发、管理及服务,项目投资、开发及经营,商务信息咨询及服务。

  (七)中融鼎新

  公司名称:北京中融鼎新投资管理有限公司

  注册地址:北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号2号楼268房间

  法定代表人:张东

  注册资本:人民币100,000万元

  成立日期:2011年12月13日

  经营范围:项目投资及资产管理;投资咨询;企业管理咨询

  (八)亿利资源

  公司名称:亿利资源控股有限公司

  注册地址:北京市西城区复兴门内大街26,28,30号5层501

  法定代表人:王文彪

  注册资本:人民币100,000万元

  成立日期:2013年10月16日

  经营范围:项目投资、投资管理、资产管理、企业管理、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、货物进出口、技术进出口、代理进出口、销售化工产品、矿产品、五金交电、机械设备、仪器仪表、电子产品

  三、附条件生效的股份认购合同内容摘要

  2015年4月16日,本公司分别与本次非公开发行的发行对象中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新和亿利资源签署了股份认购合同。

  (一)协议主体

  发行人:本公司

  认购人:中国人寿、招商财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新、亿利资源

  签订时间:2015年4月16日

  (二)认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期

  1、认购价格、认购方式和认购数量

  经协商一致,本次发行价格为23.50元/股。

  各发行对象拟认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下:

  单位:人民币 元

  ■

  若复星医药在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作相应调整,本次发行股份数量亦相应调整。

  2、缴款方式

  在本次发行获得中国证监会核准后,认购人应在收到复星医药和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户,待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入复星医药募集资金专项存储账户。

  3、限售期

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定,认购人在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的36个月内不得转让。

  三、合同的生效条件和生效时间

  股份认购合同自复星医药及认购人授权代表签章后成立,并于下列条件均得到满足之日起生效:

  1、本次发行获得复星医药股东大会批准;

  2、本次发行获得中国证监会的核准。

  四、违约责任

  股份认购合同任何一方未履行或未适当履行其在股份认购合同项下应承担的任何义务,或违反其在股份认购合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,该方(以下简称“违约方”)应在未违约的股份认购合同另一方(以下简称“守约方”)向其送达要求纠正的通知之日起十五(15)日内纠正其违约行为;如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约的一方应全额补偿守约的一方。

  认购人每逾期支付本协议项下认购价款1日,应当按应支付认购价款的万分之五向发行人支付滞纳金;若逾期支付超过5个工作日,则发行人有权单方终止股份认购合同,并要求认购人支付相当于认购价款百分之一的违约金。

  若因认购人逾期支付股份认购合同下认购价款导致本次发行的其他发行对象遭受直接经济损失(包括但不限于资金占用成本损失等),则认购人还应向本次发行的其他发行对象承担赔偿责任。

  特此公告。

  上海复星医药(集团)股份有限公司

  董事会

  二零一五年四月十六日