证券时报多媒体数字报

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-040

  上海龙宇燃油股份有限公司

  第三次董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第三届董事会第四次会议于2015年4月14日发出通知，于2015年4月16日下午13：00在上海市浦东新区东方路710号19楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长徐增增主持，经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的预案》

  根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定, 公司经自查确认符合非公开发行A股股票的条件要求。

  本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  本预案尚待提交股东大会审议。

  二、 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案》

  为满足公司扩大发展的资金需求，公司拟向刘振光先生、银厥资本投资有限公司、北京海厚泰投资管理中心(有限合伙)、上海苇晔投资管理中心(有限合伙)、上海灏弈投资管理中心(有限合伙)、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)(以下合称“发行对象”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)，具体发行方案如下：

  1、 发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元(以下如无特别说明, 均为人民币元)。

  本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  2、 发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  3、 发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量为不超过269,924,261股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，股票发行数量随之进行调整。

  发行对象以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  4、 发行对象

  本次发行的发行对象为刘振光先生、银厥资本投资有限公司、北京海厚泰投资管理中心(有限合伙)、上海苇晔投资管理中心(有限合伙)、上海灏弈投资管理中心(有限合伙)、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)。

  本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  5、 发行价格和定价原则

  本次发行的定价基准日为2015年4月17日。

  本次发行的发行价格为15.58元/股, 即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作出相应调整。

  本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  6、 锁定期安排

  发行对象本次发行认购的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  7、 上市地点

  在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  8、 募集资金用途

  本次发行拟募集资金总额4,205,419,986.38元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位之后，公司募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由公司自筹解决。

  本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  9、 滚存利润安排

  本次发行前的公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

  本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  10、 本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

  本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  本方案尚待提交股东大会审议。

  三、 审议通过《公司非公开发行股票预案》

  本次董事会审议通过了《公司非公开发行股票预案》。

  本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  本预案尚待提交股东大会审议。

  四、 审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关规定的要求，董事会已就公司前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》,立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字【2015】第【210593】号《上海龙宇燃油股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  本预案尚待提交股东大会审议。

  五、 审议通过《公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司本次非公开发行股票募集资金能够合理使用，本次董事会审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  本预案尚待提交股东大会审议。

  六、 审议通过《关于公司与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的预案》

  公司已与刘振光先生签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》, 约定, 由公司向刘振光先生非公开发行股票, 并就公司向发行对象发行的股票数、发行价格、违约责任等内容进行了明确约定。

  本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  本预案尚待提交股东大会审议。

  七、 审议通过《关于公司与银厥资本投资有限公司等五家特定发行对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的预案》

  公司已与银厥资本投资有限公司、北京海厚泰投资管理中心(有限合伙)、上海苇晔投资管理中心(有限合伙)、上海灏弈投资管理中心(有限合伙)、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)等五家特定发行对象签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》, 约定, 由公司向银厥资本投资有限公司等五家特定发行对象非公开发行股票, 并就公司向发行对象发行的股票数、发行价格、违约责任等内容进行了明确约定。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  本预案尚待提交股东大会审议。

  八、 审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的预案》

  根据本次发行方案, 本次发行系公司向刘振光先生、银厥资本投资有限公司、北京海厚泰投资管理中心(有限合伙)、上海苇晔投资管理中心(有限合伙)、上海灏弈投资管理中心(有限合伙)、上海泽熙增煦投资中心(有限合伙)等发行对象非公开发行A股股票, 鉴于刘振光先生是公司的实际控制人之一及股东，故其认购公司非公开发行的股票构成关联交易。

  本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  本预案尚待提交股东大会审议。

  九、 审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次非公开发行募集资金的使用与管理，董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权董事长组织办理相关具体事宜。

  本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  本预案尚待提交股东大会审议。

  十、 审议通过《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的预案》

  按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的要求，为保证公司本次非公开发行股票事项高效、有序地进行，拟提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

  1、 根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日、发行价格、发行方式等具体事宜；

  2、 决定并聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

  3、 与特定对象签署本次非公开发行的股份认购合同，签订与本次非公开发行相关的其他各项合同、协议和文件；

  4、 根据监管部门的有关要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体安排及调整；

  5、 根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

  6、 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7、 在符合中国证监会和其他相关监管部门监管要求的前提下，办理与本次非公开发行股份有关的其他一切事宜；

  8、 本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本预案涉及关联交易, 关联董事徐增增、刘策、刘振光回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  本预案尚待提交股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司与北京德利迅达科技有限公司签署战略合作协议的预案》

  公司与北京德利迅达科技有限公司计划在中国大陆地区（包括但不仅限于北京、上海、江苏、浙江、福建等）及香港、巴西、印度、俄罗斯等国家或地区合作开展大型数据中心项目。公司拟与北京德利迅达科技有限公司签订签署战略合作协议，约定双方将共同对数据中心项目进行选址, 选址经双方确认后, 公司将对数据中心进行建设, 项目建成后北京德利迅达科技有限公司将向公司租用该数据中心并进行具体运营管理。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  本预案尚待提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于公司与金汉王科技有限公司签署股权转让协议的预案》

  公司拟与金汉王科技有限公司签订《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），收购其持有的北京金汉王技术有限公司100%股权。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  本预案尚待提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》

  根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关规定，公司制定了应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  十四、审议通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》

  鉴于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及之审计、评估程序尚未完成，董事会同意暂不召开股东大会审议相关事项，待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议，对上述相关事项做出补充决议，并发布召开股东大会的通知。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2015年 4月17日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-042

  上海龙宇燃油股份有限公司

  收购北京金汉王技术有限公司

  100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”、“龙宇燃油”或“收购方”）拟以非公开发行股份募集资金用于收购北京金汉王技术有限公司（以下简称“金汉王技术”或“目标公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  ●交易实施不存在重大法律障碍

  ●本次收购涉及非公开发行事项尚需公司股东大会批准及中国证监会核准

  ●本次交易涉及的各项后续进展事宜，公司将严格按照有关规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险

  一、对外投资概述

  （一）对外投资的基本情况

  公司拟通过以非公开发行股份募集资金向金汉王科技有限公司（以下简称“金汉王科技”或“出售方”）收购金汉王技术100%的股份。

  就上述收购事项， 公司于2015年4月16与金汉王科技签订了《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

  （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

  2015年4月16日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与金汉王科技有限公司签署股权转让协议的预案》，公司拟与金汉王科技签订《股权转让协议》，收购其持有的金汉王技术100%股权。本次董事会会议应到会董事7人，实到7人，对该议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  本次收购涉及的非公开发行事项需提交公司股东大会审议。

  （三）交易生效已获得及尚需履行的审批及其他程序

  1、公司内部审批

  2015年4月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司与金汉王科技有限公司签署股权转让协议的预案》。

  2、公司外部审批

  本次收购涉及的非公开发行事项尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

  二、交易对方基本情况

  金汉王科技的基本情况如下：

  注册号：110000009567015

  成立日期：2006年05月15日

  法定代表人：王英明

  注册资本：5,000 万元

  住所：北京市朝阳区望京北路1号中国数码港大厦一层

  经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；出租商业用房。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  金汉王科技的实际控制人为王英明。金汉王科技最近一年未经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  金汉王科技主要从事开发和经营以整合基础电信资源和数据通信综合运营为核心的大数据产业园区，公司分别在北京的望京科技园、空港经济开发区、光机电一体产业基地开发建设数据中心。

  三、交易标的基本情况

  （一）金汉王技术概况

  名称：北京金汉王技术有限公司

  住所：北京市顺义区临空经济核心区天柱西路8号1幢

  注册号：1101113018425019

  法定代表人：王英明

  注册资本：2000万元

  成立日期：2014年12月31日

  经营范围：物业管理。项目投资；技术开发、技术服务；计算机系统集成；资产管理.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  （二）金汉王技术的控制权结构

  金汉王科技是金汉王技术唯一股东，持有金汉王技术100%股份。金汉王科技成立于2006年5月15日，注册资本5,000万元，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；出租商业用房。

  金汉王科技股东及持股情况如下：

  ■

  金汉王通信有限公司注册资本5,000万元，控股股东为王英明；金汉王通讯有限公司股东及持股情况如下表：

  ■

  金汉王通信实际控制人为王英明，身份证号码21020219xxxxxx4836，家庭住址北京市朝阳区慧谷根园西区北平西街x号。

  （三）金汉王技术的权属状况

  根据《股权转让协议》，金汉王科技承诺“其持有的标的资产股权具有合法、完整的所有权, 已获得有效的占有、使用、收益及处分权, 有权签署本协议；标的资产的股权不存在委托持股、信托安排；不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使出售方无法转让给收购方或使收购方行使所有权受到限制的情形；收购方于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利（经收购方认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷”。

  （四）金汉王技术相关资产运营情况的说明

  金汉王技术由金汉王科技100%持股，截至目前没有实质开展业务。

  （五）金汉王技术的财务状况

  金汉王技术成立于2014年12月31日，未编制2014年财务报告。截至2015年3月31日，金汉王科技尚未对金汉王技术实缴注册资本，且金汉王技术尚未开展业务，未产生业务收入和利润。2015年1季度，金汉王技术未经审计的简要财务报表如下：

  ■

  根据龙宇燃油与金汉王科技签署的《股权转让协议》，在龙宇燃油实施对金汉王技术100%股权收购之前，金汉王科技需向金汉王技术转让其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路8号、土地使用权证号为京顺国用（2011）出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程，并以货币98,000万元对金汉王技术进行增资，增资完成后, 金汉王技术注册资本和实收资本均为人民币100,000万元。

  四、交易合同和协议的主要内容

  2015年4月16日，公司与金汉王科技签署了《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：

  （一）收购标的资产的前提条件

  鉴于：金汉王科技拟对目标公司进行重组(以下简称“内部重组”), 包括1)以100,000万元的价格向目标公司转让其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路8号, 土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程, 并将相应的许可证照变更至目标公司名下；2)以货币98,000万元对目标公司进行增资, 增资完成后, 目标公司注册资本和实收资本均为人民币100,000万元, 金汉王科技持有目标公司100%的股权。

  龙宇燃油拟购买出售方持有的完成内部重组后的目标公司100%的股权。

  出售方应于本协议签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续。双方进一步同意,出售方如未能于《股权转让协议》签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续, 则该四十五(45)日期限将相应顺延但至迟不超过《股权转让协议》签署后六十(60)日。如出售方无法完成目标公司内部重组或有证据表明目标公司内部重组存在实质性障碍, 则收购方有权书面通知出售方解除本协议并要求其双倍返还收购方已支付之定金。

  （二）标的资产作价

  基于对标的资产价值的预估, 双方经协商一致同意标的资产的预估作价为人民币10亿元。双方同意, 公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构以目标公司内部重组完成当月的最后一日为评估基准日对标的资产进行评估并出具评估报告。双方同意, 若标的资产评估价值低于上述作价, 双方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以修改。

  （三）收购价款支付及股权交付安排

  1、定金支付及部分股权交付安排

  收购方将于本协议签署后向出售方支付转让价款总额的30%作为定金, 具体支付方式如下：

  （1）双方应于本协议签署后五(5)日内对土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及在建工程的交付界面进行确认。在完成上述交付界面确认的前提下, 收购方将于本协议签署后五(5)个工作日内将定金中的3000万元支付至出售方指定之银行账户内；

  （2）收购方将于本协议签署后九十(90)日内将剩余定金部分(即定金总额减去已支付的3000万元)支付至出售方与收购方共同开立之监管账户内。为免疑义, 如出售方未能于本协议签署后四十五(45)日内办理完毕目标公司内部重组, 则收购方支付剩余定金部分的时间将根据办理完毕目标公司内部重组所顺延的时间而相应顺延。

  在收购方按照约定支付全部定金后的十五(15)个工作日内, 出售方应1)办理完毕将其所持有的目标公司30%的股权过户至收购方名下的工商变更登记手续; 2)将其所持有的目标公司21%的股权质押给收购方以担保其于本协议项下义务的履行并在工商管理机构办理完毕相应的质押登记手续, 收购方将予以充分配合。

  在出售方按照约定办理完毕股权过户登记手续及质押登记手续后的五(5)个工作日内, 收购方将指示监管账户将前述剩余定金部分解付至出售方账户。

  2、剩余收购价款支付及剩余股权交付安排

  收购方将于收购方取得中国证监会关于非公开发行股票之正式批准文件之日起六十(60)日内且不迟于本协议签署后二百七十(270)日内将转让价款总额的70%(即扣除定金部分的剩余转让价款)支付至出售方与收购方共同开立之监管账户内。如收购方非公开发行股份募集资金未能于本协议约定的收购方支付剩余70%转让价款的期限前到位而导致收购方迟延支付剩余70%转让价款, 则收购方应根据同期中国人民银行一年期贷款基准利率向出售方支付迟延期间剩余70%转让价款的利息, 且不应迟于本协议签署后三百六十五(365)日内支付。为免疑义, 如出售方未能在本协议签署后四十五(45)日内办理完毕目标公司内部重组, 则收购方向出售方与收购方共同开立之监管账户支付剩余70%转让价款的时间亦将根据办理完毕目标公司内部重组所顺延的时间而相应顺延。

  出售方应于收购方将转让价款总额的70%支付至出售方与收购方共同开立之监管账户之日起十五(15)个工作日内办理完毕解除目标公司21%股权质押手续及将目标公司剩余70%股权过户至收购方名下的工商变更登记手续(过户手续办理完成之日为交割日), 并将目标公司(包括相关证照、文件、印鉴)及土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程交付给收购方。收购方将对上述交割及交付事宜予以充分配合。

  在出售方按照约定办理完毕股权过户登记手续及交付手续后的五(5)个工作日内, 收购方将指示监管账户将转让价款总额的70%解付至出售方账户。

  （四）过渡期间安排

  自本协议签署之日至交割日期间,出售方承诺：

  1、除本次交易所需必要行为外,目标公司不会实施任何改变其注册资本、股权结构的行为；

  2、在未事先取得收购方书面同意的情况下,不在标的资产及目标公司资产上设置担保等第三方权利；

  3、在未事先取得收购方书面同意的情况下,目标公司不会进行收购、出售资产的行为；

  4、在未事先取得收购方书面同意的情况下,不会发生导致目标公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项, 保证目标公司不会产生亏损；

  5、目标公司在建工程的设计方案、施工方案应提交收购方并根据收购方要求进行修改并施工。但因收购方要求产生的超出国有土地使用权及在建工程的经双方确认后的交付界面部分的费用将由收购方承担。

  收购方将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司在评估基准日至目标公司交割日之间的损益情况进行交割审计。如目标公司在评估基准日至交割日期间产生了收益, 则该收益由收购方享有; 如目标公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损, 则该亏损在审计结果出具日起三十日内,由出售方以现金方式补足。

  （五）协议生效条件

  本协议经双方签署盖章后成立并经收购方股东大会批准之日起生效。

  （六）违约责任

  除因发现重大隐匿或不实情事或重大法律障碍或相关主管机关审批因素造成交易终止外,双方负有尽力达成本次交易的义务。

  出售方同意,若其违反本协议的约定而使本协议不能全部履行,其应向收购方双倍返还收购方已支付之定金。

  收购方同意,除中国证监会未能批准收购方非公开发行股票外,若其违反本协议的约定而使本协议不能全部履行, 其已向出售方支付之定金将不主张返还。

  双方同意,在出售方不存在违反本协议约定的情形下,如因中国证监会未能批准收购方非公开发行股票而导致本协议不能履行,收购方已向出售方支付的3000万元定金将不主张返还以作为对出售方的补偿。

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用）,该违约方应承担赔偿责任。

  若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方的利益。

  五、收购标的资产的目的和对上市公司的影响

  （一）本次收购目的

  龙宇燃油拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，由此进入前景广阔的电子信息产业，增加上市公司的利润增长点，强化可持续发展能力。通过本次非公开发行股票，龙宇燃油的财务状况将得以改善，抗风险能力大为增强，符合上市公司及全体股东的利益。

  （二）本次收购对上市公司的影响

  龙宇燃油业务受到国际航运业务萎缩影响，公司利润水平不断下降，为提升公司经营业绩，更好回报股东，本次非公开发行拟收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算营运中心。收购并建设完成后，龙宇燃油将进驻IDC行业，实现跨行业迅速发展，实现公司业务转型升级。

  本次募投项目是公司在对IDC市场充分了解基础之上做出的投资决定，IDC市场未来发展迅速，发展前景良好，项目效益较高，公司通过与德利迅达签署《战略合作协议》，锁定未来公司项目建成后机柜使用客户，保障未来收入的稳定性，为公司未来在IDC市场稳定发展打下坚实的基础。该项目投资，为公司带来丰厚的利润回报，极大提供了公司利润水平，给股东带来较高的价值回报，改变公司原有利润来源单一的风险，提高了公司利润稳定性；

  本次非公开发行完成后，龙宇燃油将进入具有较高盈利能力的IDC行业，主营业务收入规模以及净利润水平都将有所提升。

  六、风险提示

  本次收购涉及的非公开发行事项尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2015年4月17日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-043

  上海龙宇燃油股份有限公司

  签署战略协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）与北京德利迅达科技有限公司（以下简 称“德利迅达”）于2015年4月16日签署了《上海龙宇燃油股份有限公司与北京德利迅达科技有限公司战略合作协议》（以下简称“战略合作协议”），双方同意在中国大陆地区（包括但不仅限于北京、上海、江苏、浙江、福建等）及香港、巴西、印度、俄罗斯等国家或地区合作开展大型数据中心项目。现将《战略合作协议》的主要内容公告如下：

  一、合作方基本情况

  公司名称：北京德利迅达科技有限公司

  注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号

  法人代表：王心

  注册资本：2943.12001万元

  主营业务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；经济信息咨询（不含证券期货投资咨询和教育咨询、不含中介服务）；软件技术开发；通讯产品、电子产品、电力产品的技术开发、技术转让、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备；计算机系统集成。

  关联关系：德利迅达和龙宇燃油及子公司不存在关联关系。

  二、协议主要内容

  1、合作范围及合作方式

  1.1双方同意在中国大陆地区（包括但不仅限于北京、上海、江苏、浙江、福建等）及香港、巴西、印度、俄罗斯等国家或地区合作开展大型数据中心项目。

  1.2双方合作方式如下：

  双方将共同对数据中心项目进行选址, 选址经双方确认后, 龙宇燃油将对数据中心进行建设, 项目建成后德利迅达将向龙宇燃油租用该数据中心并进行具体运营管理。双方将就合作开发数据中心项目签订具体的IDC业务合作协议。

  1.3经双方共同选址确定，龙宇燃油拟投资建设以下数据中心：

  ■

  在本协议签署后，上述数据中心经龙宇燃油尽职调查存在不符合有关法律法规或监管部门要求的情况, 双方将另行协商。

  德利迅达将在龙宇燃油完成上述数据中心建设并达到商业运营的交付标准后租用上述数据中心并进行运营管理。

  双方将对以上数据中心项目进行可行性研究，确定项目总投资及未来德利迅达租用上述数据中心的具体租金金额, 并签署相应的IDC业务合作协议。

  1.4德利迅达同意，如其在未来业务发展过程中发现适合建设数据中心的选址，将优先考虑与龙宇燃油合作。

  2、双方合作开发数据中心项目的合作分工

  （一）龙宇燃油的工作主要包括：

  1)负责提供双方合作开发的数据中心项目的建设资金，根据具体项目确定投资模式，最高投资额度可达项目建设投资所需资金的100%；

  2)参与双方合作开发的数据中心的建设方案设计与项目建设实施；

  3)协助德利迅达拓展客户市场；

  4)根据具体项目需要，经双方协商承担的其它事项。

  （二）德利迅达的工作主要包括：

  1)负责合作数据中心项目的销售与市场推广；

  2)负责合作开发的数据中心项目的运营管理；

  3)负责为合作开发的数据中心项目提供技术支持；

  4)根据具体项目需要，经双方协商承担的其它事项。

  3、执行协议

  双方拟于本协议签订日共同建立“策划指导委员会”，以确保顺利执行完成所提到的全部事项：

  1）策划指导委员会主要工作：

  负责协调及跟踪所有双方通过协议方式达成项目的进展，该委员会每年将在双方协商的地点举行两次会议。

  2）组成人员及职责：

  策划指导委员会主席由龙宇燃油总经理和德利迅达总经理联合担任，下设联合工作小组，定期汇报项目进程情况，该工作小组由龙宇燃油和德利迅达的相关部门人员组成，并由龙宇燃油的董事会秘书和德利迅达的董事会秘书担任联系人，负责日常的协调沟通事宜。

  4、费用

  本协议暂不涉及双方任何费用相互给付义务，因本协议所涉及推进的具体相关项目事宜，经由双方协商一致后将另行签订协议，具体项目费用在其另行签订的相关协议中再确定。

  5、其他

  本协议自双方授权代表人签字加盖公章，并经龙宇燃油股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2015年 4月17日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-044

  上海龙宇燃油股份有限公司关于非公开发行股票涉及的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象刘振光非公开发行128,345,315股 A 股股票，刘振光先生与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，将认购本次非公开发行股票128,345,315股。刘振光先生及其关联方在本次非公开发行前持有公司135,362,792股股份，占公司总股本67.01%。刘振光先生为公司实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》中第 10.1.5 条规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

  ●公司第三届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行股票相关预案及议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，刘振光先生以现金认购公司本次发行的股票构成关联交易。对于该项关联交易涉及的相关预案及议案，独立董事进行了事前审阅并同意提交董事会审议。公司董事会就上述预案及议案进行表决时，关联董事徐增增、刘策、刘振光已回避表决。独立董事已发表同意上述关联交易的独立意见。

  ●本次关联交易需提交公司股东大会审议。

  一、本次关联交易概述

  （一）关联交易的内容

  本公司于2015年4月16日召开第三届董事会第四次会议，审议通过非公开发行股票相关预案及议案，同意向包括刘振光先生在内的6名认购对象非公开发行269,924,261股股票，每股发行价格为人民币15.58元；其中，刘振光先生拟以人民币1,999,620,007.70元认购本次发行的128,345,315股。本次发行的有关具体内容详见《上海龙宇燃油股份有限公司非公开发行股票预案》。同日，公司与刘振光先生签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《股票认购协议》”），对参与本次发行认购的具体事宜进行了约定。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。刘振光先生及其关联方在本次非公开发行前持有公司135,362,792股股份，占公司总股本的 67.01%，为公司实际控制人之一，刘振光先生参与本次发行的股票认购构成关联交易。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，刘振光先生以现金认购公司本次发行的股票构成关联交易。对于该项关联交易涉及的相关预案及议案，独立董事进行了事前审阅并同意提交董事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事徐增增、刘策、刘振光已回避表决。独立董事已发表同意本次关联交易的独立意见。

  （二）关联方概述

  1、关联方关系

  截止目前，刘振光先生作为实际控制人之一的上海龙宇控股有限公司（以下简称“龙宇控股”）持有公司117,142,149股，刘振光先生的配偶徐增增女士持有公司12,015,653股，刘振光先生持有公司6,204,990股。刘振光及其关联方在本次非公开发行前持有公司135,362,792股股份，占公司总股本的 67.01%，为公司实际控制人之一。

  2、基本情况

  刘振光，男，1952年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权,。住所为上海市浦东新区张杨路1328号***室，身份证号：23010319520331****。1968年-1975年任黑龙江生产建设兵团员工，1975年-1985年任哈尔滨炼油厂员工，1985年-1987年任哈尔滨化工厂供销处冷饮厂员工，1987年-1991年任哈尔滨市工业供销总公司员工，1991年-1998年任太仓市哈太化轻物资联营公司经理，1998年-2008年任上海龙宇石化有限公司董事，2008年至今任龙宇燃油董事，2000年至今任龙宇控股执行董事、经理。

  刘振光的核心企业为上海龙宇控股有限公司，龙宇控股的主要业务是股权投资。

  ■

  （1）龙宇控股的基本情况

  龙宇控股的基本情况如下：

  ■

  龙宇控股最近一年的主要财务数据如下：

  ■

  （2）刘振光先生主要参股、控股企业情况

  截至本预案签署日，刘振光先生除龙宇燃油外，控股、参股的其他企业基本情况如下：

  ■

  二、关联交易标的及定价政策

  （一）关联方交易的标的

  公司向刘振光先生非公开发行的128,345,315股人民币普通股股票（A股）。

  （二）定价政策

  本次发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日，即2015年4月17日。本次发行的发行价格确定为15.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于15.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行价格做相应调整。

  本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  三、关联交易协议的主要内容

  2015年4月16日，公司与刘振光先生（以下简称“认购方”）签署了《股票认购协议》，对刘振光认购本次发行的股票的有关事宜进行了约定，主要内容如下：

  （一）股票认购

  1、认购

  按照本协议的条款和条件, 龙宇燃油将向认购方发行且认购方将认购龙宇燃油本次发行新股中的128,345,315股。

  若龙宇燃油股票在定价基准日(已在下文定义)至缴款通知日(已在下文定义)期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项, 认购方拟认购新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

  2、本次发行新股的股票种类及股票面值

  本次发行新股的股票种类为人民币普通股(A股), 股票面值为1.00元/股。

  3、认购方式

  认购方以现金方式认购拟认购新股。

  4、认购价格

  本次发行的定价基准日为龙宇燃油第三届董事会第四次会议决议公告日, 即2015年4月17日(以下简称“定价基准日”)。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定(注: 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量), 即本次发行新股价格为人民币15.58元(以下如无特别说明, 均为人民币元)/股。

  认购方将以现金方式支付认购拟认购新股的价款(以下简称“认购价款”), 认购方应缴付之认购价款为人民币1,999,620,007.70元

  5、限售期

  认购方承诺, 认购方按本协议认购的拟认购新股自本次发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让。

  6、滚存利润安排

  本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。

  （二）认购价款的缴付及股票的交付

  1、认购价款缴付

  认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到龙宇燃油向认购方发出的认购价款书面缴款通知(通知发出之日为“缴款通知日”)之日起五(5)个工作日内, 根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户, 验资完毕扣除相关费用后划入龙宇燃油募集资金专项存储账户。

  2、股票交付

  龙宇燃油应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后, 按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序, 将认购方实际认购的龙宇燃油股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下, 以实现交付。

  3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的, 则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利, 龙宇燃油有权另行处理认购方放弃认购的股票。发生前述情形的, 认购方须按照本协议的规定承担违约责任。

  （三）认购方的保证和承诺

  1、认购方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民, 具备认购龙宇燃油本次发行股票的意愿、资格和能力；

  2、认购方认购龙宇燃油本次发行股票的行为符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定；

  3、认购方承诺将按照中国证监会的核准和本协议的约定, 向龙宇燃油履行认购义务并按时足额缴付认购款项；

  4、认购方承诺, 认购方所认购的龙宇燃油本次发行的股票, 自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

  5、认购方承诺, 认购方认购本次发行股票的款项为其自有资金或自筹资金, 资金来源合法。

  （四）协议的生效

  1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效：

  （1）龙宇燃油股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议；

  （2）中国证监会书面同意本次发行方案。

  2、如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足, 则双方因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

  四、本次关联交易的目的及对公司的影响

  （一）本次关联交易的目的

  龙宇燃油拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，由此进入前景广阔的电子信息产业，增加上市公司的利润增长点，强化可持续发展能力。通过本次非公开发行股票，龙宇燃油的财务状况将得以改善，抗风险能力大为增强，符合上市公司及全体股东的利益。

  （二）本次非公开发行暨关联交易对公司的影响

  龙宇燃油业务受到国际航运业务萎缩影响，公司利润水平不断下降，为提升公司经营业绩，更好回报股东，本次非公开发行拟收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算营运中心。收购并建设完成后，龙宇燃油将进驻IDC行业，实现跨行业迅速发展，实现公司业务转型升级。

  本次募投项目是公司在对IDC市场充分了解基础之上做出的投资决定，IDC市场未来发展迅速，发展前景良好，项目效益较高，公司通过与德利迅达签署《战略合作协议》，锁定未来公司项目建成后机柜使用客户，保障未来收入的稳定性，为公司未来在IDC市场稳定发展打下坚实的基础。该项目投资，为公司带来丰厚的利润回报，极大提供了公司利润水平，给股东带来较高的价值回报，改变公司原有利润来源单一的风险，提高了公司利润稳定性；

  本次非公开发行完成后，龙宇燃油将进入具有较高盈利能力的IDC行业，主营业务收入规模以及净利润水平都将有所提升。

  五、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，经对公司董事会提供的《关于公司非公开发行股票的方案》等与本次发行相关的预案及议案进行事前审议，我们一致同意将该等与本次发行相关的预案及议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。

  公司本次向刘振光先生非公开发行股票构成关联交易，该关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，签署的相关股份认购协议内容公平合理，认购股份定价公允，符合公司整体利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将前述交易相关事项的预案及议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。

  （二）独立意见

  1、公司符合非公开发行股票的各项条件。

  2、公司本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的有关规定。公司本次非公开发行股票的方案合理, 具备可行性和可操作性。

  3、本次发行构成关联交易, 在董事会审议关联交易预案及议案时, 关联董事均回避表决, 本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次发行事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

  4、本次发行的发行价格为15.58元/股, 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%, 符合有关法律、法规的规定。

  5、综上所述, 我们同意公司本次非公开发行股票的方案。

  六、审计委员会的书面审核意见

  本次非公开发行股票方案符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会的相关规定，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  本次非公开发行股票，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公平的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

  公司与刘振光先生签署的附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  本次发行募集资金扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购北京金汉王技术有限公司100%股权并投资建设云计算运营中心，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  综上，董事会审计委员会认为，本次非公开发行股票涉及关联交易事项，符合法律法规和公司章程的规定，方案合理可行，程序合规，遵循了公正、公平的原则，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。董事会审计委员会同意将《关于公司非公开发行股票的方案》、《关于公司与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的预案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的预案》等有关公司非公开发行股票的相关预案及议案提交董事会审议。

  七、历史关联交易

  2013年至2014年，刘振光先生及其关联方与公司之间重大交易情况如下：

  （一）关联担保情况

  1、借款抵押保证担保

  ■■

  2、保理借款抵押保证担保

  ■

  3、应付票据抵押保证担保

  （1）公司与交通银行上海浦东分行签订了编号为3102002011M400002800的《开立银行承兑汇票合同》，约定交通银行为龙宇燃油开立承兑汇票金额共计人民币6,000万元。徐增增以浦东新区张扬路1328号5A、5B的房产（抵押期限：2010年9月2号至2013年9月1日），刘振光、刘策以浦东新区北蔡莲溪路1-189号601世外桃源别墅（抵押期限：2010年9月2号至2013年9月1日），大连欧祥船务公司以云紫3号作最高额抵押合同，分别与银行签订了3102002010AM00001801、 3102002010AM00001802、3102002010AM00001800号抵押合同；徐增增、上海龙宇控股有限公司、上海紫锦船务有限公司分别与交通银行上海浦东分行签订了编号为3102002010AM00001800、3102002010AM00001801、3102002010AM00001802的《最高额保证合同》，主债务期间为2011年10月17日至2012年10月17日。截至2013年12月31日，上述抵押和担保合同已经结束。

  （2）2011年12月，公司与大连银行股份有限公司上海分行签署DLQY201112050018《综合授信额度协议》授信额度10,000万元，其中：流动资金借款7,000万元，承兑汇票3000万元，期限为：2011年12月31日至2012年12月30日，上海龙宇控股有限公司、徐增增、刘振光提供保证。2010年12月13日，上海龙宇控股有限公司、舟山龙宇燃油有限公司、徐增增、刘振光分别与大连银行股份有限公司上海分行签署DLQY201112050018B02\03\04\05号最高额承兑保证合同，保证期间为2011年12月31日至2013年3月30日；浙江龙宇船务有限公司以龙宇1和龙宇3加油船为上述授信提议提供抵押担保，抵押期间为：2011年12月6日至2014年12月5日。截至2013年12月31日，上述抵押和担保合同已经结束。

  （二）关联方资产转让、债务重组情况

  ■

  德勤集团股份有限公司及其下属四家全资子公司为公司及子公司船加油业务客户，由于2014年舟山市定海区人民法院已裁定受理德勤破产重整。截至德勤进入破产重整，公司账面对德勤的应收账款合计为23,012,329.75元人民币。

  公司控股股东-上海龙宇控股有限公司为保护广大投资者利益，消除德勤破产重整事项对公司财务报表影响的不确定性，与龙宇公司签订有关上述债权的《债权转让协议》。依据该协议，龙宇公司将以23,012,329.75元人民币全额转让其所持德勤债权与龙宇控股，龙宇控股于《债权转让协议》签署之日起7个工作日内将款项打入公司账户，上述款项公司已经全部收到。

  （三）委托借款

  ■

  （四）其他关联交易

  单位：元

  ■

  八、备查文件

  （一）公司第三届董事会第四次会议决议；

  （二）公司与刘振光先生签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》；

  （三）独立董事关于相关事项的事前认可与独立意见；

  （四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2015年 4月17日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-045

  上海龙宇燃油股份有限公司

  关于本次非公开发行后

  填补被摊薄即期回报措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”）,《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。

  一、本次发行完成后，公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险

  最近三年（2014年度、2013年度及2012年度），公司基本每股收益分别为0.0366元/股、-0.26元/股及0.35元/股。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由20,200万股增加至不超过47,219.4261万股，股本和净资产规模将大幅增加。

  公司2014年度业绩因外部经济环境影响，柴油消费不振、航运业持续低迷。2014年度公司归属于上市公司股东的净利润为739.51万元。

  但由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务产品销售来实现。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。本次发行对主要财务收益指标的影响如下:

  假设前提：

  1、假定本次发行方案于2015年底实施完毕。

  2、本次募集资金总额为420,542万元，以公司股票目前市场价格为基础，假定本次发行数量为26,992.4261万股。

  3、假定2015年利润指标与2014年一致，相关数据均根据公司2014年经审计的财务报表测算。

  ■

  1、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准后实际的发行数量和完成时间为准。

  3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  4、本次发行前每股收益=即期净利润/本次发行前总股本。

  5、本次发行后每股收益=即期净利润/发行前与发行后股本数的算术平均值。

  6、发行前每股净资产=（期初净资产(经审数)+2015年净利润-2014年度现金分红）/发行前总股本。

  7、发行后每股净资产=（期初净资产(经审数)+2015年净利润-2014年度现金分红+本次融资总额）/发行后总股本。

  根据上述测算，本次发行完成后公司总股本将增加269,924,261股，即期每股收益略有降低，由原来的0.0366元/股下降至0.0219元/股，但每股净资产将由原来的3.9230元/股增加至10.5904元/股。随着募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力和长期股东回报预期将会提升。

  二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  根据公司本次发行方案，募集资金用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，项目建设需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，因此公司的即期收益仍然可能被摊薄。为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证防范即期回报被摊薄的风险，具体措施包括：

  1、为规范公司募集资金的管理和使用，保证本次发行募集资金专项用于募投项目，保护投资者的合法权益，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户。公司将于本次发行募集资金到账后一个月内及时与公司保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并提交公司董事会审议。

  2、加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金确保项目顺利实施。本次募投项目效益良好，利润水平较高，有利于优化公司业务结构和提高长期回报，符合上市公司股东的长期利益。

  3、严格执行既定股利分红政策，进一步规范公司现金分红，增强现金分红透明度。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2015年 4月17日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2015-046

  上海龙宇燃油股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）筹划非公开发行股票事宜。鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价波动，经公司申请，本公司股票自2014年4月7日起停牌，停牌时间不超过10个交易日。

  2015年4月16日, 与本次非公开发行股票相关的预案及议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。相关预案将提交公司股东大会审议。

  公司有关本次非公开发行股票的公告将于2015年4月17日在公司法定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登。

  经公司向上海证券交易所申请，本公司股票自2015年4月17日起复牌。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2015年 4月17日

  股票代码：603003 股票简称：龙宇燃油

  上海龙宇燃油股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称:上海龙宇燃油股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:龙宇燃油

  股票代码:603003

  信息披露义务人名称:上海灏弈投资管理中心（有限合伙）

  注册地: 上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层P区772室

  通讯地址: 上海市浦东新区龙东大道415弄258号汤臣高尔夫别墅NN77

  股份权益变动性质: 增加（因非公开发行股份使公司股份增加）

  联系电话：021-68390511

  信息披露义务人名称:上海苇晔投资管理中心（有限合伙）

  注册地: 上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层P区772室

  通讯地址: 上海市浦东新区龙东大道415弄258号汤臣高尔夫别墅NN77

  股份权益变动性质: 增加（因非公开发行股份使公司股份增加）

  联系电话：021-68390702

  签署日期:2015年 4 月 16 日

  信息披露义务人声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及相关法律、法规编写本报告书。

  2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在龙宇燃油股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在龙宇燃油股份有限公司中拥有权益的股份。

  4、本次取得龙宇燃油发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

  5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  若非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下:

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  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

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  ■

  二、信息披露义务人的相关产权与控制关系

  (下转B43版)