证券时报多媒体数字报

  （上接B37版）

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  （二）股权结构及控制关系

  紫光四点零的实际控制人为清华控股有限公司，其股权结构如下：

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  （三）主营业务及最近3年的经营情况

  紫光四点零是一家开展实业投资、股权投资及投资管理、咨询的投资公司，专注于开展国内装备制造业、特别是符合国家战略新兴产业发展方向的高端智能装备制造产业的股权投资及后续投资管理工作。截至本预案签署日，紫光智能尚未开展实际经营投资行为。

  （四）最近一年简要会计报表

  紫光四点零成立于2015年3月25日，由于时间较短，尚未开展经营，没有相关财务数据。

  （五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

  紫光四点零及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

  本次发行前，紫光四点零与公司不存在同业竞争及关联交易。除紫光四点零认购公司本次非公开发行构成关联交易外，本次发行完成后，紫光四点零不会因本次发行与公司产生同业竞争和关联交易。

  （七）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，紫光四点零及其控股股东、实际控制人与公司没有发生重大交易。

  第三节附条件生效的股份认购协议摘要

  2015年4月16日，公司与沈阳机床（集团）有限公司、申万宏源证券有限公司（代其管理的“申万宏源宝鼎众盈2号集合资产管理计划”）、西藏紫光智能投资有限公司及西藏紫光四点零投资有限公司分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，其主要内容如下：

  一、协议主体和签署时间

  （一）协议主体

  甲方：沈阳机床

  乙方：沈机集团/申万宏源证券/紫光智能/紫光四点零

  （二）签订时间

  签订时间为：2015年4月16日

  二、股份认购

  （一）认购数量

  乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份数量如下：

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  在前述范围内，甲方最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定协商确定。

  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

  （二）认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日，即2015年4月17日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即本次发行价格为人民币13.90元/股。若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （三）认购价款的缴纳

  乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款，乙方将按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入为本次发行专门开立的账户。

  乙方认购资金金额明细如下：

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  在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

  如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给乙方。

  （四）滚存利润分配

  若甲方在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

  （五）股票锁定期

  乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  乙方认购的股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

  三、协议的生效

  本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

  1、本协议经甲乙双方签字盖章；

  2、本次发行经甲方董事会、股东大会分别批准；

  3、本次交易获得乙方根据其组织文件作出的有效批准；

  4、政府部门批准。非公开发行获得辽宁省国资委的批准、中国证监会的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件。

  四、协议终止和解除

  各方经协商一致，可以以书面协议形式终止或解除本协议（协议终止或解除后的相关事宜应按照各方另行达成的书面协议办理）。

  出现由于不可抗力或者本次发行所涉各方以外的其他原因而导致本次发行不能实施的，本协议自动终止。

  本协议终止后，任何一方均无权依据本协议对任何其它方提出权利主张，但在终止之前已经产生的权利和责任除外。

  若乙方未按本协议约定的时间和条件支付认购价款，则甲方有权单方解除本协议并要求乙方承担违约责任。

  五、违约责任

  本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。

  上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议；同时，守约一方也有权要求违约方继续履行本协议。

  因监管部门对发行价格、发行数量进行调整，乙方的认购价格、数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为甲方违约。

  第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次发行募集资金的使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过330,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析

  （一）优化资本结构，降低财务风险

  截至2014年12月31日，公司合并报表层面资产负债率为86.39%，流动比率为1.14，速动比率为0.74。与同行业上市公司相比，公司资产负债率高，流动比率和速度比率处于较低水平，公司偿债压力较大。本次非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资产负债率将明显降低，可提高公司偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。

  公司2012-2014年度财务费用分别为4.35亿元、4.86亿元和6.94亿元，巨额的财务费用严重制约了公司的发展。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，相当于减少等额债务融资，可大幅降低财务费用，有利于增加公司的盈利水平。

  （二）提升资本实力，为实现公司战略转型奠定基础

  目前，智能制造已成为全球制造业发展趋势，是我国工业转型升级的方向，也是我国今后一段时期推进工业化和信息化深度融合的主攻方向。沈阳机床作为国内装备制造行业龙头企业，确立了由“工业制造商”向“智能制造服务商”转型的战略目标，充分利用公司现有的客户资源、技术资源等，强化智能装备的技术研发，提高为航空航天、汽车工业和消费电子等高端产业提供专用智能制造系统的能力，优化产品结构和业务模式，成为中国智能制造领域的领头羊。

  基于上述战略目标，公司将在以下几个方向进行发力：

  1、积极推进“金融+”模式，全力促进“产融结合”发展

  金融与产业的深度融合发展是市场经济发展的必然趋势，金融与工业经济的良性互动是我国走新型工业化道路的必然要求。2014年，公司与沈机集团（香港）有限公司共同出资设立优尼斯融资租赁（上海）有限公司，旨在通过充分利用客户资源、业务渠道、专业技术优势，开展融资租赁业务，为公司及其客户提供全方位的设备金融解决方案。

  航空航天、交通运输、消费电子等高端应用领域的专用机床设备对操作精密度、稳定性、设备柔性程度等要求较高，且设备规模一般较为庞大、单价较高，针对上述特点，公司积极布局融资租赁业务，将融资租赁嵌入市场营销和服务体系，为分销渠道及终端客户提供全面的金融服务解决方案，并将其作为公司整体商业模式转型的助推器，以融资租赁促进高端产品销售，力求在缓解客户固定资产投入压力的同时有效提升自身盈利能力。

  2、积极探索“互联网+”经营模式，寻求长期多维度业务发展

  公司计划打造集“智能制造”和“云制造”概念于一体的信息集成平台——i平台。“智能制造”方面，公司已掌握了i5智能数控机床技术，搭载i5系统的数控机床已经初步产业化，并受到了市场认可；“云制造”则主要体现在“在线工厂”和“机床档案”两大应用功能。未来基于i平台，用户在全国各地可实时查询其工厂的产量信息、各生产线的订单生产执行情况、耗材资源库存等信息，为企业决策提供可靠、及时的数据信息。

  依托产融结合、大数据环境，公司将逐步实现从工业制造商向智能制造解决方案服务商的战略转型。这一转变是对公司目前一流设备制造能力的金融化、数据化升华，制造能力是基础，产融结合是途径，平台搭建是关键，数据互联是核心，即依据先进设备制造能力、领先的金融服务方式和高水平智能操作系统，扩大产品销售规模、优化产品结构，同时实现网络覆盖和数据统计，进而整合产能，实现资源的优化配置。

  通过i平台的建设和运营，公司现有业务可实现与未来多维度业务的协调联动，可提高公司对市场的洞察力和响应速度，提升公司的盈利水平。

  3、实施产品智能化升级，加快向高端应用领域渗透

  我国正处于经济结构调整时期，面临着从制造大国向制造强国的转变。经济结构调整的主要内容为产业结构调整与升级，智能制造则是产业升级的重要手段。

  公司紧跟国家产业结构调整的浪潮，积极布局高端产业领域，努力开拓航空航天、交通运输、消费电子等行业，提高上述高端产业专用智能设备销售规模，改变目前以车床、铣床、镗床、钻床以及数控加工中心等通用机床类产品为主的产品结构，改善公司整体盈利能力。

  4、实现核心数控系统国产化，扩大i5数控操作系统的应用规模

  以数控系统为代表的软件系统是数控机床的大脑和灵魂，目前在我国，中高端数控系统仍被日本发那科、德国西门子等国际巨头所垄断，随着国产化替代逐步展开，数控机床和制造装备的可靠性问题日益凸显。

  公司采用的i5数控系统是公司未来构建的“云制造”和“智能制造”重要载体。公司依托i5数控系统，结合互联网技术，在机床行业率先实现产品结构调整，打造新一代智能化数控机床，提升产品的竞争力。目前，公司已通过该数控系统成功开发BRIO MILLER系列锐捷铣、BRIO TURNER系列锐捷车、M系列立式钻攻中心、M系列立式加工中心、T系列数控卧式车床、T系列数控立式车床等产品。智能化数控系统的应用为提升产品核心竞争力奠定了基础，同时为实现公司由传统制造商向现代工业服务商转变提供了保障。

  （三）公司拥有发展高端数控机床、实施“智能制造”的竞争优势

  公司是国内规模最大的机床研发生产企业之一，多年来始终专注于机床产品的研发生产销售。公司是高新技术企业，建设有国家级企业技术中心，拥有一支涵盖机床设计、机床性能检测、机床切削工艺研究、数控系统应用等多技术领域的复合人才队伍，通过搭建4S店、合理布局渠道，形成了覆盖全国的营销网络体系。公司经过多年发展，在技术、人才、销售网络、市场口碑等方面的扎实储备与建设为后续从工业制造商向智能制造解决方案服务商的战略转型提供了可能。

  创新驱动是实现引领的关键。公司作为国内机床行业的龙头企业，始终将研发创新作为立足之本，将突破核心技术和赶超国际一流为己任，持续加大中高档数控机床新品及关键技术的研发投入。未来不管是机床产品向高端行业和高端产品方向发展，还是数控系统的智能化发展，均需依托大量的研发投入。

  因此，公司计划通过本次非公开发行募集资金来支持上述战略目标的实现，以满足公司产业升级与产品升级的资金投入需求。本次非公开发行募集资金到位，将为实现公司持续发展提供必需的资金保障，提升公司的产业规模和业绩水平，建立业务模式调整的先发优势，实现公司的战略发展目标。

  三、本次发行对公司的影响

  （一）可有效满足公司持续发展的流动资金需求

  通过本次非公开发行，公司资金实力进一步提升，公司可逐步扩大高端智能数控机床的生产销售规模，提高融资租赁业务渗透率，优化产品结构和经营模式，积极抢占航空航天、汽车工业、消费电子等高端产业市场，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

  （二）改善公司财务状况，降低公司财务风险

  本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，将显著增加公司的流动资产，明显改善公司偿债指标，使得公司财务结构更为安全、合理，为公司未来持续、高速、健康发展奠定坚实基础，从而有利于公司扩大优势业务规模，增强公司核心竞争力。

  （三）引入战略投资者，促进公司健康发展

  本次非公开发行通过引入战略投资者，将很大程度上助益于公司未来的业务拓展，同时还有助于优化上市公司股权结构和治理结构，有利于提升企业价值和公司的长期持续发展。

  四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

  本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不涉及报批事项。

  第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务变动情况

  本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。公司的资产规模进一步扩大，将继续加大技术研发和智能数控机床产业化投入，拓展航空航天、汽车工业和消费电子等高端产业智能制造设备市场，通过产品升级和战略转型，提升公司在智能制造领域的竞争力。

  （二）本次发行后公司章程变动情况

  本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。

  （三）本次发行后公司股东结构变动情况

  本次发行前，沈机集团持有公司30.12%的股份。按照本次非公开发行股票数量上限237,410,070股测算，本次发行完成后，沈机集团的持股比例为24.07%，仍为公司控股股东。沈阳市国资委通过沈机集团间接控制上市公司24.07%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

  本次发行后，公司将增加237,410,070股股份，发行前后公司股东结构将发生一定变化，具体如下表：

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  注：紫光智能和紫光四点零的实际控制人均为清华控股有限公司，本次发行后，其通过紫光智能和紫光四点零合计持有公司21.52%的股份。

  （四）本次发行后高管人员变动情况

  截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）发行后公司业务收入结构变动情况

  本次发行完成后，公司将根据实际经营的需要使用募集资金，加大技术研发和智能数控机床产业化投入，拓展智能数控机床高端产业市场优势业务，发展融资租赁业务，优化收入结构，提升盈利能力。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将大幅降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于降低公司的财务风险。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行将增加公司的营运资金，有利于公司强化智能数控机床技术研发，面向航空航天、汽车工业和消费电子等高端产业拓展智能数控机床产品市场，提高智能制造解决方案服务能力，增加融资租赁业务投入，优化公司业务结构，提升公司盈利能力。

  （三）本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，由于特定认购对象以现金方式认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。由于本次资金将用于补充流动资金，公司未来的资金紧张情况将出现改观，财务费用将有所下降，整体现金流情况将逐步好转。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  除沈机集团认购公司本次非公开发行构成关联交易外，本次发行完成后，沈机集团及其关联人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会因本次发行导致新的关联交易和同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

  本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  截至2014年12月31日，公司资产负债率为86.39%（合并口径），按募集资金总额上限计算，通过本次发行，公司资产负债率将降低至74.23%，财务结构将更趋稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  投资者在评价公司本次非公开发行股票价值时，应特别考虑下述风险因素：

  （一）行业周期影响和对下游行业依赖的风险

  机床行业是为下游行业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响机床行业的供需状况，而固定资产投资需求直接受制于国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，周期性明显。若未来国内外宏观经济走势、市场需求发生变化，则会影响公司经营业绩。

  （二）市场竞争风险

  我国机床工具市场已经成为世界机床行业最抢手的市场之一，国际强手纷纷抢滩中国市场，如德国德玛吉、美国哈斯和日本马扎克。近年来，海外竞争对手的营销策略已开始发生变化，更多的选择在中国本土建厂。实际上，海外公司在中国的本土化推动了中国市场国际化。在此情况下，若公司不能在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临更大的竞争压力。

  （三）人力资源管理风险

  经过多年的发展，公司集聚和培养了一支涵盖机床设计、机床性能检测、机床切削工艺研究、数控系统应用等多技术领域的高端人才团队，员工结构合理。随着公司业务的发展，公司大力发展的航空航天、汽车工业和消费电子等高端产业智能数控机床业务，需要大量的高级研发、设计、生产、营销、管理等各类人才，而各类人才的引进、磨合、激励、提升需要一定的时间和过程。如果公司的人才引进和培养跟不上公司的发展速度，则将对公司的科研开发和经营管理造成较大影响。

  （四）每股收益摊薄和净资产收益率短期下降的风险

  本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司将依据战略规划，根据生产经营需要，逐步使用募集资金，可能在一定时期内出现闲置情形。同时，由于募集资金使用效益的实现需要一定的时间，短期内公司存在每股收益下降和净资产收益率摊薄的风险。

  （五）审批风险

  本次非公开发行股票尚需报经国有资产监督管理部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。本预案能否取得国有资产监督管理部门的批准、能否通过股东大会表决通过存在不确定性，能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  （六）股市风险

  股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。

  第六节公司利润分配情况

  一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况

  （一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况

  经2015年第1次临时股东大会决议修正，公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下：

  “第一百七十七条公司的利润分配政策为：

  1、利润分配的原则

  公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

  2、利润分配的形式

  公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、利润分配的条件

  1）现金分红的条件

  公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红应至少同时满足以下条件：

  （1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （2）公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  （4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  2）股票股利分配的条件

  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  4、现金分红的期间间隔和最低比例

  在满足上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司进行差异化现金分红应符合前项现金分红条件规定。”

  （二）公司利润分配及现金分红执行情况

  根据公司2012年年度股东大会审议通过的公司2012年度利润分配方案：公司2012年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为23,294,099.63元。公司综合分析国内外宏观经济环境，2013年机床行业面临的形势将依然严峻，为满足公司持续、健康、稳定发展的需要，2012年度公司不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案：公司2013年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为19,091,624.14元。为满足公司持续、健康、稳定发展的需要，公司2013年度不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  根据公司第七届董事会第八次会议审议通过的2014年度利润分配方案：公司2014年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为25,578,595.12元，公司以截至2014年12月31日的总股本765,470,884.00股为基准，向全体股东每10股派发现金股利0.20元（含税），共计派发现金股利1,530.94万元。该利润分配方案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

  最近三年，公司利润分配情况如下表：

  单位：万元

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  公司严格按照中国证监会及《公司章程》等的相关规定，坚持现金分红为主的利润分配政策，结合自身盈利水平和现金流量，为满足公司持续、健康、稳定发展的需要，合理进行利润分配决策。最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到67.58%。

  最近三年，公司未分配利润主要用于补充公司生产经营所需的流动资金。

  沈阳机床股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月十六日