证券时报多媒体数字报

  （上接B37版）

  4、本公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与本公司利润分配事 项的决策。本公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  四、 附则

  1、本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执行。

  2、本规划由本公司董事会负责解释。

  沈阳机床股份有限公司

  董事会

  2015年4月16日

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2015-42

  沈阳机床股份有限公司

  关于最近五年公司被证券监管部门和

  交易所采取监管措施或处罚及

  整改情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运作水平。

  公司拟申请非公开发行股票，现对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行自查并披露如下：

  一、2010年3月18日，深交所《关于对沈阳机床股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2010】第36号）

  （一）主要内容

  2010年3月17日，公司第五届董事会第十九次会议决议提请股东大会授权经理层在不超过总授信75亿元的额度内办理融资事宜。鉴于上述授信额度巨大，深交所对上述授权行为表示关注。

  （二）情况说明

  接到《关注函》后，公司董事会对照《公司章程》、深圳证券交易所《股票上市规则》等规范性文件对相关授权议案进行了复查。上述议案经2010年4月8日召开的2009年度股东大会审议通过。表决结果：同意236,608,337股，占出席该次股东大会有表决权股份总数99.95%。从审议程序、审议内容上均符合规定。

  公司是一家国有上市公司，作为机床行业的龙头企业，在本地金融机构中具有良好的信誉，与部分银行建立了战略合作伙伴关系，每年银行等金融机构均会给予公司大额授信。公司董事会、股东大会审议通过的75亿元授信议案中，75亿元为公司总授信额度，该授信主要包括流动资金贷款、承兑汇票及保理等业务。公司根据企业生产经营在授信范围内按计划提取使用。该金额授信符合公司发展实际，不存在较大风险。

  二、2010年7月22日，深交所《关于对沈阳机床股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2010】第78号）

  （一）主要内容

  2010年4月12日，沈阳经济技术开发区发展和改革局向公司发出了《关于给予沈阳机床股份有限公司财政补贴的通知》（沈开发改发【2010】13号）；5月12日，公司收到该笔政府补贴7,500万元；5月14日公司公布了《关于获得财政补贴的公告》。深交所认为公司未能在收到财政补贴通知时，及时对外披露相关信息。

  （二）整改情况

  接到《监管函》后，公司安排专人负责了解相关情况。经了解：

  1、沈阳经济技术开发区发展和改革局于2010年4月12日给本公司发出《关于给予沈阳机床股份有限公司财政补贴的通知》（沈开发改发[2010]13号），由于文件流传耗时较长，加上五一长假，公司在5月初才收到通知。

  2、截止收到通知时，公司未收到该笔款项。

  3、按照当时工作人员对《上市规则》的理解，认为应该在收到款项时发布公告，故未及时发布公告。

  4、5月12日，该款项到账，到账当日公司即准备公告相关资料，按照《上市规则》在2个工作日内提交公告。

  5、公司随即组织相关人员对《上市规则》等有关规定进行专项学习。通过学习，上述事件涉及工作人员充分认识到了对规则的错误理解及对公司、投资者造成的不良影响。公司将加强对业务人员的定期培训，将培训成绩列入考核，规范公司的信息披露工作，杜绝此类事件再次发生。

  三、2010年12月2日，深交所《关于对沈阳机床股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2010】第182号）

  （一）主要内容

  某媒体发表文章质疑公司存在“通过减少管理费用，做大销售费用的方式隐瞒高管收入”、“未充分披露高管短期激励或年度奖金”、“未成立薪酬委员会”等问题。深交所对上述情况表示关注，要求公司就有关媒体针对公司信息披露及公司治理方面的怀疑进行自查。

  （二）情况说明

  1、关于公司“通过减少管理费用、做大销售费用的方式隐瞒高管收入”问题的自查

  经过公司自查，公司2009年度公司销售费用为42,126万元，较2008年销售费用29,175万元增加12,951万元，主要是因2009年度公司受金融危机影响，机床市场竞争激烈。为摆脱金融危机束缚，抢占市场，公司采取了更为积极的销售政策，加大产品促销力度，增加对区域性展会的投入和售前、售后服务的投入，使得销售费用增加。

  经过公司自查，公司2009年度公司管理费用为56,352万元，较2008年管理费用62,274万元降低5,922万元。公司2009年度公司管理费用中的“工资”明细项为18,052万元，较2008年17,984万元降低68万元。管理费用总额2009年较2008年减少主要是公司加强管理，控制支出、压缩费用所致。

  公司2008年、2009年年度报告披露的各项财务数据及期间费用均为实际发生数，并经过会计师事务所审计认定。公司没有通过减少管理费用、做大销售费用的方式隐瞒高管收入的行为。

  2、关于公司“未充分披露高管短期激励或年度奖金”问题的自查

  为实现薪酬的激励作用，提高员工工作热情，以内部公平、过程公平、结果公平、保证和提高员工公平感为原则，在国家和各级政府法律、法规和政策规定的基础上，公司于2008年制定了《沈阳机床股份有限公司薪酬方案》，并于2009年试行。

  根据公司《薪酬方案》，本公司高级管理人员的薪酬构成主要分为两部分：即基础薪酬、绩效薪酬。基础薪酬按月发放；绩效薪酬需待年度经营结束后经审计机构审计和相关部门绩效综合考核后批准发放，发放时间约在次年5月份左右。因此，2009年本公司《年度报告》中高管薪酬披露数据为高管人员的基础薪酬部分，2009年公司高管人员绩效薪酬在2010年《年度报告》中与高管人员2010年基础薪酬一并予以披露。

  3、关于“公司未成立薪酬管理委员会”问题的自查

  公司于2004年2月16日召开的第三届董事会第十五次会议时已经成立了“战略委员会”、“审计委员会”、“提名委员会”、“薪酬与考核委员会”。2010年8月16日公司召开第五届董事会第二十五次会议时，新设立了“预算管理委员会”并对董事会各专门委员会成员进行了换届选举。公司该届薪酬与考核委员会由独立董事林木西先生、董事方红星先生、董事车欣嘉先生组成，主任委员为林木西先生。

  公司董事会各专门委员会组织机构、规章制度健全，专门委员会的各位委员切实履行职责，各专门委员会运作规范。

  四、2011年9月20日，深交所《关于对沈阳机床股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2011】第156号）

  （一）主要内容

  2011年9月16日，公司召开了第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议。公司向深交所提交了董事会决议、监事会决议、股东大会通知等多项公告，公告预订披露时间为9月19日。9月17日公司全部撤回上述公告。深交所对公司未披露董事会决议、监事会决议等事项表示关注。

  （二）整改情况

  1、公司在9月16日召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》等六项议案。同日，公司监事会召开了第六届第一次会议，选举李文华先生为公司第六届监事会主席。

  2、会后，公司向深交所提交了相关决议公告，公告预订披露时间为9月19日。随后，公司部分董事对董事会专门委员的部分人员任职资格存在异议，认为尚需进一步确认。为谨慎起见，公司董事会决定撤回公告，计划待事态明朗后另行召开会议，重新讨论相关议案，稍后履行披露义务。9月17日公司向交易所申请撤回上述公告。

  3、2011年10月21日，公司召开六届二次董事会，审议了包含上述议案在内的共十项议案。

  4、公司深刻认识到在公司治理、信息披露等方面的工作亟待改进，今后将严格执行证监会和深交所的有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，坚决杜绝此类事件的发生。

  五、2011年11月21日，深交所《关于对沈阳机床股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2011】第74号）

  （一）主要内容

  根据2011年11月3日披露的《关于证券事务代表辞职的公告》，公司董事会于2010年11月25日就收到原证券事务代表李晓刚先生的辞职申请，且其申请自董事会收到辞职书之日起生效。而公司2010年年报及2011年半年报披露的证券事务代表为李晓刚，信息披露与事实不符。

  深交所要求公司严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

  （二）整改情况

  接到《监管函》后，公司在披露2011年度报告时对相应错误进行了修订。

  六、2013年5月23日，深交所《关于对沈阳机床股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第128号）

  （一）主要内容

  2013年5月20日和21日，某媒体刊登文章质疑公司开发支出资本化率和应收账款大幅增加等问题。深交所要求公司及年报审计机构对以下问题进行说明：

  问题一：公司2012年度开发支出发生额高达29,605万元，比上年增长360%；其中资本化金额为16,307万元，比上年增长1765%；2012年度开发支出资本化金额占开发支出发生额的比例为55.08%，比上年增长305%。请公司年报审计机构详细说明针对开发支出所作的审计工作，并对本年资本化金额的准确性发表专业意见。请公司说明本年开发支出发生额大幅增加的原因，并且按项目列示开发支出期初余额、本年增加、本年计入当期损益金额、本年确认为无形资产的金额和期末余额，并且简要介绍项目性质和内容。请公司说明如何评估项目的最终结果，以及针对资本化部分履行的内部审批程序。

  问题二：请年报审计机构详细说明针对应收账款和营业收入所作的审计工作。请公司说明适用的信用期政策以及公司针对逾期款项采取哪些具体催收措施。请公司按客户列明期末余额、发生时间、信用期和截至目前的回款情况。

  （二）情况说明

  1、针对问题一的有关回复

  （1）年报审计机构详细说明了针对开发支出所作的相关工作，并对2012年度开发支出资本化金额的准确性发表了专业意见，具体如下：

  1）获取研发支出明细表，复核加计是否正确，并与研发支出总账数和明细账合计数核对相符，并将所属的“资本化支出”明细账期末余额与报表数核对相符。

  2）检查研发支出的增加：

  第一，获取有关协议和董事会纪要等文件、资料，检查开发支出的性质、构成内容、计价依据，检查其是否为被审计单位拥有或控制。

  第二，索取相关立项文件、无形资产研究开发的可行性研究报告等相关资料，确定研究开发项目处于研究阶段还是开发阶段；不同阶段的资本化和费用化处理正确，会计处理正确；

  第三，检查研发费用明细表，抽查一个月支出中的职工薪酬、折旧等费用，并与相关科目核对相符。其中，材料领用单有专门人员审批，并加盖公章，正确区分生产使用和开发支出；

  第四，测试相关月份毛利率，检查是否存在异常变动。

  3）检查研发支出的减少：

  第一，检查研发费用明细表，结合管理费用科目的审计，检查费用化支出的结转处理正确；

  第二，审查已经在用或已经达到预定用途的研究开发项目已结转至相关资产项目；

  第三，检查验收报告及相关技术鉴定文件是否齐全。

  4）对研发支出实施截止测试，检查资产负债表日前后15天内开发支出明细账和凭证，确定无跨期现象。

  经上述审计工作核实，审计机构认为公司开发支出资本化准确、可靠。

  （2）公司详细说明了针对开发支出资本化履行的审批程序、2012年度开发支出发生额大幅增加的原因，并对各研发项目性质和内容进行了具体介绍：

  随着国家政策的大力支持，根据自身产品结构调整需要，公司持续加大中高档数控机床新品及关键技术的研发投入，作为高新技术企业，每年的研发投入达到公司营业收入3%-5%。通过技术积累，公司技术水平和研发实力在国内已遥遥领先，在北京、南京等机床展会上获得“春燕奖”等多项荣誉，多种系列产品代表了国内机床行业的最高水平，部分高端产品已达到国际领先水平。受益于技术水平的提升，公司产品数控化率持续提高，为公司后续发展奠定了良好的技术基础。特别是2012年公司技术成果丰硕，有一大批新技术完成开发阶段，可实现商业性生产。公司遵照会计准则规定，对于该部分的开发支出予以资本化。

  对于公司内部的研究开发，技术、财务、生产等部门均进行详细归集、核算，严格区分研究阶段与开发阶段。每一项新技术在实施研究前，相关技术部门会对该研发项目进行评估，对项目结果进行审核。财务部门按照技术部门审核意见，结合会计准则的规定，分别进行费用化、资本化。

  公司对各研发项目金额、性质和基本情况进行了详细统计，并就相关情况进行了回复。

  2、针对问题二的回复

  （1）年报审计机构详细说明了针对应收账款所作的审计工作，具体如下：

  1）获取或编制应收账款明细表：

  第一，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；结合坏账准备科目与报表数核对相符；

  第二，检查非记账本位币应收账款的折算汇率；

  第三，分析有贷方余额的项目，查明原因，必要时，作重分类调整；

  第四，结合其他应收款、预收账款等往来项目的明细余额，调查有无同一客户多处挂账、异常余额或与销售无关的其他款项（如，代销账户、关联方账户或雇员账户）；

  第五，标识重要的欠款单位，计算其欠款合计数占应收账款余额的比例，为函证样本的选取提供参考依据。

  2）检查涉及应收账款的相关财务指标：

  第一，复核应收账款借方累计发生额与主营业务收入，并将当期应收账款借方发生额占销售收入净额的百分比与正常指标比较，查明差异原因；

  第二，计算应收账款周转率、应收账款周转天数等指标，并与被审计单位以前年度指标、同行业同期相关指标对比分析。

  3）获取或编制应收账款账龄分析表：

  第一，测试计算的准确性；

  第二，将加总数与应收账款分类账余额相比较，并调查账龄整体分布是否合理；

  第三，检查原始凭证，如销售发票、运输记录等，测试账龄核算的准确性；

  第四，请被审计单位协助，在应收账款明细表上标出至审计时已收回的应收账款金额，对已收回金额较大的款项进行常规检查，核对收款凭证、银行对账单、销货发票等，并注意凭证发生日期的合理性，分析收款时间与合同相关要素一致。

  4）对应收账款进行函证：

  第一，对期末应收账款余额较大、本期发生额较大，以及异常应收账款款项进行函证；

  第二，对函证实施过程进行控制：询证函由注册会计师直接收发；被询证者以传真、电子邮件等方式回函的，要求被询证者寄回询证函原件；如果未能收到积极式函证回函，要求对方作出回应或再次寄发询证函；

  第三，编制“应收账款函证结果汇总表”，对函证结果进行评价。核对回函内容与被审计单位账面记录是否一致，如不一致，分析不符事项的原因，检查销售合同、发运单等相关原始单据，分析被审计单位对于回函与账面记录之间差异的解释是否合理，编制“应收账款函证结果调节表”，并检查支持性凭证。

  第四，针对最终未回函的账户实施替代审计程序，包括实施期后收款测试、检查运输记录、销售合同等相关原始资料及询问被审计单位有关部门等。

  5）标明应收关联方，包括持股5%以上（含5%）股东的款项，执行关联方及其交易审计程序，并注明合并报表时应予抵销的金额；对关联企业、有密切关系的主要客户的交易事项作专门核查：

  第一，了解交易事项目的、价格和条件，作比较分析；

  第二，检查销售合同、销售发票、货运单证等相关文件资料；

  第三，检查收款凭证等货款结算单据；

  第四，向关联方、有密切关系的主要客户或其他注册会计师函询，以确认交易的真实性、合理性。

  6）检查银行存款和银行贷款等询证函的回函、会议纪要、借款协议和其他文件，确定应收账款是否已被质押或出售。

  （2）年报审计机构详细说明了针对营业收入所作的审计工作，具体如下：

  1）获取或编制主营业务收入明细表：

  第一，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符，结合其他业务收入科目与报表数核对相符；

  第二，检查以非记账本位币结算的主营业务收入的折算汇率。

  2）实质性分析程序：

  第一，针对已识别需要运用分析程序的有关项目，并基于对被审计单位及其环境的了解，通过进行以下比较，同时考虑有关数据间关系的影响，建立有关数据的期望值并确定核查重点：①将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；②比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；③计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；④将本期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常；⑤根据增值税发票申报表或普通发票，估算全年收入，与实际收入金额比较。

  第二，确定可接受的差异额；

  第三，将实际的情况与期望值相比较，识别需要进一步调查的差异；

  第四，如果其差额超过可接受的差异额，调查并获取充分的解释和恰当的佐证审计证据（如通过检查相关的凭证等）；

  第五，评估分析程序的测试结果。

  3）结合在了解被审计单位及其环境时获取的信息，检查主营业务收入的确认条件、方法符合企业会计准则，前后期一致；关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法。

  4）获取产品价格目录，抽查售价是否符合价格政策，并注意销售给关联方或关系密切的重要客户的产品价格是否合理，有无以低价或高价结算的方法，相互之间有无转移利润的现象。

  5）抽取发货单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致。抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同等一致。

  6）销售的截止性测试：

  第一，通过测试资产负债表日前后15天且金额大于重要性水平的发货单据，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后15天且金额大于重要性水平的凭证，与发货单据核对，以确定销售是否存在跨期现象；

  第二，复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平是否异常，并考虑追加截止程序；

  第三，取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况；

  第四，结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查有无未取得对方认可的大额销售；

  第五，调整重大跨期销售。

  7）存在销货退回的，检查手续是否符合规定，结合原始销售凭证检查其会计处理是否正确。结合存货项目审计关注其真实性。

  8）对发生的关联方交易：

  第一，了解交易的商业理由；

  第二，检查证实交易的支持性文件（例如发票、合同、协议及入库和运输单据等相关文件）。

  第三，获取与关联方交易相关的审计证据有限的，实施下列审计程序：①向关联方函证交易的条件和金额，包括担保和其他重要信息；②检查关联方拥有的信息；③向与交易相关的人员和机构（例如券商、律师）函证。

  第四，调查集团内部销售的情况，记录其交易价格、数量和金额，并追查在编制合并财务报表时予以抵销。

  （3）公司详细说明了信用期政策及针对逾期款项的催收措施，并详细统计了客户信用期及期后回款情况，具体如下：

  2012年，受宏观经济及整个行业周期性影响，机床行业整体呈现产销下滑态势，各机床企业展开了更加激烈的竞争，纷纷调整各自的营销策略。公司的主要销售渠道为下游经销商及4S店，是公司的长期合作伙伴；同时，鉴于公司产品的特殊性，终端客户大部分为航天、船舶、电力等大型生产企业，属长期客户且对维修服务的依赖性较强，发生坏账的可能性较低。因此，为了争夺市场，公司根据行业竞争对手的变化，同样采取了更积极的营销策略，适度放宽了信用政策：对定制化产品采取更灵活的销售模式和适度宽松的信用政策，促进机床销售；对流量型产品，部分分、子公司与长期合作信誉优良的经销商、4S店开展“铺货”式合作，以进一步扩大公司产品的市场占有率。

  在灵活调整回款条件，适度放宽信用政策的同时，为保障公司利益，公司采取如下措施防范应收账款回收风险：

  1）制定信用管理流程

  第一，定期梳理客户信息，包括经营状况、交易状况等；第二，根据客户信息对客户进行信用评级；第三，授信信用额度，严格实行总额度控制；第四，超出额度，进行信用锁单；第五，定期对信用评级、信用额度进行调整。

  2）加大应收账款催收力度

  第一，实行应收账款责任制，销售中心总经理为销售片区应收账款催收第一责任人。实行销售一对一责任制，即谁销售产品形成应收谁负责原则。应收账款的回款率作为业绩考核的重要指标，直接与领导干部、销售业务人员的薪酬与任免挂钩。

  第二，建立应收账款催收联动机制，财务部、销售部、生产部协同作战，加强对历史账款的清缴。执行应收账款日报机制，动态管理应收账款。

  第三，应收账款奖励机制，针对质保金、长期拖欠账款等疑难问题，制定奖励机制，给予成功催收回款的相关人员一定比例奖励。

  通过上述措施，公司2013年在宏观经济与市场环境依然不佳的状况下，实现合理的应收账款回款比例。

  公司对主要客户应收款项期末余额、发生时间、信用期和期后回款情况进行了详细统计，并就相关情况进行了回复。

  七、2014年2月7日，深交所《关于对沈阳机床股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第21号）

  （一）主要内容

  2014年1月28日，创业板上市公司机器人（300024）披露《关于与沈阳第一机床厂签订战略合作协议的公告》（公告编号：2014-004），称其与公司子公司沈阳第一机床厂于1月27日签订战略合作协议，双方将在高端装备制造业领域加强合作。但至2014年2月7日，公司方面尚未披露该信息。

  深交所要求公司说明获悉签署协议的时间和途径以及未披露该事项的原因，并核查公司信息披露是否存在违规。

  （二）情况说明

  公司对有关情况进行了核查，并根据深交所要求进行了具体说明：

  1、公司获悉签署协议的时间和途径

  2014年1月，沈阳第一机床厂与机器人公司签署战略合作协议，此协议为框架协议。沈阳第一机床厂为本公司分公司，根据本公司《重大信息内部报告制度》及《重大信息内部报告实施办法》中关于重大信息内部报告的报送时间要求，沈阳第一机床厂在签署协议当日将双方签字后的协议向公司报备；并于2014年1月27日将双方签字盖章后的完整协议向本公司报备。

  2、公司未披露该事项的原因

  获知沈阳第一机床厂与机器人签署战略合作协议后，公司依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中关于信息披露规定，对该协议是否需对外披露进行认真分析。

  首先，该协议为框架协议，未涉及具体金额，无法准确预计对公司经营、财务的影响；未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中应披露交易的标准。其次，公司作为大型国有上市公司，战略合作者众多，公司从未就战略合作协议单独对外披露。综上公司认为，沈阳第一机床厂与机器人公司签署战略合作协议事项，无需对外披露。

  由于本公司与机器人公司均为上市公司，考虑到市场关注度较高，本公司将继续关注此协议的具体执行情况，在沈阳第一机床厂与机器人公司签署具体合同且达到对外披露标准时，履行信息披露义务。

  3、公司信息披露工作不存在违规行为

  （1）公司信息披露工作严格按照《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定认真执行；（2）沈阳第一机床厂与机器人公司签署战略合作协议事项未达到披露标准；（3）在机器人公司披露该事项前后，公司与机器人公司股价均未出现异动情形。

  八、2014年2月26日，深交所《关于对沈阳机床股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第48号）

  （一）主要内容

  2014年2月19日至2月26日，公司股票交易存在异常：价格涨幅接近20%，股票换手率接近25%。

  深交所要求公司做好以下工作：

  1、根据本所《信息披露业务备忘录第23号——股票交易异常波动》的相关规定，关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

  2、根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。

  3、根据本所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

  4、核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

  5、2月26日，相关媒体刊登题为《机床行业转型升级、上市公司试水“云数控”》的文章，文章称，在2月25日举办的第八届中国数控机床展览会上，公司最新研发的“i5系列数控机床”引起众多机构投资者关注。请公司详细说明在该数控机床展览会上，公司与机构投资者进行沟通的具体情况，包括但不限于机构投资者的具体名称、沟通的问题及公司的答复。另外，请说明公司相关工作人员是否对媒体透露了“i5系列数控机床”2013年实际销量和2014年预计销量信息，如有，请说明做出2014年预计销量的依据以及该产品预计对公司2014年经营业绩产生的影响。

  （二）情况说明

  1、公司根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第23号——股票交易异常波动》的相关规定，对前期披露信息进行认真核实，认为公司不存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化。

  2、根据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司已向控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“机床集团”）书面函询，并已收到机床集团书面回复。机床集团近期未有对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项的计划或安排。

  3、公司近一个月内未接待机构投资者及个人投资者对公司的现场调研，不存在违反公平披露原则的事项。

  4、公司监事卢功文先生于2011年8月起担任公司监事一职，共持有公司股份6,000股，均为担任公司监事前已持有股份。2014年2月26日其出售1,500股公司股份，此次出售1,500股为流通股，占其持股总数的25%。2014年2月25日，公司按照规定在卢功文先生拟出售股份前向交易所进行了报备，该出售行为不属于短线交易，不存在内幕交易。

  经公司核查，除监事卢功文先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的行为。公司全部董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在内幕交易的情形。

  5、2013年2月24日-28日，公司参加了上海举办第八届中国数控机床展览会。本次展会是公司一次正常的市场活动，公司参展主要是宣传和推广公司的新产品。展会期间公司展区关注者众多，其中也包含部分机构投资者代表、行业研究员。公司与所有参观者的交流，基于公平、公正原则仅限于参展产品等公开信息，未涉及公司财务、经营等敏感数据，未透露任何公司未披露事项。

  本次展会，公司在原有智能机床的基础上全球首次发布平台化开发的新品类i5智能机床，呈现智能控制技术，推出围绕客户经营全生命周期的工业服务模式。目前该类新产品尚处于产业化初期，其销售情况、对公司贡献利润情况取决于客户需求，有待市场进一步论证。展会期间公司未有相关人员对媒体透露i5系列数控机床2013年实际销量和2014年预计销量信息。

  九、2014年11月25日，辽宁证监局《关于对沈阳机床股份有限公司现场检查情况的反馈意见》

  （一）主要内容

  辽宁证监局于2014年10月13日至10月23日对公司治理及年报披露等情况进行了专项检查，并从公司治理、内部控制、募集资金使用、年报信息披露、财务会计等五个方面就公司存在的问题给予反馈，要求公司及时整改。

  （二）整改情况

  1、如期制定整改计划

  公司根据反馈意见提及的各项问题，认真进行了讨论总结，于2014年12月底如期制定整改计划书报证监局审核。

  2、整改落实推进情况

  （1）明确责任，落实到位

  公司根据整改计划逐项分解整改措施，措施落实到人，责任清晰，任务明了。2015年1月7日，公司召开7届6次董事会，董事会邀请公司监事、高级管理人员列席了会议，董事长关锡友先生在本次董事会上特别通报了2014年辽宁证监局到公司现场检查情况，并督促公司各项整改措施责任人务必认真对待，积极推进，如期完成整改。

  （2）完善治理结构，加强独立规范运作

  针对检查中发现的公司部分人事不独立以及存在为机床集团代垫费用的情况，公司及时进行了整改。

  （3）修订完善公司制度

  针对检查中提出的公司章程部分条款不符合《上市公司章程指引（2014年修订）》和公司《信息披露管理办法》不完善等问题，公司对照《上市公司章程指引（2014年修订）》对《公司章程》进行修订，增加关联股东回避表决的程序和内容，调整需股东大会审议事项标准与《章程指引》保持一致；在《信息披露管理办法》的基础上，公司制定《信息披露事务管理制度》，完善《信息披露管理办法》中未涉及的董监事高管人员履职记录和保管，财务管理和会计和的内部控制及监督，公司与投资者、证券服务机构、媒体的信息沟通等内容。

  2015年1月7日，公司召开7届6次董事会，董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《制定<沈阳机床股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。2015年1月23日，公司2015年度第一次临时股东大会审议通过章程修订案。

  （4）制订专门委员会与内审工作计划

  根据现场检查中提出的专门委员会制度未有效实施的情况，公司与各专门委员日常管理部门沟通，按照专门委员会实施细则规定，分别制定了各专门委员会年度会议计划，推进专门委员会2015年工作。

  同时持续加强内审工作，内部审计部制定2015年年度工作计划，在持续强化经济效益审计和规范经济责任审计基础上，开展内部控制审计、募集资金专项审计、关联交易审查和政府补助等专项审计。

  （5）强化业务指导，组织完成第一轮业务学习

  针对现场检查中发现的部分业务程序不合规等问题，公司认识到此类问题与具体业务部门对规则掌握不清，规范性运作意识不强有明显关系。2015年1月，公司制作完成《关于共同做好重大信息内部报告管理工作摘要》系列培训课件，进一步重申强调了重大事项内部报告制度的范围、报备程序、报备要求，关联交易、董事会提案等具体事务的操作流程。2015年2月，公司主要部门、分、子公司、事业部具体业务人员参与了培训，第一轮业务学习圆满结束。

  （6）梳理年报披露指引，增强信息透明度

  对照证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》，公司制作了《2014年年报对照表》，将格式指引中规定的应披露内容逐条列示，在编制2014年年报过程中，对照披露要求逐一核对，避免遗漏。

  十、2014年12月1日，辽宁证监局《关于沈阳机床股份有限公司的监管关注函》

  （一）主要内容

  辽宁证监局于2014年10月13日至10月23日对公司2013年年报进行了现场检查，关注到以下问题：

  1、2013年，公司开始采用融资租赁模式销售产品，并承担一定条件下的回购义务。辽宁证监局将进一步关注公司此模式下交易会计处理的适当性及信息披露的充分性。

  2、2013年12月，公司对应收账款坏账准备计提比例的会计估计进行了变更。辽宁证监局将持续关注公司该项会计估计政策下一步处理。

  3、公司会计政策中将自行研究开发的项目区分为研究阶段和开发阶段。辽宁证监局将持续关注公司相关无形资产内部控制及会计核算的严谨性和合理性。

  （二）整改情况

  针对上述问题，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》和《上市公司信息披露管理办法》等要求，积极安排相关事项的内部控制、财务处理和信息披露等工作。

  特此公告。

  沈阳机床股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月十六日

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2015-43

  沈阳机床股份有限公司

  关于重大事项复牌提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称“本公司”）因筹划重大事项，为避免二级市场股价异动，保护投资者利益，于2015年3月3日起停牌。公司于3月3日披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2015-11），并分别于3月10日、3月17日、3月24日、3月31日、4月8日披露了《关于重大事项继续停牌公告》（公告编号：2015-12、2015-18、2015-19、2015-24、2015-25），于4月15日披露了《关于重大事项进展及股票继续停牌公告》（公告编号：2015-27），详细内容见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2015年4月16日，本公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，并将于2015年4月17日披露董事会决议公告及其他相关文件。

  根据相关规定，经本公司申请，本公司股票将于2015年4月17日起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  沈阳机床股份有限公司

  董事会

  2015年4月16日

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2015-44

  沈阳机床股份有限公司

  关于非公开发行权益变动的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  沈阳机床股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向包括控股股东沈阳集团有限责任公司（以下简称“沈机集团”）、申万宏源宝鼎众盈2号集合资产管理计划、西藏紫光智能投资有限公司（以下简称“紫光智能”）和西藏紫光四点零投资有限公司（以下简称“紫光四点零”）在内的4名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过237,410,070股，每股发行价格为人民币13.90元，募集资金总额为人民币不超过3,300,000,000.00元。本次非公开发行的相关事项已于2015年4月16日经公司第七届董事会第八次会议审议通过。

  本次发行前后公司股东结构将发生一定变化，具体如下表所示：

  ■

  其中，沈机集团在本次发行前持有本公司30.12%的股份；按照本次非公开发行237,410,070股测算，发行完成后，持股比例将变为24.07%。根据《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，沈机集团将编制简式权益变动报告书。

  紫光智能和紫光四点零同受清华控股有限公司控制，为一致行动人，本次发行前未持有本公司股份；本次发行后，清华控股有限公司通过紫光智能和紫光四点零间接合计持有本公司21.52%的股份。根据《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，紫光智能和紫光四点零将编制详式权益变动报告书。

  上述信息披露义务人需编制的简式权益变动报告书及详式权益变动报告书，将会在董事会就本次非公开发行事宜做出决议后3个交易日内予以公告。

  根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需报经国有资产监督管理部门批准后提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，权益变动情况存在不确定性。请广大投资者理性判断和决策，注意风险。

  特此公告。

  沈阳机床股份有限公司

  董事会

  2015年4月16日