证券时报多媒体数字报

  （上接B35版）

  （2）2014年11月11日，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院提交《起诉状》，就《斩龙传奇》游戏，要求恺英网络、上海剑圣网络科技有限公司、上海我要网络发展有限公司、广州昊动网络科技有限公司、趣游科技集团有限公司、北京风行在线技术有限公司、深圳市天趣网络科技有限公司、广州维动网络科技有限公司立即停止侵权及不正当竞争行为，赔偿经济损失5,000万元，并在《中国知识产权报》刊登公告消除影响。

  就前述案件，《斩龙传奇》授权方上海重剑网络科技有限公司已出具《承诺函》，如恺英网络前述诉讼需承担任何经济责任或遭受任何由此产生的直接损失或间接损失，其将无条件地全额补偿或全部承担。本人承诺，如上海重剑网络科技有限公司未能全额补偿或全部承担，本人将无条件补偿或承担剩余部分。”

  十五、税收优惠风险

  报告期内，恺英网络和上海悦腾均已获得《软件产品登记证书》、《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。

  根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定及上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税务局徐汇区分局于2012年4月20日出具的编号为310104681025536的《企业所得税优惠事先备案结果通知书》，恺英网络享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策：免税期限为2011年1月至2012年12月，减半期限为2013年1月至2015年12月。

  由于上海悦腾2014年度及以前年度尚未盈利，尚未办理享受企业所得税两免三减半优惠政策的税务部门备案。

  此外，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。

  尽管恺英网络及上海悦腾的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他导致恺英网络及上海悦腾无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。

  十六、政策监管风险

  恺英网络的主营业务之一为网络游戏的研发和运营。恺英网络或其子公司完成特定游戏开发后，在国内运营该特定游戏时，根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关规定及《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，应取得国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并在新闻出版部门办理该特定游戏出版的前置审批工作，审批通过之后可以上线运营，任何部门不再重复审查，文化、电信等管理部门应严格按新闻出版总署前置审批的内容进行管理。

  此外，根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第51号）、《网络游戏管理暂行办法》和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当向国务院文化行政部门履行备案手续，取得备案文号，已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。

  目前，我国乃至全球网络游戏行业处于快速发展的过程中，伴随着技术的持续创新、游戏内容和形式的不断升级，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。实践中，办理前置审批并申请版号、完成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定方可进行，同时，办理游戏产品的版号和文化部备案均需一定的审批流程和办理时间。在网络游戏的产业快速爆发与现有立法和执法机制相对迟缓等因素的矛盾下，部分网络游戏开发团队对网络游戏需适用《互联网出版管理暂行规定》等法律法规、办理前置审批并取得版号的认识相对薄弱和滞后，相关运营商对办理文化部游戏运营备案程序的意识相对薄弱。

  截至本预案签署之日，恺英网络自主研发及联合开发并在国内上线运营的游戏均已取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号及文化部备案，代理并在自有平台XY.COM上线运营的游戏已全部取得国家新闻出版广电总局的前置审批并取得版号，尚有5款游戏的文化部备案仍在办理当中。

  此外，恺英网络代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏前置审批及文化部备案仍在办理中，能否及时取得存在一定不确定性。虽然该部分仍在办理前置审批及文化部备案手续的游戏所产生收入占整体收入的比重较低，但恺英网络仍存在因部分国内游戏产品尚未取得上述审批及备案而面临从第三方联运平台上下线而影响公司盈利能力稳定性的风险。

  为了应对潜在风险，恺英网络控股股东及实际控制人王悦承诺如下：

  “作为恺英网络的控股股东及实际控制人，本人特此承诺，若恺英网络自有平台XY.COM中运营的游戏因未取得文化部备案，以及代理并在腾讯开放平台等第三方联运平台上运营的部分游戏因未取得国家新闻出版广电总局的前置审批引起任何纠纷，导致恺英网络需要承担任何责任或赔偿任何损失的，本人将无条件承担全部责任或赔偿全部损失。”

  十七、市场竞争加剧的风险

  目前，网页网络游戏、移动网络游戏以及移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。但随着市场的盈利空间被逐步打开，市场潜能将进一步被释放，更多的主体将会试图进入到这一领域之中，届时市场的竞争状况将会更加激烈。

  恺英网络作为市场中的领先者，具备一定的竞争优势并形成了较强的品牌影响力。但若恺英网络在未来的经营中，未能保持创新能力、保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对恺英网络的发展空间产生不利影响。

  十八、人才流失的风险

  对游戏及互联网行业而言，是否拥有足够的人才是一家公司是否具备核心竞争力的关键因素，人才资源是游戏及互联网行业的核心资源。恺英网络的管理团队和核心人员均在游戏及互联网行业从业多年，具有较强的产品开发及商务谈判能力，丰富的市场开拓、客户服务、运营维护经验和稳定的渠道资源。因此，保持人才资源的稳定性，对于恺英网络的可持续发展至关重要。

  通过长期的沟通协作，恺英网络为员工搭建了文化创意、技术创新的良性互动平台，为公司的持续发展提供了强有力的人才保障。随着业务规模的持续扩大，如果恺英网络不能有效维持核心人员的考核和激励机制并根据环境变化而持续完善，从而建立持续高效的运作体系，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失；同时，若恺英网络不能从外部聚集并高效整合与恺英网络发展所需密切相关的技术及运营人才，则恺英网络将无法持续有效的保持创新能力，将无法对公司产品进行升级换代，从而对恺英网络的经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

  十九、互联网系统安全风险

  网络游戏的运行及移动设备管理和应用分发服务均高度依赖于互联网，网络游戏及互联网平台的运营安全易受网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击的影响，同时由于互联网作为面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致软件系统损毁、运营服务终端和用户数据丢失的风险。

  如果恺英网络不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能会对恺英网络的日常运营造成不利影响，从而会降低用户的满意度，造成用户数量的流失，影响恺英网络声誉并进一步对恺英网络的经营业绩带来不利影响。

  除上述风险外，本预案“第十节风险因素”部分披露了本次重大资产重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  第三节本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不明朗

  泰亚股份的主营业务为鞋材的生产和销售，属劳动密集型的传统制造业。近年来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓，原材料、能源等生产要素价格及劳动力成本上涨的影响，公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入呈现下降态势的同时净利润出现较大幅度的下滑。2012年、2013年和2014年，本公司实现的营业收入为33,928.42万元、34,839.03万元和33,490.43万元，归属于母公司所有者的净利润为6,573.73万元、457.84万元和-5,278.25万元。

  此外，泰亚股份主要生产经营所在地的泉州当地政府提出“退二进三”的发展规划，即逐步退出第二产业，大力发展第三产业。在此背景下，上市公司未来市场发展情况不容乐观，盈利能力仍存在重大不确定性。

  鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重组，从传统的制造业转型成为互联网产业，将现有盈利较差的资产置出，同时注入持续经营能力和盈利能力较强的网络游戏研发运营及互联网平台运营资产，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

  （二）互联网行业发展空间巨大

  本次拟购买资产为恺英网络100%股权，恺英网络的主营业务为互联网平台运营及互联网产品的研发与应用，属于互联网以及增值电信业务平台服务范畴。

  根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正）》，增值电信业务平台建设是我国重点扶持的鼓励类产业，恺英网络的业务符合国家大力发展互联网产业的有关政策。

  据艾瑞咨询统计，2014年中国整体网络用户规模为6.48亿，其中PC端网络用户的规模达到6亿人，同比增速为0.8%；移动端网络用户达到5.7亿人，同比增速达到13.4%，移动网络用户增速远超过PC网络用户增速。中国移动互联网普及率目前仅为42.07%，较欧美发达国家60%以上的普及率还有较大差距，未来增长空间巨大，中国巨大的人口基数带来的移动互联网流量的增长将极大拉动国内移动互联网经济的繁荣。

  此外，随着移动互联网的快速发展和移动智能终端的不断普及，用户在移动端的消费能力不断显现，移动应用数量迅猛增长，移动应用分发服务的消费需求持续旺盛且正被进一步激发，市场规模快速扩张，具备良好的盈利空间。

  （三）恺英网络战略发展的需要，拟借助资本市场谋求进一步发展

  凭借较强的产品开发及平台运营能力，并通过基于PC端及移动端的互联网平台化运营培育起广大的用户群体，恺英网络已发展成为国内领先的集网络游戏开发运营和互联网平台运营于一体的综合性公司。目前，恺英网络已在业内积累了深厚的影响力，形成了较强的品牌优势与用户认可度。

  恺英网络希望能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在网络游戏及互联网平台市场的竞争力，加快业务发展，做大做强上市公司。

  二、本次交易的目的

  通过本次交易，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的鞋材生产销售业务置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网平台业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

  通过本次交易，本公司将持有恺英网络100%的股权，根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4.6亿元、5.7亿元、7亿元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于8.1亿元。交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

  通过本次交易，实现恺英网络与国内资本市场的对接，可进一步推动恺英网络的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，恺英网络将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。

  三、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

  2015年4月16日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  （一）本次交易正式方案尚需本公司董事会审议通过；

  （二）本次交易尚需获得本公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

  （三）本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  四、本次交易具体方案

  （一）交易方案概述

  本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股份转让。

  上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下：

  （一）重大资产置换

  上市公司拟将截至评估基准日2015年2月28日的置出资产与王悦等11名交易对方持有的恺英网络100%股权中的等值部分进行资产置换。

  截至评估基准日，本次交易的置出资产采用收益法的预估值为57,974.37万元，采用资产基础法的预估值为66,542.68万元，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产暂作价67,000万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

  截至评估基准日，本次交易的置入资产采用收益法的预估值为630,689.80万元，采用市场法的预估值为630,856.64万元，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产暂作价630,000万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

  （二）发行股份购买资产

  置入资产超过置出资产价值的差额部分约563,000万元，由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。

  本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发行股份的数量合计499,999,996股。

  （三）股份转让

  本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。

  本次交易完成后，本公司将持有恺英网络100%的股权，本公司的控股股东和实际控制人将变更为王悦。

  （二）本次交易的定价依据

  1、交易标的定价依据

  （1）置出资产作价情况

  拟置出资产以评估值为定价依据，截至评估基准日，本次交易的置出资产采用收益法的预估值为57,974.37万元，采用资产基础法的预估值为66,542.68万元，经交易双方友好协商，本次交易中置出资产暂作价67,000万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

  （2）置入资产作价情况

  拟置出资产以评估值为定价依据，截至评估基准日，本次交易的置入资产采用收益法的预估值为630,689.80万元，采用市场法的预估值为630,856.64万元，经交易双方友好协商，本次交易中置入资产暂作价630,000万元。交易各方同意，置入资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的置入资产的相关评估价值为依据，由交易各方协商确定。

  2、发行股份定价依据

  本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基准日前120交易日股票均价的90%。

  （三）业绩承诺及补偿安排

  1、盈利补偿期限及补偿业绩的确定

  根据本公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名交易对方（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利补偿协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4.6亿元、5.7亿元、7亿元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于8.1亿元。

  如为本次重大资产重组出具的评估报告所载明的恺英网络扣非净利润超过前述约定的同期承诺扣非净利润，则以评估报告所确定的的扣非净利润为业绩承诺人同期的承诺扣非净利润。

  2、盈利预测补偿的承诺与实施

  双方同意，盈利预测补偿方式为股份补偿及现金补偿。

  若在盈利补偿期间任一会计年度未能达到当期承诺扣非净利润，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定业绩承诺方当年合计需补偿的股份数量和现金数额，并以书面形式通知业绩承诺人：

  当期补偿总额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实际扣非净利润数）×标的资产交易作价÷盈利补偿期间内各年的承诺扣非净利润数总和－已补偿股份数量×股份发行价格－已补偿现金金额

  当期应补偿股份数量=当期补偿总额÷股份发行价格

  当期应补偿现金金额=当期补偿总额－（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×股份发行价格

  在此基础上，业绩承诺方按在本次发行股份购买资产中各自认购的上市公司股份占包括业绩承诺方在内的恺英网络全体股东合计认购股份的比例分别计算业绩承诺方各自需补偿的股份数量及现金金额，业绩承诺方各主体之间不对上市公司承担连带责任。

  各业绩承诺方按比例需承担的补偿的股份数量及现金金额如下表：

  ■

  双方同意，若盈利补偿协议约定的承诺扣非净利润在盈利补偿期间内未能达到，则上市公司应在当期专项审计报告披露后的30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺方届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。

  若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

  盈利补偿期间内，每年需补偿的股份数量如依据上述列示的计算公式计算出来的结果为负数或零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。需补偿的股份数量不应超过业绩承诺人认购股份总数。

  业绩承诺人同意，若上市公司在盈利补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在盈利补偿期间实施送股、公积金转增股本的，“认购股份总数”应包括送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份数。

  3、减值测试

  在盈利补偿期间届满且业绩承诺人已根据《盈利补偿协议》的约定履行补偿义务（如有）后，双方应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后30日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额＞盈利补偿期间内已补偿股份总数×股份发行价格+盈利补偿期间内已补偿现金金额，则业绩承诺人将另行补偿。

  业绩承诺人另行补偿时，应首先以其通过发行股份购买资产认购的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。业绩承诺人按在本次发行股份购买资产中各自认购的上市公司股份占包括业绩承诺人在内的恺英网络全体股东合计认购股份的比例分别计算业绩承诺人各自需补偿的股份数量或现金金额，业绩承诺人各主体之间不对上市公司承担连带责任。

  另需补偿的股份数量及现金金额计算公式如下：

  另需补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－盈利补偿期内已补偿股份总数×股份发行价格－现金补偿金额）÷股份发行价格。

  另需补偿的现金金额=标的资产期末减值额－已补偿股份数量×股份发行价格－已补偿现金数额。

  双方同意，若业绩承诺人基于减值测试需向上市公司另行补偿股份的，上市公司应在30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。业绩承诺人届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。

  若前述股份回购事宜因未获上市公司股东大会审议通过而无法实施的，则业绩承诺人承诺在上述情形发生后的2个月内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日上市公司扣除业绩承诺人持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。

  五、本次交易构成重大资产重组和关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组

  恺英网络未经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：

  单位：万元

  ■

  注：恺英网络的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次恺英网络100%股份的交易金额。

  由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易重组中上市公司拟置出全部资产及负债并采取发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成关联交易

  本次交易前，上市公司实际控制人为林松柏、林诗奕父子。根据《重组协议》，林诗奕或者其指定的第三方最终承接置出资产。此外，本公司董事林祥炎在本次重组的交易对方华泰瑞麟中持有39.9982%的出资额。

  本次交易完成后，王悦将成为本公司的控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系本公司与潜在控股股东、实际控制人之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。

  林诗奕、林松柏、林祥炎及本公司其他关联董事、关联股东将在上市公司审议本次重大资产重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。

  六、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

  本次交易前，上市公司总股本为176,800,000股。根据交易方案，本次发行股份购买资产拟发行499,999,996股股份。本次交易完成后，王悦成为本公司的控股股东及实际控制人。

  本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  泰亚鞋业股份有限公司

  2015年4月16日

  关于提供信息真实、准确和完整和

  暂停股份转让的承诺函

  鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本人作为泰亚鞋业股份有限公司（“上市公司”）重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组事项郑重承诺和声明如下：

  1．本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2．本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3．本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4．本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  承诺方：

  冯显超

  年 月 日

  关于提供信息真实、准确和完整和

  暂停股份转让的承诺函

  鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本单位作为泰亚鞋业股份有限公司（“上市公司”）重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组事项郑重承诺和声明如下：

  1．本单位保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本单位为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2．本单位保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3．本单位保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4．本单位承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  承诺方：海通开元投资有限公司（盖章）

  年 月 日

  关于提供信息真实、准确和完整和

  暂停股份转让的承诺函

  鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本单位作为泰亚鞋业股份有限公司（“上市公司”）重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组事项郑重承诺和声明如下：

  1．本单位保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本单位为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2．本单位保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3．本单位保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4．本单位承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  承诺方：杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

  年 月 日

  关于提供信息真实、准确和完整和

  暂停股份转让的承诺函

  鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”），本单位作为泰亚鞋业股份有限公司（“上市公司”）重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组事项郑重承诺和声明如下：

  1．本单位保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本单位为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2．本单位保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3．本单位保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4．本单位承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  承诺方：经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

  年 月 日

  关于提供信息真实、准确和完整和

  暂停股份转让的承诺函

  鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本单位作为泰亚鞋业股份有限公司（“上市公司”）重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组事项郑重承诺和声明如下：

  1．本单位保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本单位为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2．本单位保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3．本单位保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4．本单位承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  承诺方：上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

  年 月 日

  关于提供信息真实、准确和完整和

  暂停股份转让的承诺函

  鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”），本单位作为泰亚鞋业股份有限公司（“上市公司”）重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组事项郑重承诺和声明如下：

  1．本单位保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本单位为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2．本单位保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3．本单位保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4．本单位承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  承诺方：上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

  年 月 日

  关于提供信息真实、准确和完整和

  暂停股份转让的承诺函

  鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”），本单位作为泰亚鞋业股份有限公司（“上市公司”）重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组事项郑重承诺和声明如下：

  1．本单位保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本单位为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2．本单位保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3．本单位保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4．本单位承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  承诺方：上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（盖章）

  年 月 日

  关于提供信息真实、准确和完整和

  暂停股份转让的承诺函

  鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本单位作为泰亚鞋业股份有限公司（“上市公司”）重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组事项郑重承诺和声明如下：

  1．本单位保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本单位为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2．本单位保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3．本单位保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4．本单位承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  承诺方：深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

  年 月 日

  关于提供信息真实、准确和完整和

  暂停股份转让的承诺函

  鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”），本人作为泰亚鞋业股份有限公司（“上市公司”）重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组事项郑重承诺和声明如下：

  1．本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2．本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3．本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4．本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  承诺方：

  王 悦

  年 月 日

  关于提供信息真实、准确和完整和

  暂停股份转让的承诺函

  鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”），本人作为泰亚鞋业股份有限公司（“上市公司”）重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组事项郑重承诺和声明如下：

  1．本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2．本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3．本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4．本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  承诺方：

  王 政

  年 月 日

  关于提供信息真实、准确和完整和

  暂停股份转让的承诺函

  鉴于泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买上海恺英网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次交易”），本人作为泰亚鞋业股份有限公司（“上市公司”）重大资产重组的交易对方，就本次重大资产重组事项郑重承诺和声明如下：

  1．本人保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本人为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  2．本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3．本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  4．本人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  承诺方：

  赵 勇

  年 月 日

  泰亚鞋业股份有限公司独立董事关于

  公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《泰亚鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”）的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

  1. 本次重大资产重组的相关议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

  2. 本次重大资产重组的交易对方为上海恺英网络科技有限公司（“恺英网络”）全体股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及相关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。

  3. 本次重大资产重组相关事项已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事在审议关联交易事项时均进行了回避表决，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  4. 本次重大资产重组的资产交易价格、发行股份价格和数量等均以具有证券从业资格的评估机构正式出具的评估报告结果为依据，由交易各方协商确定，定价具有公允性、合理性，不会损害中小股东利益。

  5. 公司本次重大资产重组预案符合中国法律、法规及中国证监会有关监管规则的要求，符合公司和全体股东的利益。我们同意制定《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

  6. 同意公司与恺英网络全体股东、林诗奕签署附条件生效的《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及《盈利补偿协议》以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

  7. 本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。

  独立董事签字：

  汤金木： 林志扬：

  谢衡：

  2015年4月16日

  证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2015-026

  关于泰亚鞋业股份有限公司

  重大资产置换及发行股份购买资产暨

  关联交易的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰亚鞋业股份有限公司(以下简称“泰亚股份”、“公司”或“本公司”)因重大事项自2015年1月5日起临时停牌。2015年1月6日，泰亚股份发布公告，本公司股票因筹划重大事项停牌。2015年1月20日，泰亚股份发布了本公司股票因筹划重大资产重组的停牌公告。2015年2月17日，泰亚股份分别发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。2015年4月8日，泰亚股份发布了关于重大资产重组的进展公告。

  本次交易中，泰亚股份拟通过资产置换及发行股份的方式购买王悦等11名交易对方合计持有的恺英网络100%股份，具体内容详见同日披露的相关公告。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年4月17日开市起复牌。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  泰亚鞋业股份有限公司

  董事会

  2015年4月16日

  证券代码：002517 证券简称：泰亚股份 公告编号：TY-2015-025

  泰亚鞋业股份有限公司

  第二届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰亚鞋业股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知于2015年4月11日以电话、电子邮件、当面送达等方式发出，并于2015年4月16日在公司三楼会议室以现场方式召开。会议由董事长林祥加先生主持，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《泰亚鞋业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，结合公司、上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）的实际情况及本次重大资产重组相关事项，公司董事会对《首次公开发行股票并上市管理办法》逐项进行分析论证，认为本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、会议逐项审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

  就公司本次重大资产重组相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：

  （一）整体方案

  本次重大资产重组方案包括资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部分，即（1）资产置换：公司以截至2015年2月28日（以下简称“评估基准日”）经审计及评估确认的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元投资有限公司（以下简称“海通开元”）、上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海桐兴息”）、经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“经纬创达”）、上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“骐飞投资”）、上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣杯投资”）、深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”）、杭州九彤投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九彤投资”）（以下统称“交易对方”）持有的恺英网络合计100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换；（2）发行股份购买资产：公司根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》的约定，按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例，向交易对方发行人民币普通股（A股），购买置入资产超过置出资产价值的差额部分；（3）股份转让：交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的公司1,500万股存量股份。

  本次资产置换、发行股份购买资产及股份转让同时实施、同步生效、互为前提。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （二）具体方案

  1、资产置换

  （1）交易对方、置出资产及置入资产

  本次资产置换的交易对方为恺英网络的全体股东，即王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资。

  本次资产置换的置出资产为公司经审计及评估确认的全部资产及负债，置入资产为恺英网络全体股东持有的恺英网络合计100%股权。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）定价原则及交易价格

  本次资产置换中，置入资产采用收益法的预估值为630,689.80万元，采用市场法的预估值为630,856.64万元；置出资产采用收益法的预估值为57,974.37万元，采用资产基础法的预估值为66,542.68万元。

  经各方协商同意，本次交易置入资产暂作价63亿元，置出资产暂作价6.7亿元。置出资产和置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构正式出具的评估报告结果为依据，由各方协商确定。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）资产置换及发行股份购买资产

  置出资产与置入资产之间价值差额部分，由公司向交易对方以非公开发行股票方式购买。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）置出资产过渡期损益安排

  自评估基准日起至资产交割日期间，置出资产在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由本次重大资产重组置出资产的最终承接主体承担。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）与置出资产相关的人员安排

  根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的全部员工将随资产进入公司新设子公司，并于资产交割日由林诗奕负责安排承接。公司的全部员工的劳动关系、组织关系、社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由林诗奕负责安排安置。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  2、发行股份购买资产

  （1）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）发行方式

  本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为恺英网络全体股东，即王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资。

  本次发行的认购方式为交易对方以置入资产中扣除与置出资产等值部分后的剩余部分认购本次发行的股份。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）发行股份的定价依据和数量

  本次发行以公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即11.26元/股。

  根据置入资产与置出资产的差额及本次发行的发行价格，各方确定本次发行新增股份数量为499,999,996股（最终以根据相关审计、评估机构正式出具的审计、评估报告确定并经中国证监会核准的股份数为准），其中，公司向王悦非公开发行148,696,816股股份，向冯显超非公开发行84,201,200股股份，向赵勇非公开发行37,600,200股股份，向王政非公开发行20,724,016股股份，向海通开元非公开发行67,499,983股股份，向海桐兴息非公开发行49,500,000股股份，向经纬创达非公开发行9,000,000股股份，向骐飞投资非公开发行43,876,916股股份，向圣杯投资非公开发行26,123,083股股份，向华泰瑞麟非公开发行11,111,116股股份，向九彤投资非公开发行1,666,666股股份。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）股份限售期的安排

  王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资承诺，在本次发行中认购的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，前述锁定期届满之时，若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至王悦及其一致行动人冯显超、骐飞投资、圣杯投资在《盈利补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

  赵勇、王政承诺，在本次发行中认购的股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让，前述锁定期届满后，赵勇、王政在本次发行中认购的股份，于2015年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于2016年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于2017年度承诺扣非净利润实现后解锁34%。若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》项下每一年度的承诺扣非净利润而导致赵勇、王政须向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至赵勇、王政在《盈利补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

  海通开元、海桐兴息、经纬创达承诺，（1）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；前述锁定期届满后，若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致须向公司履行股份补偿义务的，上述锁定期延长至其在《盈利补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日；（2）如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让；前述锁定期届满后，其在本次发行中认购的股份，于2015年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于2016年度承诺扣非净利润实现后解锁33%，于2017年度承诺扣非净利润实现后解锁34%；若因恺英网络未能达到《盈利补偿协议》项下每一年度的承诺扣非净利润而导致须向公司履行股份补偿义务的，上述锁定期延长至其在《盈利补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。

  华泰瑞麟、九彤投资承诺，如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让；如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，在本次发行中认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不转让。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （6）置入资产过渡期损益安排

  过渡期内置入资产产生的收益由公司享有，亏损由交易对方按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （7）上市地点

  在股份限售期满后，本次发行的股份在深圳证券交所上市交易。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （8）滚存未分配利润安排

  本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  3、股份转让

  交易对方以置出资产作为对价，受让林诗奕持有的公司存量股份1,500万股。通过本次股份转让，王悦取得4,460,905股存量股份、冯显超取得2,526,036股存量股份、赵勇取得1,128,006股存量股份、王政取得621,720股存量股份、海通开元取得2,024,999股存量股份、海桐兴息取得1,485,000股存量股份、经纬创达取得270,000股存量股份、骐飞投资取得1,316,308股存量股份、圣杯投资取得783,693股存量股份、华泰瑞麟取得333,333股存量股份、九彤投资取得50,000股存量股份。

  本次重大资产重组完成后，王悦持有公司153,157,721股，占公司总股本的22.63%；冯显超持有公司86,727,236股，占公司总股本的12.81%；赵勇持有公司38,728,206股，占公司总股本的5.72%；王政持有公司21,345,736股，占公司总股本的3.15%；海通开元持有公司69,524,982股，占公司总股本的10.27%；海桐兴息持有公司50,985,000股，占公司总股本的7.53%；经纬创达持有公司9,270,000股，占公司总股本的1.37%；骐飞投资持有公司45,193,224股，占公司总股本的6.68%；圣杯投资持有公司26,906,776股，占公司总股本的3.98%；华泰瑞麟持有公司11,444,449股，占公司总股本的1.69%；九彤投资持有公司1,716,666股，占公司总股本的0.25%。交易对方最终取得的股份以根据相关审计、评估机构正式出具的审计、评估报告确定并经中国证监会核准的股份数为准。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  （四） 决议有效期

  本次重大资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

  为了改善公司的财务状况，增强公司的竞争能力，提高公司的持续盈利能力，公司拟进行本次重大资产重组。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，林诗奕为公司关联方，本次重大资产重组完成后持有公司5%以上股份的股东王悦、冯显超、赵勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资为公司的关联方。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》，本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分，均发生在公司与关联方之间。因此，本次重大资产重组构成关联交易。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）>的议案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

  就公司本次重大资产重组事宜，董事会同意制定《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》，并予以公告。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于签署附条件生效的<资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议>及<盈利补偿协议>的议案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

  就公司本次重大资产重组事宜，董事会批准签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》及《盈利补偿协议》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  本议案内容涉及关联交易，关联董事林祥加、林松柏、林祥炎已回避表决。

  经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

  （一）本次重大资产重组涉及的置入资产涉及行业准入等有关报批事项的，均已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次重大资产重组涉及的有关报批事项，有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已在《泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（预案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  （二）本次重大资产重组涉及的置入资产为交易对方持有的恺英网络合计100%股权，根据公司前期审慎核查，恺英网络不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。除骐飞投资、圣杯投资持有的恺英网络存在质押的情形外，其他交易对方持有的恺英网络股权不存在其他权利受到限制的情形。根据华泰瑞麟与九彤投资分别出具的《关于解除股权质押的承诺函》，华泰瑞麟与九彤投资承诺于中国证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会议前无条件解除前述骐飞投资、圣杯投资的股权质押，并依法办理完毕质押注销登记手续。本次重大资产重组实施完成后，公司将持有恺英网络100%股权。

  （三）本次重大资产重组完成后，公司资产保持完整性，将继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  （四）本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，向深圳证券交易所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《公司章程》，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：

  1. 授权董事会决定并聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构；

  2. 根据中国证监会的批准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

  3. 根据监管部门的要求对本次重大资产重组方案相应修改，以及修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

  4. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组相关的其他事项；

  5. 如相关法律法规或证券监管部门对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据新的法律法规或政策规定，对本次重大资产重组的具体方案作相应调整；

  6. 在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  7. 授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

  8. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

  9. 本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

  鉴于本次重大资产重组涉及的置入资产、置出资产的相关审计、评估等工作尚未完成，公司决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集股东大会审议上述应由股东大会审议的议案及与本次重大资产重组资产相关的其他议案。

  特此公告。

  泰亚鞋业股份有限公司董事会

  2015年4月16日