证券时报多媒体数字报

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2015-39

  关于本次非公开发行

  涉及关联交易公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  1. 2015年4月16日沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了与本次非公开发行股票相关的议案。公司拟向控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）拟成立并由其担任管理人，公司董事、监事、高级管理人员，以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工合计不超过200人担任委托人的“申万宏源宝鼎众盈2号集合资产管理计划”（以下简称“2号资管计划”）、西藏紫光智能投资有限公司（以下简称“紫光智能”）和西藏紫光四点零投资有限公司（以下简称“紫光四点零”）非公开发行股票，发行股票数量不超过（含）237,410,070股，其中，沈机集团和2号资管计划分别承诺认购不超过（含）10,791,366股，认购金额不超过（含）15,000万元，紫光智能承诺认购不超过（含）143,884,892股，认购金额不超过（含）200,000万元，紫光四点零承诺认购不超过（含）71,942,446股，认购金额不超过（含）100,000万元。

  2. 本次非公开发行完成后，沈机集团、2号资管计划、紫光智能和紫光四点零分别持有本公司的股份比例为24.07%、1.08%、14.35%和7.17%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该事项构成关联交易。

  3.公司于2015年4月16日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了上述议案。董事审议该议案时，关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、夏长涛先生、王鹤先生、王淑力女士回避表决。公司独立董事事前审阅了本次关联交易的有关资料，并对本次关联交易发表了独立意见，同意将此项关联交易提交董事会审议。此项交易需要提交股东大会审议。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、沈阳机床股份有限公司：

  工商登记类型：股份有限公司

  法定代表人：关锡友

  注册资本： 76,547万元

  主营业务：机械设备制造、机床制造、机械加工、进出口贸易(持证经营)

  2、沈阳机床（集团）集团有限责任公司

  工商登记类型：有限责任

  法定代表人：关锡友

  注册资本：155,648 万元

  主营业务：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁、设备租赁；经济信息咨询服务。

  沈阳机床（集团）有限责任公司截止2014年9月31日营业收入为702,951.66万元，净利润438.35万元，总资产为 3,036,409.48 万元，净资产为506,881.5万元。（以上数据未经审计）

  因沈机集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该项交易构成公司的关联交易。

  3、申万宏源证券有限公司

  工商登记类型：一人有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：李梅

  注册资本：3,300,000万元

  经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外地区），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外）。

  申万宏源宝鼎众盈2号集合资产管理计划由公司董事、监事、高级管理人员以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工以自有资金认购，由申万宏源证券发起募集成立和管理，主要用于投资公司本次非公开发行的股票，投资人合计不超过200人。

  因2号资管计划的委托人为公司董事、监事、高级管理人员，以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工，合计不超过200人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该项交易构成公司的关联交易。

  4、西藏紫光智能投资有限公司

  工商登记类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：赵伟国

  注册资本：3,000万

  经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。

  紫光智能是一家开展实业投资、股权投资及投资管理、咨询的投资公司，专注于开展国内装备制造业、特别是符合国家战略新兴产业发展方向的高端智能装备制造产业的股权投资及后续投资管理工作。截至目前，紫光智能尚未开展实际经营投资行为。

  紫光智能成立于2015年3月25日，由于时间较短，尚未开展经营，没有相关财务数据。

  紫光智能在未来十二个月内持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，紫光智能为公司的关联方，该项交易构成公司的关联交易。

  5、西藏紫光四点零投资有限公司

  工商登记类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：赵伟国

  注册资本：3,000万

  经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询

  紫光四点零是一家开展实业投资、股权投资及投资管理、咨询的投资公司，专注于开展国内装备制造业、特别是符合国家战略新兴产业发展方向的高端智能装备制造产业的股权投资及后续投资管理工作。截至目前，紫光智能尚未开展实际经营投资行为。

  紫光四点零成立于2015年3月25日，由于时间较短，尚未开展经营，没有相关财务数据。

  紫光四点零在未来十二个月内持有公司5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条的规定，紫光四点零为公司的关联方，该项交易构成公司的关联交易。

  三、定价政策和定价依据

  1. 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，即2015年4月17日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.90元/股。

  2、本次非公开发行股票数量不超过237,410,070股，发行对象沈机集团、申万宏源宝鼎众盈2号集合资产管理计划、紫光智能和紫光四点零已经于2015年4月16日分别与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

  ■

  注：认购金额指认购方就认购公司本次发行的股票而需向沈阳机床支付的认购款项。

  3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定协商确定。

  四、交易协议的主要内容

  1. 合同主体与签订时间

  甲方：沈阳机床

  乙方：沈机集团/申万宏源证券/紫光智能/紫光四点零

  合同签订时间：2015年4月16日

  2. 认购股份数量

  乙方将认购甲方本次向其非公开发行的股份，认购股份数量如下：

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  3. 认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第八次会议决议公告日，即2015年4月17日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即本次发行价格为人民币13.90元/股。若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  4. 认购价款的缴纳

  乙方以现金方式进行认购，并且以现金方式支付认购价款，乙方将按照甲方和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性全部将认购价款划入为本次发行专门开立的账户。

  5.生效条件

  本协议经甲乙双方签字盖章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

  （1）本协议经甲乙双方签字盖章；

  （2）本次发行经甲方董事会、股东大会分别批准；

  （3）本次交易获得乙方根据其组织文件作出的有效批准；

  （4）政府部门批准。非公开发行获得辽宁省国资委的批准、中国证监会的核准，且该等批复没有修改本协议的条款和条件。

  五、 关联交易的目的及对上市公司的影响

  1、本次非公开发行的目的

  （1）降低资产负债率，增强公司抗风险能力

  （2）筹备长期发展资金，促进公司战略转型

  2、本次发行对公司的影响

  （1）本次发行后公司业务变动情况

  本次发行完成后，公司主营业务未发生变化。公司的资产规模进一步扩大，将继续加大技术研发和智能数控机床产业化投入，拓展航空航天、汽车工业和消费电子等高端产业智能制造设备市场，通过产品升级和战略转型，提升公司在智能制造领域的竞争力。

  （2）本次发行后公司章程变动情况

  本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改，并办理工商变更登记。

  （3）本次发行后公司股东结构变动情况

  本次发行前，沈机集团持有公司30.12%的股份。按照本次非公开发行股票数量上限237,410,070股测算，本次发行完成后，沈机集团的持股比例为24.07%，仍为公司控股股东。沈阳市国资委通过沈机集团间接控制上市公司24.07%的股份，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

  （4）本次发行后高管人员变动情况

  截至目前，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （5）发行后公司业务收入结构变动情况

  本次发行完成后，公司将根据实际经营的需要使用募集资金，加大技术研发和智能数控机床产业化投入，拓展智能数控机床高端产业市场优势业务，发展融资租赁业务，优化收入结构，提升盈利能力。

  （6）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。

  （7）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  除沈机集团认购公司本次非公开发行构成关联交易外，本次发行完成后，沈机集团及其关联人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会因本次发行导致新的关联交易和同业竞争。

  （8）本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况

  本次发行完成后，不存在公司控股股东、实际控制人及关联人违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

  （9）本次发行对公司负债情况的影响

  通过本次发行，公司资产负债率将降低，财务结构将更趋稳健，抗风险能力将进一步增强。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联关系的总金额

  本年年初至披露日公司与沈机集团发生未关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司三位独立董事审阅了本次交易的有关资料，同意将此项关联交易提交董事会审议，并对此项关联交易发表如下意见：

  本次非公开发行股票方案切实可行，所募资金扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金，有助于实现公司发展战略。我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；公司控股股东沈机集团、2号资管计划、紫光智能和紫光四点零按照发行价格认购股票，价格公允，交易事项没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  《第七届董事会第八次会议决议》

  特此公告

  沈阳机床股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月十六日

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2015-38

  沈阳机床股份有限公司

  关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及

  公司采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。为保障中小投资者利益，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次向特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  根据公司经审计的财务报告，公司2014年度实现归属于母公司股东的净利润2,557.86万元，每股收益为0.03元/股，加权平均净资产收益率为0.95%。公司本次拟向特定对象非公开发行A股股票数量合计不超过237,410,070股，按发行上限计算，本次发行完成后，公司股本规模将由765,470,884股增加至1,002,880,954股。截至2014年末，公司归属于上市公司股东的净资产为270,529.88万元，本次发行规模不超过330,000万元。本次发行完成后，公司的股本和净资产将会大幅增加。

  公司本次募集资金拟全部用于补充流动资金，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强，并为公司后续债务融资提供良好的保障，提高公司盈利水平。但是，募集资金使用产生效益需要经历一定时间的运营期，不能立即产生效益，短期内可能对公司业绩增长贡献较小，因此净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

  基于上述情况，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  上表测算的假设前提如下：

  1、经公司第七届董事会第八次会议审议通过，本次非公开发行数量为237,410,070股，发行价格为13.90元/股，募集资金总额为33亿元。（最终发行价格和发行数量以经证监会核准的发行价格和发行数量为准）。

  2、假设本次非公开发行于2014年11月完成发行，该时间仅为假设，以便测算本次发行前后对公司2014年每股收益和加权平均净资产收益率的影响。

  3、不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

  4、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

  本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行后，随着募集资金的到位，公司股本、总资产及净资产规模进一步扩大，但由于募集资金运用产生预期效益需要一定的时间，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：

  1、严格执行募集资金管理制度

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

  2、加快战略转型，打造新的业绩增长点

  公司将利用本次非公开发行进一步提高资本实力，强化技术创新，扩大智能数控机床产业化规模，逐步推进智能机床产业化升级。通过搭载i5智能化数控系统，实现由单一提供数控机床，向为用户提供智能加工单元和基于“i平台”、“WIS车间管理系统”等智能化应用转变，开创机床行业未来盈利、制造的新商业模式，最终实现由传统制造商向工业服务商的转型升级，同时进一步提高航空航天、汽车工业、消费电子等高端产业加工制造解决方案的服务能力，打造新的业绩增长点。

  3、提高融资租赁业务渗透率，提升公司盈利能力

  本次发行完成后，公司将加大对融资租赁业务的投入，利用多年来积累的客户资源、业务渠道、专业技术及海内外资金优势，开展融资租赁业务，深度嵌入到公司的市场营销和服务体系，为公司分销渠道及终端客户提供全面的金融服务解决方案，通过专业的服务能力和基础设施获取利润，同时，立足机床工具行业，以厂商租赁为核心业务模式，成为中国工业设备市场专业化和国际化的融资服务提供商，通过拓展多渠道合作平台，为沈阳机床及其非竞标品牌机床的客户提供全方位的设备金融解决方案，提高融资租赁业务的渗透率，提升公司的盈利水平。

  4、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关规定，公司对《公司章程》中利润分配政策进行了修订完善，并制定了《沈阳机床股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

  公司将严格执行《公司章程》和《沈阳机床股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

  特此公告。

  沈阳机床股份有限公司董事会

  2015年4月16日

  股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2015-40

  沈阳机床股份有限公司

  未来三年（2015年-2017年）

  股东回报规划

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及《沈阳机床股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，沈阳机床股份有限公司（以下简称“本公司”）在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需 要的基础上，制定了未来三年（2015年-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

  一、 制定本规划的基本原则及主要考虑因素

  本规划的制定原则为：符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关 利润分配的规定，充分考虑自身的经营情况、本公司长远利益及全体股东的整体 利益的前提下，实施积极的利润分配方案，切实维护股东的合法权益，为投资者 提供合理的投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展。

  另外，本公司就证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》对上市公司利润分配及现金分红政策的监管要求进行落实，以进一步健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

  近年来，本公司业务稳步增长，资金需求逐年上升。本公司董事会基于本公 司经营情况，并结合本公司未来三年的发展前景及战略计划，制定本规划。

  二、 未来三年（2015-2017年）股东回报规划

  1、 利润分配的原则

  公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，利润分配政策应当保持连续性和稳定性。

  2、 利润分配的形式

  公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在条件许可的情况下，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。

  3、 利润分配的条件

  （1）现金分红的条件

  公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司拟实施现金分红应至少同时满足以下条件：

  a. 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  b. 公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  c. 公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

  d. 公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

  （2）股票股利分配的条件

  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  4、 现金分红的期间间隔和最低比例

  在满足上述现金分红条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

  5、 现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司进行差异化现金分红应符合前项现金分红条件规定。

  三、 规划制定、执行和调整的决策及监督机制

  1、本公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制定本规划，充分听取股东、独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后实施。

  2、本公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯 彻执行，并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。本公司未按 本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配 利润的确切用途以及收益情况，独立董事应对此发表独立意见。

  3、本公司应当遵守股东回报规划。如因不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化并对本公司经营造成实质性不利影响，本公司无法按照既定的现金分红 政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，董事会认为确有必要对利润 分配政策进行调整的，在董事会制定调整方案后，将调整方案提交股东大会审议。

  （下转B38版）