证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王莺妹、主管会计工作负责人陈丽洁及会计机构负责人(会计主管人员)倪晓燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年1-6月经营业绩的预计

  2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  浙江永太科技股份有限公司

  董事长： 王莺妹

  2015 年 4 月 17 日

  证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2015-42

  浙江永太科技股份有限公司

  关于增资深圳市美赛达科技股份有限

  公司的意向公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、 本次增资事宜尚需经公司股东大会审议通过方可实施；

  2、 本次增资事宜的实施进程和时间具有一定不确定性；

  3、 公司同意认购标的公司本次新增股份，并在约定的条件成就时，有权选择收购标的公司全部或部分股权；

  一、对外投资概述

  1、2015年4月16日10:00，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“永太科技”或“公司”）在公司三楼会议室召开了第三届董事会第二十九次会议。本次会议的通知已于2015年4月12日通过传真和送达方式发出，应参加表决的董事9人，实际参加表决董事7人，独立董事张方先生、苏为科先生因出差未能出席本次会议，全权委托毛美英女士出席并行使表决权，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，董事长王莺妹女士主持了本次会议。会议审议通过了《关于增资深圳市美赛达科技股份有限公司暨对外投资的议案》。

  2、永太科技拟与深圳市美赛达科技股份有限公司（以下简称“美赛达”或“标的公司”）及庄亮、易润平、李柏清、桂祖胜、信达新兴财富（北京）资产管理有限公司、和同（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州和达股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市美赛鑫投资有限公司、深圳市美赛德投资有限公司签订了增资协议，拟以自有资金20,250.00万元向美赛达进行增资，增资完成后，公司将持有标的公司20.00%的股权。

  公司本次增资尚需获得股东大会审议通过。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组交易。

  二、标的公司基本情况

  公司名称：深圳市美赛达科技股份有限公司

  办公地址：深圳市南山区科技园清华信息港科研楼8楼

  注册资本：21,760.1547万元

  法定代表人：庄亮

  公司类型：非上市股份有限公司

  经营范围：电子产品的科技开发（不含生产、加工），计算机软件产品的开发和销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批项目及国家禁止项目）

  深圳市美赛达科技股份有限公司成立于2005年4月，注册资本21,760.1547万元，总部位于深圳南山区科技园，是国内领先的车联网系统方案提供商，国家级高新技术企业和国家级火炬计划重点高新技术企业、“双软认证”企业，并于 2010 年通过了美国 CMMI（level3）权威认证，同时也是建设银行“总行级重点客户”。

  美赛达以车载导航方案起家，研发车载导航核心板方案，曾是中国最大的导航核心板方案商之一，市场占有率近50%。随着市场形势的发展，2010年初美赛达开始逐渐转型车联网业务。2013年以来，为进一步加强核心竞争力，美赛达开始向产业链下游延伸。因大规模固定资产投入和研发成本投入，以及持续在产品研发进行大规模投入，美赛达的财务业绩最近两年连续出现了亏损。

  经历了约两年的业务转型期后，美赛达逐渐打造出全新的产品形态和业务模式，形成了软硬云（互联智能导航软件+车联网硬件终端+云服务）的盈利模式。截至目前，美赛达产品已经涵盖互联版车机、SMARTBOX、CANBOX、后视镜、T-BOX、OBD等，还设计完成相应的手机APP和微信端APP。

  美赛达的产品和服务受到了越来越多客户的广泛认可。目前，公司客户群体包括基于车载系统装配需求的国内主流整车厂商以及基于数据采集需求的快递物流、租赁、保险等业内知名企业。其中，神龙汽车、北汽、东风、长安铃木、东南汽车、先锋太盟租赁等重量级客户的订单已经开始执行。

  2015年第一季度，美赛达已实现盈亏平衡。4月初，美赛达在原有业务基础上，凭借创新产品，击败多家竞争对手，再次中标某一线合资车厂新车型项目，预计将增加近亿元的销售收入。美赛达与其他国内一线保险公司、合资车厂、物流公司、融资租赁公司等合作的数个项目，正在积极稳妥推进，预计2015年公司将实现高速增长，全年有望实现超过6,500万元净利润，且保持未来三年年均不低于30%的增长速度。

  美赛达最近一年一期的基本财务指标如下表：

  金额单位：万元

  ■

  标的公司各股东与永太科技及永太科技前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成永太科技对其利益倾斜的关系。

  三、本次对外投资的背景以及对公司的影响

  永太科技作为全球产品链最完善、产能规模最大的氟苯精细化学品龙头企业，近年来与国内外知名医药、化工企业的大客户合作逐渐深化，定制产品销售额不断增加，主营业务持续增长。随着公司管理水平的持续提升、研发创新能力及环保水平的提高，公司市场开拓力度不断加强，公司已为内生增长的持续性奠定了坚实的基础。

  为了更好的适应国际、国内经济形势以及行业市场环境的快速变化，公司在强化主营业务，加快新品开发和国内市场品牌推广、扩张的同时，密切关注外部经济环境、新兴产业的蓬勃发展，积极寻找其他战略性新兴产业业务的发展机会。公司此次增资美赛达，进入行业前景广阔、利润水平较高的车联网领域，符合公司既定的内生增长与外延发展双路并举的发展战略，公司得以在充分发挥自身设备、技术和人才等方面优势的同时，不断探索与前景广阔的新兴产业融合互补的发展机遇，实现主营业务从传统制造业向高新技术产业领域延伸，形成先进制造业与高端信息产业相互支持、协同创新、融合发展的新布局。此次增资美赛达，将是优化和改善公司现有的业务结构的重大机遇，有利于实现公司规模与产业布局的跳跃式增长，形成具有互补性的业务组合，最大优化公司产业结构，增强公司可持续盈利能力，并为公司未来适度多元化经营的外延式发展积累运营经验，有利于公司未来的稳定、可持续发展，从而实现更好的股东回报。

  本次收购对公司当期的财务状况和经营成果影响幅度有限，从工商变更完成之日起，公司会根据企业会计准则规定将美赛达的当期损益按持股比例计入公司当期损益之中。

  四、投资意向的定价依据

  经友好协商，交易各方同意美赛达本次增资前的整体估值为81,000.00万元，即美赛达 2015 年度承诺净利润数6,500 万元的12.46倍市盈率。根据上述估值水平，永太科技拟以现金方式对美赛达增资20,250万元，占美赛达增资完成后20.00%的股权比例。此次交易估值水平的确定，既考虑了车联网行业的良好发展势头及美赛达未来三年的业务发展预期，同时亦与市场上对同行业标的公司收购交易的估值水平相当。

  五、增资协议的主要内容

  （一）协议各方

  甲方：浙江永太科技股份有限公司

  乙方：深圳市美赛达科技股份有限公司

  丙方1：庄亮

  丙方2：易润平

  丙方3：李柏青

  丙方4：桂祖胜

  丙方5：信达新兴财富（北京）资产管理有限公司

  丙方6：和同（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  丙方7：苏州和达股权投资合伙企业（有限合伙）

  丙方8：深圳市美赛鑫投资有限公司

  丙方9：深圳市美赛德投资有限公司

  截至本协议签署日，标的公司的股东及其出资情况如下：

  ■

  乙方拟对甲方定向增发股份。甲方同意认购乙方本次新增股份，并在本协约定的条件成就时，有权选择收购标的公司全部或部分股权。

  （二）增资方案

  2.1各方协商一致，以标的公司历史经营成果、行业前景及未来发展等内容为估值基础依据，最终确定标的公司本次增资前的估值为8.1亿元。甲方以货币方式，对标的公司增资人民币20,250万元，其中增加注册资本54,400,387元，其余148,099,613元进入资本公积。本次增资后标的公司的股本总额变更为272,001,934股。本次增资后标的公司的股权结构如下：

  ■

  2.2甲方应在在本协议生效后且满足本协议3.1条约定的条件后十五个工作日内，将全部增资款缴付至乙方增资款专用账户。

  （三）章程修改和工商登记

  3.1丙方一致同意，本次增资后标的公司重大事项应实行民主决策，并在审议本次增资的董事会和股东大会中，一并通过决议删除标的公司章程中关于单个股东或董事在股东大会或董事会中否决权的描述。

  3.2甲方本次增资款项到位后5个工作日内，由标的公司安排验资并完成有关审批及工商登记手续。

  （四）收购剩余股权

  4.1 如2015年1月至12月经有证券期货从业资格的审计机构依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后，标的公司合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）高于人民币6,500万元（含本数），且丙方同意作出每年不低于30%增长的盈利预测承诺，则甲方有权但无义务以发行股份和/或支付现金的方式购买标的公司全部或部分股权，标的公司整体估值按照丙方承诺未来3年（可包含2015年）净利润（扣除非经常性损益后）平均数的15倍计算。甲方向丙方及其他股东支付的总价不超过总体估值，将根据是否承诺业绩为标准差异定价，具体定价标准和定价条件将在收购剩余股权的正式协议中进行约定。

  4.2 丙方同意，如甲方按照本协议第4.1条收购剩余股权后，2016年度及2017年度的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则丙方（丙方5、6、7除外）应向甲方进行补偿（具体补偿标准各方将在收购剩余股权的正式协议中进行约定）。

  （五） 出资回购条款

  5.1 本次增资定价的基础是标的公司现在或未来具备较强的盈利能力，因此，如标的公司2015年1-12月经有证券期货从业资格的审计机构审计后的净利润（扣除非经常性损益后）低于人民币6,500万元（不含本数），则甲方有权要求乙方以现金方式按照甲方要求部分或全部购回（“回购”）甲方所持的股权。回购的价格（“回购价格”）为：

  甲方实际投资额再加上每年10%的内部收益率溢价，计算公式为：

  P＝M×（1＋10%）T

  其中：P为甲方投资获得之全部股权对应的回购价格，M为实际投资额，T为自本次投资完成日至甲方执行选择回购权之日的自然天数除以360。

  若甲方选择行使回购权，则甲方在此前从公司获得的所有分红将从应付的回购价款中扣除。

  5.2 乙方承诺如甲方按照本协议约定提出回购要求时，乙方将在甲方通知发出之日起10个工作日内进行回购。乙丙双方均有义务配合办理股权变更事宜。

  （六） 本次增资完成后标的公司的运营

  6.1 本次增资完成后，甲方有权向标的公司提名2名董事和1名监事。

  6.2本次增资完成后，甲方将向标的公司提名1名副总经理，甲方和丙方5共同提名2名财务负责人。

  6.3本次增资完成后，丙方1、丙方2、丙方3和丙方4均承诺五年内不得从事与标的公司相同或类似的业务。

  6.4本次增资完成后五年内，乙方须尽量保证管理层的稳定，丙方1、丙方2、丙方3和丙方4承诺不主动从标的公司离职（经甲方书面批准的除外）。

  （七） 本次增资后收益归属

  本次增资完成后，甲方即成为标的公司新股东，甲方将依照公司法和公司章程的规定按照其持股比例享有标的公司增资前的未分配利润、资本公积金、盈余公积等股东权益和增资后的权益及承担相应的风险。

  （八） 协议的生效、修改和终止

  8.1 本协议自协议甲乙丙三方签章后成立，经甲方和乙方董事会、股东大会分别审议通过之日起生效。

  8.2 发生下列情况之一时，本协议终止：

  （一）各方以书面的方式一致同意终止本协议；

  （三）协议一方严重违反本协议，致使相对方签署本协议的目的根本不能实现，守约方以书面方式提出解除本协议时。提出解除协议的一方应当以书面形式通知，通知在到达其他各方时生效。

  剩余股权收购未能取得甲方董事会、股东大会审议通过或者中国证券监督管理委员会核准，则本协议关于剩余股权收购事项将自动终止。

  8.3 本协议被解除后，不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。

  8.4 本协议约定的条款，若根据相关法律法规或中国证监会的规定须进行调整，由各方根据相关规定，另行协商修订。

  六、本次对外投资风险及对策

  考虑到美赛达最近两年经历了业务转型期，财务业绩出现了一定的波动性，虽然现有产品市场前景较好，但盈利能力能否具有稳定性和持续性仍然存在较大不确定性。因此，永太科技本次对外投资的风险主要为美赛达2015年度承诺业绩无法实现的风险。

  基于以上风险，永太科技与美赛达签订的增资协议中约定，若美赛达2015年度未能达到承诺的业绩水平，则公司有权要求美赛达以现金方式回购本次增资的部分或全部股份，以尽可能对公司本次多外投资的风险进行有效控制。

  七、其他相关说明

  标的公司董事庄亮、王立、叶国才及李宏伟已就甲方按增资协议约定对美赛达增资并相应修改美赛达公司章程一事，做出相应承诺，明确在美赛达召开董事会审议相关事项时，将对相关审议事项投赞成票。

  丙方1-9已就甲方按增资协议约定对美赛达增资并相应修改美赛达公司章程一事，做出相应承诺，明确在美赛达召开股东大会审议相关事项时，将对相关审议事项投赞成票。

  此次增资事宜尚需经公司股东大会审议通过后方可生效。公司将会根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时履行相关信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、《关于深圳市美赛达科技股份有限公司增资协议》

  2、第三届董事会第二十九次会议决议

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2015-43

  浙江永太科技股份有限公司

  关于拟发行中期票据的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司经营发展需要，优化债务结构，降低融资成本，促进公司业务稳健发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的规定，公司拟在全国银行间债券市场公开发行不超过人民币7亿元（含7亿元）的中期票据。

  本次发行的中期票据具体情况如下：

  一、发行方案

  1、发行人：浙江永太科技股份有限公司；

  2、发行规模：拟注册规模不超过人民币7亿元（含7亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

  3、中期票据期限：拟注册的中期票据的期限不超过5年（含5年）；具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

  4、发行方式：主承销商、联席主承销商以余额包销的方式承销本期中期票

  据，在全国银行间债券市场公开发行；

  5、发行利率：本次发行利率按照市场情况确定；

  6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（法律、法规禁止购买者

  除外）；

  7、发行时间：在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求在银行间债券市场分期择机发行。

  8、募集资金用途：本次中期票据募集资金用途包括但不限于偿还银行贷款、

  对外投资、补充流动资金。

  二、决策程序

  本次中期票据的发行已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，需提交公司2015年第二次临时股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。

  公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。

  三、董事会提请股东大会授权事宜

  为提高工作效率，根据有关法律法规以及《公司章程》规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次公司发行中期票据具体相关事宜，包括但不限于：

  1、具体决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金用途等与中期票据申报和发行有关的事项；

  2、聘请中介机构、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；

  3、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续；

  4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排；

  5、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  6、其他与本次发行有关的必要事项。

  上述授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内及相关事件存续期内持续有效。

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  股票代码：002326 股票简称：永太科技 公告编号：2015-44

  浙江永太科技股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议决定，于2015年5月6日（星期三）14:30召开公司2015年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、本次股东大会是浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”）。

  2、本次股东大会经公司第三届董事会第二十九次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

  3、本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  （1）现场召开时间：2015年5月6日（星期三）14:30；

  （2）网络投票时间：2015年5月5日—2015年5月6日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月6日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2015年5月5日15:00至2015年5月6日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至2015年4月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的律师。

  （4）其他相关人员。

  7、现场会议召开地址：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道1号浙江永太科技股份有限公司办公楼四楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于增资深圳市美赛达科技股份有限公司暨对外投资的议案》

  2、审议《关于发行中期票据的议案》

  3、审议《关于修改公司章程的议案》本议案属于特别决议事项,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时需对中小投资者的表决进行单独计票。

  三、会议登记方法

  1．登记方式：

  （1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

  （2）个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

  2、登记时间：2015 年5月4日—5日（上午9:00--11:30，下午13:00--16:00）。

  3、登记地点：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道1号浙江永太科技股份有限公司办公楼三楼311室。

  四、参加网络投票的操作程序

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362326 投票简称：永太投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入；

  ■

  ②100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见；

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （4）计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案3中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案3中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案3中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月5日15:00至2015年5月6日15:00期间的任意时间。

  3、投票注意事项

  1）网络投票不能撤单；

  2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理；

  2、会议联系人：关辉、戴涛、陈丽萍

  联系电话：0576-85588006 0576-85588960 传真：0576-85588006

  浙江永太科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  附1：           

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席浙江永太科技股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  注：1、请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。

  委托人签名（盖章）： 营业执照/身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2015-45

  浙江永太科技股份有限公司

  2014年年度股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况发生；

  2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  二、会议召开和股东出席情况

  浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”或“永太科技”） 2014年年度股东大会于2015年4月16日下午14:30在公司四楼会议室召开，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  出席本次会议的股东及代理人共40人，代表公司股份 143,852,840 股，占公司总股本50.43% ，其中参加现场会议的股东及股东代理人18人，代表公司股份 142,279,800股，占公司总股本49.88% ；参加网络投票的股东 22 人，代表公司股份1,573,040 股，占公司总股本0.55%。

  本次会议由董事会召集，董事长王莺妹女士主持本次会议，公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，其他高级管理人员、证券事务代表列席了会议。上海市锦天城律师事务所委派律师见证了本次会议，并出具了法律意见书。

  三、议案审议表决情况如下：

  1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意143,233,593 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的 99.57% ；反对0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的 0 % ；弃权619,247股，占出席会议有表决权股份的0.43%。

  2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意143,233,593 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的 99.57% ；反对0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的 0 % ；弃权619,247股，占出席会议有表决权股份的0.43%。

  3、审议通过了《2014年度财务决算报告》；

  表决结果：同意143,233,593 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的 99.57% ；反对0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的 0 % ；弃权619,247股，占出席会议有表决权股份的0.43%。

  4、审议通过了《2014年度利润分配预案》；

  表决结果：同意143,239,593股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的99.57%；反对0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的0% ；弃权613,247股，占出席会议有表决权股份的0.43%。

  其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意 1,189,793股，占该等股东有效表决权股份数的 65.99% ；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权613,247股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的34.01%。

  5、审议通过了《2014年年度报告全文及摘要》；

  表决结果：同意143,233,593 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的 99.57% ；反对0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的 0 % ；弃权619,247股，占出席会议有表决权股份的0.43%。

  6、审议通过了《关于续聘2015年审计机构的议案》；

  表决结果：同意143,233,593 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的 99.57% ；反对0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的 0 % ；弃权619,247股，占出席会议有表决权股份的0.43%。

  其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意1,183,793 股，占该等股东有效表决权股份数的 65.66% ；反对0 股，占该等股东有效表决权股份数的0% ；弃权619,247股（其中，因未投票默认弃权0股），占该等股东有效表决权股份数的34.34%。

  7、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》；

  表决结果：同意143,233,593 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的 99.57% ；反对0股（含网络投票），占出席会议有表决权股份的 0 % ；弃权619,247股，占出席会议有表决权股份的0.43%。

  四、见证律师出具的法律意见

  上海市锦天城律师事务所委派律师见证了本次会议，并出具了《法律意见书》。

  该《法律意见书》认为：公司2014年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

  五、备查文件

  1、2014年年度股东大会决议；

  2、上海市锦天城律师事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编号：2015-46

  浙江永太科技股份有限公司关于

  股权激励限制性股票（第一个解锁期）解锁上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年4月20日。

  2、浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”）限制性股票激励计划第一期解锁数量为1,445,600股，占公司目前总股本的0.5068%。

  2015年4月7日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，认为激励计划设定的第一期解锁期解锁条件业已成就。根据公司2014年第二次临时股东大会授权，公司董事会办理了股权激励计划第一次解锁的限制性股票的解锁上市流通手续，现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2013年12月21日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

  2、2013年12月21日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江永太科技股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。

  3、2014年1月13日，证监会对公司报送的《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。

  4、2014年1月23日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

  5、2014年2月21日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

  6、2014年3月17日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士及项玉燕女士授予日前6个月有卖出股票的行为，故本次暂缓授予，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议三人限制性股票的授予事宜。

  7、2014年3月29日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

  8、2014年9月12日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对暂缓授予的激励对象罗建荣先生、陈丽洁女士及项玉燕女士授予限制性股票，并于当天召开了第三届监事会第八次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  9、2015年1月13日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，并于当天召开了第三届监事会第十三次会议，对公司确定的激励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  10、2015年1月26日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销五位已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计11.00万股，回购价格为6.18元/股。2015年3月24日，公司完成了对上述已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计 11.00万股的回购注销。

  本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

  11、2015年4月7日，公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，监事会对限制性股票激励计划第一期解锁期可解锁的条件及激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见,上海锦天城律师事务所对此出具了法律意见。

  二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况

  （一） 禁售期已届满

  根据《浙江永太科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定，自永太科技授予日起12个月为禁售期。截至2015年3月28日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

  （二） 解锁条件成就情况说明

  ■

  综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排

  1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2015年4月20日。

  2、本次解锁的限制性股票数量1,445,600股，占授予限制性股票激励总量的40%，占公司股本总额的0.5068%。

  3、本次申请解锁的激励对象人数为96人：董事及高管5人，总监1人，中层管理人员、核心骨干人员90人。

  4、本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

  ■

  注：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事及高级管理人员金逸中、王春华、章正秋、关辉、周智华以及工程总监白友桥（2013年10月19日离任第二届董事会高管，目前在公司任工程总监）所持的限制性股票解除限售后，按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理业务指引》等相关规定要求买卖公司股票。

  四、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书

  2、限售股份上市流通申请表

  3、股份结构表和限售股份明细表

  4、浙江永太科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议

  5、浙江永太科技股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议

  6、上海锦天城律师事务所关于浙江永太科技股份有限公司关于股权激励计划第一次解锁的限制性股票法律意见书。

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  股票代码：002326 股票简称：永太科技 公告编号：2015-47

  浙江永太科技股份有限公司

  复牌公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票在2015年4月17日开市起复牌

  浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）因拟发布重要事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：永太科技，股票代码：002326）于2015年4月13日开市起停牌。

  2015年4月16日公司召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于增资深圳市美赛达科技股份有限公司暨对外投资的议案》，同意公司拟以自有资金人民币 20,250万元认购深圳市美赛达科技股份有限公司新增注册资本54,400,387元，占该公司增资完成后的股权比例为20%。

  鉴于上述事项影响较大，为维护广大投资者的利益，避免对公司股价产生异常波动，公司申请了停牌。现公司已于2015年4月17日就相关事项发布了公告，详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年4月17日开市起复牌。敬请广大投资者关注，注意投资风险。

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日

  证券代码：002326 证券简称：永太科技 公告编码：2015-40

  浙江永太科技股份有限公司

  第三届董事会第二十九次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2015年4月16日10：00，浙江永太科技股份有限公司（以下简称“公司”）在公司三楼会议室召开了第三届董事会第二十九次会议。本次会议的通知已于2015年4月12日通过传真和送达方式发出，应参加表决的董事9人，实际参加表决董事7人，独立董事张方先生、苏为科先生因出差未能出席本次会议，全权委托毛美英女士出席并行使表决权，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规的相关规定，董事长王莺妹女士主持了本次会议。经举手表决，会议通过了如下决议：

  1、审议通过了《2015年一季度报告全文及正文》

  同意9票，弃权0票，反对0票

  2、审议通过了《关于增资深圳市美赛达科技股份有限公司暨对外投资的议案》

  公司拟以自有资金人民币 20,250万元认购深圳市美赛达科技股份有限公司新增注册资本54,400,387元，占美赛达增资完成后的股权比例为20%。

  同意9票，弃权0票，反对0票。

  该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。

  《关于增资深圳市美赛达科技股份有限公司暨对外投资的意向公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、审议《关于发行中期票据的议案》

  同意9票，弃权0票，反对0票。

  该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。

  《关于拟发行中期票据的的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  4、审议《关于修改公司章程的议案》

  同意9票，弃权0票，反对0票。

  该议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  修订后的《公司章程》及对照表详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  5、审议《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》

  公司将于2015年5月6日14:30（星期三）在浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道1号浙江永太科技股份有限公司四楼会议室召开2015年第二次临时股东大会。

  同意9票，弃权0票，反对0票。

  《2015年第二次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  浙江永太科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月17日