证券时报多媒体数字报

  股票代码:600129 股票简称:太极集团 编号:2015-33

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：本次公司重大资产重组以重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组获得批准为前提。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第二十五次会议于２０１５年４月５日发出公告，于２０１５年４月１５日在公司会议室召开。会议应到董事１５人，实到董事１２人，独立董事杨胜利因工作原因未能出席会议，委托独立董事钟国跃代为行使表决权；董事汤加兵和郭敏因工作原因未能出席，分别委托董事蔡建军和聂志阳代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案

  为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）实施重大资产重组，２０１５年４月１５日，公司与桐君阁、中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称：中节能太阳能）股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对重大资产重组方案进行了具体约定：

  （１）重大资产置换：桐君阁以其拥有的置出资产与中节能太阳能股东持有的置入资产等值部分进行资产置换；

  （２）发行股份购买资产：桐君阁向中节能太阳能全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分；

  （３）股份转让及置出资产转让：中节能太阳能股东和其指定的第三方以现金３亿元和置出资产作为支付对价购买公司持有的桐君阁５４，９２６，１９７股份；

  （４）发行股份募集配套资金：桐君阁向不超过１０名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金。前三项交易同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提。发行股份募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

  本次重庆桐君阁重大资产重组方案，须经获得国务院国资委、商务部和中国证监会的批准后方可生效。提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组一切相关的事宜。

  表决情况：同意１１票，弃权０票，回避４票，反对０票。表决结果：通过。

  二、关于公司重大资产重组的议案

  为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对控股子公司重庆桐君阁股份有限公司实施重大资产重组，２０１５年４月１５日，公司与桐君阁、中节能太阳能股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对桐君阁重大资产重组方案进行了具体约定，其中，由于本次交易公司所购买桐君阁资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为４，７４８，７７８，３００．５２元，超过公司最近一个会计年度末经审计的合并财务会计报告营业收入６，９５８，０５３，４８０．３５元的５０％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易同时构成公司重大资产重组。本次重大资产重组约定如下：

  本次公司重大资产重组共包括三个交易环节：桐君阁资产置换、桐君阁非公开发行股份购买资产和公司所持桐君阁股份的转让。三项交易同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提。本次交易方案的具体内容如下：

  １、桐君阁实施重大资产置换

  桐君阁以其拥有的置出资产与中节能太阳能１６名股东持有的置入资产等值部分进行资产置换。

  ２、桐君阁非公开发行股份购买资产

  桐君阁向中节能太阳能全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分。重组完成后，桐君阁将持有中节能太阳能１００％股权。

  ３、股份转让及置出资产的后续安排

  太极集团拟将持有的桐君阁５４，９２６，１９７股股份转让给中节能太阳能股东和其指定第三方，转让价格为７８５，２００，０００．００元。各方协商确认置出资产交易价格为４８５，２００，０００．００元，剩余３亿元对价由中节能太阳能１６名股东和其指定第三方按照约定比例支付现金。

  本次太极集团重大资产重组方案，须经获得国务院国资委、商务部、中国证监会的批准后方可生效。提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组一切相关的事宜。

  表决情况：同意１１票，弃权０票，回避４票，反对０票。表决结果：通过。

  三、关于转让重庆桐君阁股份有限公司部分股权的议案

  为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，经公司研究，拟转让公司持有重庆桐君阁股份有限公司的部分股权，２０１５年４月１５日，公司与中节能太阳能１６名股东及其指定的第三方签署了《股份转让协议》，具体内容如下：

  （一）桐君阁股权基本情况：

  桐君阁总股本为２７４，６３０，９８３股，公司持有６９，５３８，１６０股，为桐君阁的控股股东。

  （二）股权转让协议主要内容

  公司拟将持有的占桐君阁总股本２０％的股份（即５４，９２６，１９７股股份）转让给中节能太阳能股东及其指定的第三方，转让价格为７８，５２０．００万元。中节能太阳能１６名股东及其指定的第三方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价，其中置出资产价值以截至２０１４年１２月３１日经重庆市涪陵区国资委备案的评估值为定价依据，由各方协商确定，中节能太阳能１６名股东享有的置出资产权益份额按照其持有的太阳能公司股权比例确定。根据经重庆市涪陵区国资委备案的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告》，各方协商确认置出资产交易价格为４８，５２０．００万元（下称“置出资产对价”）。剩余对价由中节能太阳能股东和其指定的第三方按照约定比例支付现金（下称“现金对价”）。

  各方支付的对价以及受让的股份数如下：

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  股权转让后，公司仍持有桐君阁１４，６１１，９６３股，占桐君阁总股本的５．３２％。

  本次股份转让涉及桐君阁重大资产重组和本公司重大资产重组，本次股份转让，需要获得国务院国资委、商务部、中国证监会批准后方可生效。提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次股权转让一切相关的事宜。

  表决情况：同意１１票，弃权０票，回避４票，反对０票。表决结果：通过。

  四、关于公司为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案

  为了推进重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组，公司同意在桐君阁重大资产重组期间，根据桐君阁债权人的相关要求，对桐君阁的部分债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接桐君阁的部分债务。

  表决情况：同意１１票，弃权０票，回避４票，反对０票。表决结果：通过。

  五、关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的实施重大资产重组的要求和条件。

  表决情况：同意１１票，弃权０票，回避４票，反对０票。表决结果：通过。

  六、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

  本次交易的交易标的重庆桐君阁股份有限公司为公司控股子公司，为公司关联方，交易完成后，公司将取得交易标的桐君阁全部资产负债，仍拥有控制权，本次交易构成关联交易。

  表决情况：同意１１票，弃权０票，回避４票，反对０票。表决结果：通过。

  七、关于审议《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）及其摘要》的议案

  同意《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）及摘要》相关内容。

  表决情况：同意１１票，弃权０票，回避４票，反对０票。表决结果：通过。

  八、关于本次重大资产重组有关财务报告的议案

  同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的重庆桐君阁股份有限公司《２０１４年年度审计报告》内容，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具《备考审阅报告》内容。

  开元资产评估有限公司对注入资产重庆桐君阁股份有限公司进行了评估，出具了《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告》，同意该资产评估报告内容。

  表决情况：同意１１票，弃权０票，回避４票，反对０票。表决结果：通过。

  九、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司聘请开元资产评估有限公司作为注入资产（桐君阁重组的置出资产）的评估机构对注入资产的市场价值进行了评估，并出具了《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告》（开元评报字［２０１５］０３８号）；

  公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  （一）评估机构的独立性

  开元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  注入资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估的目的是确定注入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组注入资产的定价依据。开元资产评估有限公司采用市场法和收益法两种评估方法对注入资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的的评估值作为注入资产的评估值。

  本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  本次交易涉及的注入资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。

  表决情况：同意１１票，弃权０票，回避４票，反对０票。表决结果：通过。

  十、关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

  (下转B28版)