证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及其摘要内容真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组预案及其摘要中的财务会计资料真实、完整。

  重组预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  重组预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  交易对方承诺

  本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与重组预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案概述

  本次重大资产重组共包括三个交易环节：桐君阁实施资产置换、桐君阁非公开发行股份购买资产和太极集团转让所持桐君阁股份购买置出资产。三个交易同步锁定并同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提。本次交易方案的具体内容如下：

  １、桐君阁实施重大资产置换

  桐君阁以截至２０１４年１２月３１日合法拥有并经评估的全部资产和负债与太阳能公司１６名股东1合计持有的太阳能公司１００％股份等值部分进行置换。

  ( 1截至报告期期末，太阳能公司共有17名股东，其中股东之一沃衍投资已与深圳华禹签署了股权转让协议，约定将其持有的太阳能公司4,350万股股份转让给深圳华禹。相关的评估备案和股东名册变更手续正在履行过程中，预计相关变更手续将在短时间内完成。因此，在对本次重组方案进行描述时均已考虑上述股份转让事项，交易对方界定为太阳能公司除沃衍投资以外的16名股东及其指定现金对价出资方，置入资产为太阳能公司100%股权。)

  ２、桐君阁非公开发行股份购买资产

  桐君阁向太阳能公司全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司１００％股权。

  ３、股份转让及置出资产的后续安排

  本公司拟将持有的桐君阁５４，９２６，１９７股股份转让给太阳能公司股东和其指定第三方，转让价格为７８，５２０．００万元，交易对方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价。根据开元评估出具并经重庆市涪陵区国资委“涪国资备［２０１５］１５号”备案的“开元评报字［２０１５］０３８号”《资产评估报告》，置出资产于评估基准日的账面价值为３７，７９７．８７万元，评估值为４８，５２０．００万元，评估增值率２８．３７％，各方协商确认置出资产交易价格为４８，５２０．００万元，剩余对价由太阳能公司股东和其指定第三方按照约定比例支付现金。

  各方支付的对价以及受让的股份数如下：

  ■

  注：太阳能公司１６名股东在《股份转让协议》中指定了现金对价出资第三方，深圳华禹为中国节能指定的第三方、吴姗为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方、东方邦信为邦信资产指定的第三方、王莉亚为欧擎北源指定的第三方、张奕晖为西域红业指定的第三方、沃璞隆为沃乾润指定的第三方、姚颖彦为谦德咏仁指定的第三方、胡菊仙为欧擎北能指定的第三方、李金鑫为合众建能指定的第三方。

  为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司１６名股东委托本公司从桐君阁处直接接收置出资产，本公司同意于本次重大资产重组确定的交割日直接接收置出资产及置出资产相关的业务、人员。

  二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定

  （一）本次交易构成关联交易

  本次交易标的资产为桐君阁截至２０１４年１２月３１日合法拥有的全部资产和负债，本次交易前，桐君阁为本公司控股子公司，本次交易构成关联交易。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  本次交易所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为４，７４８，７７８，３００．５２元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务会计报告营业收入６，９５８，０５３，４８０．３５元的５０％。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

  （三）本次交易不会导致实际控制权发生变化，不构成借壳上市

  本次交易实施前后，本公司的控股股东均为太极集团有限公司，实际控制人均为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会，公司控制权未发生变化。根据《重组办法》，本次交易不构成借壳上市。

  三、本次重组支付方式

  本次重大资产重组对价的支付方式为转让所持有桐君阁５４，９２６，１９７股股份。

  四、本次交易标的资产的估值及定价

  根据开元评估出具的“开元评报字［２０１５］０３８号”资产评估报告，本次评估以２０１４年１２月３１日为评估基准日，采用收益法和市场法对重大资产重组涉及的置出资产及负债的市场价值进行了评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论。在持续经营假设前提下，置出资产及负债按收益法评估的市场价值为４８，５２０．００万元，较桐君阁评估基准日报表净资产３７，７９７．８７万元，评估增值１０，７２２．１３万元，增值率２８．３７％。

  上述评估结果已经重庆市涪陵区国资委“涪国资备［２０１５］１５号”备案。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后，上市公司的股权结构未发生变化。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据天健会计师出具的“天健审［２０１５］８－５３号”《审计报告》及“天健审〔２０１５〕８－１３号”备考合并财务报表《审阅报告》，本次发行前后主要财务数据对比具体如下表：

  单位：万元

  ■

  注：由于西南药业重大资产重组事项已经证监会并购重组委审核通过，备考财务报表按照西南药业完成重大资产重组后架构编制。

  六、本次交易实施尚需履行的审批程序

  （一）本次交易已履行的决策程序

  １、桐君阁履行的决策程序

  ２０１５年２月６日，桐君阁关于本次交易的职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。

  ２０１５年４月１５日，桐君阁召开公司第八届董事会第一次会议，审议通过了关于本次重组的方案、《重组报告书》以及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。

  ２、太阳能公司履行的审批程序

  ２０１５年４月１５日，太阳能公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过了《公司与桐君阁进行重大资产重组方案》的议案；

  ３、太极集团履行的审批程序

  ２０１５年４月１５日，太极集团第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于同意重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让重庆桐君阁股份有限公司部分股权的议案》。

  ４、国务院国资委预审核

  ２０１５年３月１０日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。

  （二）本次交易尚需取得的有关批准

  本次交易，尚须履行以下程序：

  １、桐君阁及太极集团股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持桐君阁股份；

  ２、本次重大资产重组涉及的置入资产评估报告尚需取得国务院国资委备案，同时本次交易需国务院国资委批准；

  ３、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；

  ４、本次重大资产重组需经中国证监会审核通过。

  在取得上述批准或核准之前，公司将不会实施本次重大资产重组方案。

  七、本次重组相关方作出的重要承诺

  ■

  重大风险提示

  一、本次重组审批风险

  本次交易尚需获得国务院国资委对太阳能公司置入桐君阁资产的评估备案和对本次整体重组方案的核准、太极集团股东大会审议通过、桐君阁股东大会审议通过以及中国证监会的核准等多项条件满足后方可实施。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  二、交易标的的权属风险

  置出资产中部分房产、土地未取得权证（详见“第三节 交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）与业务相关的主要资产情况”），桐君阁承诺上述房产、土地权属不涉及与第三方的纠纷。对于标的资产的权属问题，公司控股股东太极有限已出具承诺：“承诺承担太极集团重大资产重组事项中因资产权属不完善引起的纠纷所带来的损失以及资产无法过户或转移带来的损失。我司将不再以任何理由和方式就责任的承担向贵司提出任何权利主张。”。本次交易存在因标的资产权属问题造成个别资产不能及时过户的风险，提请投资者注意。

  三、划拨土地缴纳出让金风险

  本次购买的标的资产存在划拨土地的情形，详见重组预案“第三节 交易标的情况”之“六、主营业务发展情况”之“（六）与业务相关的主要资产情况”。虽然桐君阁以划拨方式取得土地使用权符合《土地管理法》、《划拨土地目录》等土地管理相关法律法规，并已经取得土地使用权属证书，但资产交割时存在需要桐君阁将划拨地转为出让地的可能，因而需要额外支出土地出让金及相关办证费用，交易各方已在《购买资产协议》中明确该费用由本公司或本公司指定第三方承担，详见重组预案“第五节 本次交易主要合同”之“一、（三）置出资产的交割”。如果缴纳上述土地出让金，太极集团的盈利能力将受到一定影响，特提请投资者注意该事项。

  四、债权债务转移风险

  本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至报告书出具之日，对于金融债务，除已偿还的部分外，桐君阁已取得全部金融债权人出具的债务转移原则同意函，该等已偿还和已取得同意函的金融债务占全部负债的比重为６３．８４％；对于非金融债务，除应付职工薪酬、应交税费等不需要债权人特别同意的债务外，桐君阁正在就债务转移同意函事项积极与相关债权人进行联络和沟通，相关的债务转移同意函正在陆续取得中。因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。

  本次交易协议中关于债务转移的安排详见重组预案“第五节 本次交易主要合同”之“一、（五）债务转移安排”。

  五、交易标的评估或估值风险

  本次交易中，注入资产采用收益法与市场法两种方法进行评估，以收益法评估结果为主要定价依据。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定对桐君阁未来的现金流等进行了预测，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。

  六、交易标的的经营风险

  （一）政策风险

  标的公司属于医药流通行业，主要从事药品零售业务，主要业务为通过直营和加盟药店从事药品及其他健康相关商品的销售。新医改政策中对于公立医院改革试点和健全基层医疗卫生服务体系均提出了明确的支持措施与工作思路，但并未说明零售药店未来的发展定位，存在一定的政策不确定性。随着社区医疗机构销售基本药物范围的逐步扩大，可能在一定程度上挤占零售药店行业的市场份额，对公司发展构成不利影响。

  （二）市场风险

  １、药品零售价格下降的风险

  为了降低普通消费者的用药成本，政府在新医改政策中通过基层医疗机构“零差率”销售基本药物等措施控制药品价格；国家发改委也多次配套出台了关于部分药品最高零售价格调整的政策，未来我国药品价格仍有可能出现下调的可能，药品零售价格的持续下降可能对桐君阁业务产生不利影响。

  ２、国内竞争加剧的风险

  整体上看，我国医药零售企业数量较多，根据国家药监局２０１３年统计年报，截至２０１３年底，全国持有《药品经营许可证》的企业共有４５１，１２９家，市场集中度较低，随着医药连锁经营模式和行业集中化成为未来医药零售发展趋势，一些有实力的大型企业纷纷进入医药连锁零售行业，行业内联合、并购、重组行为将加剧，市场竞争日趋激烈，桐君阁虽制定了相应的发展策略，但仍存在市场份额降低的风险。

  ３、连锁门店的管理风险

  近年来，桐君阁的营销网络在川渝地区扩展迅速，门店数截至２０１４年１２月３１日达到８，６５６家，销售区域的扩大，门店数量的增加，给门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。桐君阁的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给企业管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。

  ４、药品安全风险

  桐君阁所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，桐君阁将要承担相应的责任。同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，桐君阁在经营中存在药品安全的风险。

  七、其他股东放弃优先购买权风险

  本次交易中，拟置出资产下属子公司股权转让需征得其他股东书面同意放弃优先购买权。截至预案出具日，桐君阁正在与沙坪坝区国有资产管理局沟通太极集团重庆市沙坪坝区医药有限公司其他股东放弃优先购买权事宜。

  若上述事项未能得到有效解决，可能会对本次交易中置出资产能否顺利交割构成风险。

  八、子公司转让风险

  桐君阁拟将所持四川省德阳大中药业有限公司股权、太极集团四川德阳荣升药业有限公司股权转让给下属子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司，相关手续正在办理中。

  若该事项未能得到有效解决，可能会对本次交易中置出资产能否顺利交割构成风险。

  九、股市风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、股票供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  重组预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读重组预案所披露的相关风险内容，注意投资风险。

  释 义

  重组预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  注：重组预案中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。

  一、本次交易的背景

  １、公司以中西成药制造为核心业务，拥有医药工业、医药商业、药材种植等完整的医药产业链。公司拥有“西南药业（６００６６６）”和“桐君阁（０００５９１）”两家上市公司，主营业务分别为医药制造和医药商业销售。为更好整合公司上述业务，公司拟收购西南药业全部资产负债，该项交易已于２０１５年３月１９日经证监会并购重组委审核通过。

  桐君阁作为本公司的控股子公司，主营业务为医药商业经营和传统中成药产销，其中商业销售收入和毛利占２０１４年桐君阁营业收入和毛利的比例分别为８８．７１％和６７．３６％，属于医药流通行业。桐君阁是西部最大的医药工商业企业，经营品规达２万个，涵盖零售、医院批发、进出口等业务，拥有立足川渝、辐射全国重点城市的强大市场网络，有８，０００多家零售药店，是西部最完善的医药商业网络商业公司，其中成都西部医药经营有限公司是西部地区最大的医药物流中心。“桐君阁”为百年老字号，桐君阁传统丸剂制作技艺进入国家“非物质文化遗产”保护名录，具有品牌优势。

  ２、由于日常经营活动需要，桐君阁和本公司以及其他关联方之间存在着大量的关联交易。

  二、本次交易的目的

  本次交易完成后，上市公司承接桐君阁全部资产负债，有助于公司减少关联交易，实现规模化经营，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，提升公司价值和股东回报。

  三、本次交易的决策过程和批准情况

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  截至重组预案签署日，本次交易涉及的相关审批情况如下：

  １、桐君阁履行的决策程序

  ２０１５年２月６日，桐君阁关于本次交易的职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的职工安置方案。

  ２０１５年４月１５日，桐君阁召开公司第八届董事会第二次会议，审议通过了关于本次重组的方案、《重组报告书》以及本次重大资产重组相关具体协议，独立董事发表了独立意见。

  ２、太阳能公司履行的审批程序

  ２０１５年４月１５日，太阳能公司２０１５年第一次临时股东大会审议通过了《公司与桐君阁进行重大资产重组方案》的议案；

  ３、太极集团履行的审批程序

  ２０１５年４月１５日，太极集团第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于转让重庆桐君阁股份有限公司部分股权的议案》，独立董事发表了独立意见。

  ４、国务院国资委预审核

  ２０１５年３月１０日，本次重组的可行性研究报告通过国务院国资委预审核。

  （二）本次交易尚需履行的批准程序

  １、桐君阁及太极集团股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，并同意中国节能及其一致行动人免于以要约方式增持桐君阁股份；

  ２、本次重大资产重组涉及的置入资产评估报告尚需取得国务院国资委备案，同时本次交易需国务院国资委批准；

  ３、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过；

  ４、本次重大资产重组需经中国证监会审核通过。

  在取得上述批准或核准之前，公司将不会实施本次重大资产重组方案。

  四、本次交易具体方案

  （一）交易对方

  本次交易对方为太阳能公司１６名股东及其指定现金支付方：中国节能环保集团公司、中核投资有限公司、中新建招商股权投资有限公司、苏州中节新能股权投资中心（有限合伙）、西藏山南锦龙投资合伙企业（有限合伙）、重庆西证阳光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、成都招商局银科创业投资有限公司、邦信资产管理有限公司、北京合众建能投资中心（有限合伙）、蹈德咏仁（苏州）投资中心（有限合伙）、上海沃乾润投资管理中心（有限合伙）、深圳市中节投华禹投资有限公司、谦德咏仁新能源投资（苏州）有限公司、南昌西域红业节能投资中心（有限合伙）、上海欧擎北能投资管理合伙企业（有限合伙）、上海欧擎北源投资管理合伙企业（有限合伙）、吴姗、东方邦信创业投资有限公司、王莉亚、张奕晖、上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）、姚颖彦、胡菊仙、李金鑫。

  太阳能公司１６名股东在《股份转让协议》中指定了现金对价出资第三方，其中深圳华禹为中国节能指定的第三方、吴姗为蹈德咏仁和中节新能指定的第三方、东方邦信创业投资有限公司为邦信资产指定的第三方、王莉亚为欧擎北源指定的第三方、张奕晖为西域红业指定的第三方、上海沃璞隆投资管理中心（有限合伙）为沃乾润指定的第三方、姚颖彦为谦德咏仁指定的第三方、胡菊仙为欧擎北能指定的第三方、李金鑫为合众建能指定的第三方。

  （二）交易标的

  本次交易标的为截至２０１４年１２月３１日桐君阁合法拥有的全部资产及负债（包括或有负债）。

  （三）交易标的的估值及定价

  根据《购买资产协议》，标的资产的价格将以经国有资产管理部门备案后的标的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

  本次交易标的采用收益法和市场法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据开元评估出具的“开元评报字［２０１５］０３８号”《资产评估报告》，截至评估基准日２０１４年１２月３１日，在持续经营假设前提下，置出资产及负债按收益法评估的市场价值为４８，５２０．００万元，较被评估单位基准日报表净资产３７，７９７．８７万元，评估增值１０，７２２．１３万元，增值率２８．３７％。根据《购买资产协议》，各方一致同意置出资产的交易价格为４８，５２０．００万元。

  （四）交易方案

  本次重大资产重组共包括三个交易环节：桐君阁实施资产置换、桐君阁非公开发行股份购买资产和太极集团所持桐君阁股份的转让。三个环节互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状。本次交易方案的具体内容如下：

  １、桐君阁实施重大资产置换

  桐君阁以截至２０１４年１２月３１日合法拥有的全部资产和负债与太阳能公司全体股东合计持有的太阳能公司１００％股份等值部分进行置换。

  ２、桐君阁非公开发行股份购买资产

  桐君阁向太阳能公司全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司１００％股权。

  ３、股份转让及置出资产的后续安排

  本公司拟将持有的桐君阁５４，９２６，１９７股股份转让给太阳能公司股东和其指定第三方，转让价格为７８，５２０．００万元，交易对方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价。根据经重庆市涪陵区国资委“涪国资备［２０１５］１５号”备案的《资产评估报告》，置出资产于评估基准日的账面价值为３７，７９７．８７万元，评估值为４８，５２０．００万元，评估增值率２８．３７％，各方协商确认置出资产交易价格为４８，５２０．００万元，剩余对价由太阳能公司股东和其指定第三方按照约定比例支付现金。

  各方支付的对价以及受让的股份数如下：

  ■

  为便于管理并顺利实施本次重大资产重组，太阳能公司１６名股东委托本公司从桐君阁处直接接收置出资产，本公司同意于本次重大资产重组确定的交割日直接接收置出资产及置出资产相关的业务、人员。

  （五）过渡期及过渡期交易标的损益的归属

  １、自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利和亏损由本公司承担。

  ２、自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由桐君阁享有，置入资产产生的亏损及其他净资产减少由太阳能公司１６名股东按照其在本次重大资产重组前太阳能公司的持股比例以现金方式全额补足。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易所购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为４，７４８，７７８，３００．５２元，超过上市公司最近一个会计年度末经审计的合并财务会计报告营业收入６，９５８，０５３，４８０．３５元的５０％。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。

  六、本次交易构成关联交易

  本次交易标的资产为桐君阁截至２０１４年１２月３１日合法拥有的全部资产和负债，本次交易前，桐君阁为本公司控股子公司，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易未导致公司控制权的变化

  本次交易前后，公司股权结构未发生变化，公司控股股东为太极有限，实际控制人为重庆市涪陵区国资委，控制权未发生变化，不构成借壳上市。

  八、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

  本次交易前后，公司股权分布未发生变化，仍符合上市条件。