证券时报多媒体数字报

  (上接B27版)

  １、公司拟通过重大资产重组取得的注入资产为公司控股子公司的重庆桐君阁股份有限公司的全部资产和负债，本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在重大资产重组报告书中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  ２、通过桐君阁重大资产重组，中节能太阳能全体股东合法持有注入资产的完整权利；桐君阁全部资产和负债之交割将不存在限制或者禁止转让的情形。

  ３、本次重大资产重组完成后，桐君阁的全部资产和负债将置于公司全资子公司下，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  ４、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决情况：同意１１票，弃权０票，回避４票，反对０票。表决结果：通过。

  十一、关于公司与桐君阁、中节能太阳能股东签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

  同意公司与桐君阁、中节能太阳能全体股东签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

  表决情况：同意１１票，弃权０票，回避４票，反对０票。表决结果：通过。

  十二、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

  同意提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次重大资产重组的一切有关事宜，包括但不限于：

  １、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；

  ２、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

  ３、办理本次重大资产重组有关的股份登记以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；

  ４、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整；

  ５、采取所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

  授权自重庆桐君阁股份有限公司股东大会通过本议案之日起１２个月内有效。但如果重庆桐君阁股份有限公司已于该有效期内获得中国证监会对本次重大资产重组的核准，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完毕日。

  表决情况：同意１１票，弃权０票，回避４票，反对０票。表决结果：通过。

  以上议案属于关联交易，公司关联董事白礼西、艾尔为、聂志阳和冯建国在表决上述议案时，进行了回避，其他董事对上述议案进行了表决。

  十三、关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案

  本次重大资产重组将以重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）重大资产重组为前提，鉴于桐君阁本次重大资产重组尚未取得有权国资主管部门对评估结果的备案以及对本次重大资产重组的核准，公司拟在桐君阁相关工作完成后，再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次重大资产重组的相关事项。

  表决情况：同意１５票，弃权０票，回避０票，反对０票。表决结果：通过。

  重庆太极实业(集团)股份有限公司

  2015年4月16日

  股票代码:600129 股票简称:太极集团 编号:2015-34

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  第七届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届监事会第二十一次会议于２０１５年４月１５日在公司会议室召开。会议应到监事７人，实到监事７人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、关于重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组方案的议案

  为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对控股子公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）实施重大资产重组，２０１５年４月１５日，公司与桐君阁、中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称：中节能太阳能）股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对重大资产重组方案进行了具体约定：

  （１）重大资产置换：桐君阁以其拥有的置出资产与中节能太阳能股东持有的置入资产等值部分进行资产置换；

  （２）发行股份购买资产：桐君阁向中节能太阳能全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分；

  （３）股份转让及置出资产转让：中节能太阳能股东和其指定的第三方以现金３亿元和置出资产作为支付对价购买公司持有的桐君阁５４，９２６，１９７股份；

  （４）发行股份募集配套资金：桐君阁向不超过１０名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金。前三项交易同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提。发行股份募集配套资金将在前三项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。

  本次重庆桐君阁重大资产重组方案，须经获得国务院国资委、商务部和中国证监会的批准后方可生效。提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组一切相关的事宜。

  表决情况：同意７票，弃权０票，回避０票，反对０票。表决结果：通过。

  二、关于公司重大资产重组的议案

  为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对控股子公司重庆桐君阁股份有限公司实施重大资产重组，２０１５年４月１５日，公司与桐君阁、中节能太阳能股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对桐君阁重大资产重组方案进行了具体约定，其中，由于本次交易公司所购买桐君阁资产在最近一个会计年度所产生的营业收入为４，７４８，７７８，３００．５２元，超过公司最近一个会计年度末经审计的合并财务会计报告营业收入６，９５８，０５３，４８０．３５元的５０％。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易同时构成公司重大资产重组。本次重大资产重组约定如下：

  本次公司重大资产重组共包括三个交易环节：桐君阁资产置换、桐君阁非公开发行股份购买资产和公司所持桐君阁股份的转让。三项交易同时履行相关审批程序，在获得相关批文后分步实施，并互为条件和前提。本次交易方案的具体内容如下：

  １、桐君阁实施重大资产置换

  桐君阁以其拥有的置出资产与中节能太阳能１６名股东持有的置入资产等值部分进行资产置换。

  ２、桐君阁非公开发行股份购买资产

  桐君阁向中节能太阳能全体股东非公开发行股份购买置入资产超出置出资产的差额部分。重组完成后，桐君阁将持有中节能太阳能１００％股权。

  ３、股份转让及置出资产的后续安排

  太极集团拟将持有的桐君阁５４，９２６，１９７股股份转让给中节能太阳能股东和其指定第三方，转让价格为７８５，２００，０００．００元。各方协商确认置出资产交易价格为４８５，２００，０００．００元，剩余３亿元对价由中节能太阳能１６名股东和其指定第三方按照约定比例支付现金。

  本次太极集团重大资产重组方案，须经获得国务院国资委、商务部、中国证监会的批准后方可生效。提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组一切相关的事宜。

  表决情况：同意７票，弃权０票，回避０票，反对０票。表决结果：通过。

  三、关于转让重庆桐君阁股份有限公司部分股权的议案

  为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，经公司研究，拟转让公司持有重庆桐君阁股份有限公司的部分股权，２０１５年４月１５日，公司与中节能太阳能１６名股东及其指定的第三方签署了《股份转让协议》，具体内容如下：

  （一）桐君阁股权基本情况：

  桐君阁总股本为２７４，６３０，９８３股，公司持有６９，５３８，１６０股，为桐君阁的控股股东。

  （二）股权转让协议主要内容

  公司拟将持有的占桐君阁总股本２０％的股份（即５４，９２６，１９７股股份）转让给中节能太阳能股东及其指定的第三方，转让价格为７８，５２０．００万元。中节能太阳能１６名股东及其指定的第三方按照其支付本次股份转让对价的比例受让标的股份，以置出资产和现金作为受让标的股份的对价，其中置出资产价值以截至２０１４年１２月３１日经重庆市涪陵区国资委备案的评估值为定价依据，由各方协商确定，中节能太阳能１６名股东享有的置出资产权益份额按照其持有的太阳能公司股权比例确定。根据经重庆市涪陵区国资委备案的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告》，各方协商确认置出资产交易价格为４８，５２０．００万元（下称“置出资产对价”）。剩余对价由中节能太阳能股东和其指定的第三方按照约定比例支付现金（下称“现金对价”）。

  各方支付的对价以及受让的股份数如下：

  ■

  股权转让后，公司仍持有桐君阁１４，６１１，９６３股，占桐君阁总股本的５．３２％。

  本次股份转让涉及桐君阁重大资产重组和本公司重大资产重组，本次股份转让，需要获得国务院国资委、商务部、中国证监会批准后方可生效。提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次股权转让一切相关的事宜。

  表决情况：同意７票，弃权０票，回避０票，反对０票。表决结果：通过。

  四、关于公司为重庆桐君阁股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案

  为了推进重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组，公司同意在桐君阁重大资产重组期间，根据桐君阁债权人的相关要求，对桐君阁的部分债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接桐君阁的部分债务。

  表决情况：同意７票，弃权０票，回避０票，反对０票。表决结果：通过。

  五、关于公司进行重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上述法律、法规规定的实施重大资产重组的要求和条件。

  表决情况：同意７票，弃权０票，回避０票，反对０票。表决结果：通过。

  六、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

  本次交易的交易标的重庆桐君阁股份有限公司为公司控股子公司，为公司关联方，交易完成后，公司将取得交易标的桐君阁全部资产负债，仍拥有控制权，本次交易构成关联交易。

  表决情况：同意７票，弃权０票，回避０票，反对０票。表决结果：通过。

  七、关于审议《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）及其摘要》的议案

  同意《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）及摘要》相关内容。

  表决情况：同意７票，弃权０票，回避０票，反对０票。表决结果：通过。

  八、关于本次重大资产重组有关财务报告的议案

  同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的重庆桐君阁股份有限公司《２０１４年年度审计报告》内容，同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具《备考审阅报告》内容。

  开元资产评估有限公司对注入资产重庆桐君阁股份有限公司进行了评估，出具了《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告》，同意该资产评估报告内容。

  表决情况：同意７票，弃权０票，回避０票，反对０票。表决结果：通过。

  九、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

  为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司聘请开元资产评估有限公司作为注入资产（桐君阁重组的置出资产）的评估机构对注入资产的市场价值进行了评估，并出具了《重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组涉及的置出资产及负债价值评估报告》（开元评报字［２０１５］０３８号）；

  公司根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  （一）评估机构的独立性

  开元资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  （二）评估假设前提的合理性

  注入资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估的目的是确定注入资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组注入资产的定价依据。开元资产评估有限公司采用市场法和收益法两种评估方法对注入资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的的评估值作为注入资产的评估值。

  本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。

  （四）评估定价的公允性

  本次交易涉及的注入资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为准，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。

  表决情况：同意７票，弃权０票，回避０票，反对０票。表决结果：通过。

  十、关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的说明

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

  １、公司拟通过重大资产重组取得的注入资产为公司控股子公司的重庆桐君阁股份有限公司的全部资产和负债，本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在重大资产重组报告书中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  ２、通过桐君阁重大资产重组，中节能太阳能全体股东合法持有注入资产的完整权利；桐君阁全部资产和负债之交割将不存在限制或者禁止转让的情形。

  ３、本次重大资产重组完成后，桐君阁的全部资产和负债将置于公司全资子公司下，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  ４、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  表决情况：同意７票，弃权０票，回避０票，反对０票。表决结果：通过。

  十一、关于公司与桐君阁、中节能太阳能股东签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》

  同意公司与桐君阁、中节能太阳能全体股东签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

  表决情况：同意７票，弃权０票，回避０票，反对０票。表决结果：通过。

  重庆太极实业(集团)股份有限公司

  监 事 会

  2015年4月17日

  股票代码:600129 股票简称:太极集团 编号:2015-35

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  重大资产重组进展暨延期复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）因筹划重大事项，公司股票于２０１４年１２月１７日起停牌。２０１４年１２月３１日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，因筹划重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：桐君阁）重大资产重组，该事项对公司构成重大资产重组，公司股票从２０１４年１２月３１日起按重大资产重组相关规定停牌。２０１５ 年 １ 月 ３０ 日，公司披露了重大资产重组继续停牌公告；２０１５年 ２ 月 ２８ 日，公司再次发布了重大资产重组继续停牌公告；２０１５年３月３１日，公司继续发布了重大资产重组继续停牌公告，公司股票自 ２０１５ 年 ３月 ３１ 日起继续停牌不超过 ２ 个月。

  ２０１５年４月１５日，公司召开了第七届董事会第二十五次会议，会议审议并通过了《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易（预案）及其摘要》等重大资产重组涉及的相关议案，董事会决议公告及相关文件，公司于２０１５年４月１７日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行了披露。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自２０１５ 年４ 月 １７ 日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。同时公司本次重大资产重组方案最终以桐君阁重组方案获批为前提。

  公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

  重庆太极实业(集团)股份有限公司

  2015年4月17日

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  独立董事关于本次重大资产重组的独立意见

  重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行重大资产重组，重组方案如下：

  １、实施重大资产置换。重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）以截至评估基准日（２０１４年１２月３１日）合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与中节能太阳能科技股份有限公司（以下简称“中节能太阳能”）全体股东合计持有中节能太阳能等值部分股份（以下简称“置入资产”）进行置换。

  ２、非公开发行股份购买资产。置入资产超过置出资产的差额部分由桐君阁以向中节能太阳能全体股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后，桐君阁将持有中节能太阳能１００％股权。

  ３、股份转让及置出资产的后续安排。中节能太阳能全体股东将取得的置出资产加上人民币约３亿元现金作为支付对价，受让重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）所持桐君阁５４，９２６，１９６股股份（占本次交易完成前桐君阁股份的２０％）。在资产交割过程中，由中节能太阳能全体股东委托桐君阁将置出资产直接交付给太极集团。

  ４、配套融资。桐君阁拟向不超过１０名其他特定投资者采取竞价方式非公开发行股份募集配套资金，发行底价为桐君阁定价基准日前２０日股票交易均价的９０％，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的２５％。

  （上述重大资产重组简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《重庆太极实业（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次重大资产重组报告书相关材料后，经审慎分析，就本次交易发表如下：

  独立意见：

  １、公司本次交易构成重大资产重组暨关联交易，本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  ２、本次交易方案符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的重大资产置换以及向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。

  ３、本次交易构成关联交易，公司在召开股东大会审议相关事宜时，关联股东需要回避表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

  ４、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

  ５、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。

  ６、公司本次交易涉及的标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

  ７、本次重大资产重组标的资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

  ８、本次交易有利于实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。有利于避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性和完善公司治理结构，符合全体股东的现实及长远利益。

  ９、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

  １０、本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

  综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

  独立董事签字：杨胜利、钟国跃、时德、刘定华、朱建碧

  重庆太极实业(集团)股份有限公司

  2015年4月15日