证券时报多媒体数字报

  （上接B41版）

  龙宇燃油此次通过非公开发行股票募集资金建设云计算运营中心进入电子信息产业，并以此为契机开拓数据中心市场，符合国家产业政策。

  （二）本次非公开发行目的

  龙宇燃油拟以本次非公开发行股票募集资金用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，由此进入前景广阔的电子信息产业，增加上市公司的利润增长点，强化可持续发展能力。通过本次非公开发行股票，龙宇燃油的财务状况将得以改善，抗风险能力大为增强，符合上市公司及全体股东的利益。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行的发行对象为刘振光先生、银厥资本、海厚泰投资、上海苇晔、上海灏奕、上海泽熙增煦。除刘振光先生为龙宇燃油实际控制人之一及股东外，其余发行对象均与龙宇燃油无关联关系。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、禁售期

  （一）非公开发行股票的种类

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  （二）发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票发行价格拟定为15.58元/股，未低于龙宇燃油第三届董事会第四次会议决议公告日2015年4月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即15.58元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格随之进行调整。

  （三）定价依据

  1、发行价格不低于最近一期经审计的上市公司每股净资产；

  2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

  3、公司股票二级市场价格及对未来趋势的判断；

  4、与有关方面协商确定。

  （四）发行数量及认购方式

  本次非公开发行股票数量为不超过269,924,261股，若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，股票发行数量随之进行调整。

  本次非公开发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  根据发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

  ■

  （五）禁售期

  本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

  （六）上市地点

  在禁售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  五、募集资金投向

  本次发行拟募集资金总额不超过4,205,419,986.38元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心。

  本次募集资金到位之前，龙宇燃油可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位之后，龙宇燃油募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由龙宇燃油自筹解决。

  六、本次发行是否构成关联交易

  刘振光先生是龙宇燃油的实际控制人之一及股东，故其认购龙宇燃油非公开发行的股票构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截止2014年12月31日，刘振光先生、其配偶徐增增女士及其儿子刘策合计持股100%的龙宇控股持有公司117,142,149股，徐增增女士持有公司12,015,653股，刘振光先生持有公司6,204,990股；刘振光先生、徐增增女士及刘策先生在公司拥有权益的股份共计135,362,792股股份，占公司总股本的 67.01%，刘振光先生、徐增增女士及刘策先生为公司实际控制人。

  龙宇燃油本次拟非公开发行股票数量不超过269,924,261股，刘振光先生、银厥资本、海厚泰投资、上海苇晔、上海灏奕及上海泽熙增煦六家发行对象参与认购。本次发行完成后，龙宇控股持有公司的股份为117,142,149股，徐增增女士持有公司的股份为12,015,653股，刘振光先生持有公司的股份为134,550,305股；刘振光先生、徐增增女士及刘策先生在公司拥有权益的股份共计263,708,107股，占发行后总股本的55.88%，上述三人仍然为公司实际控制人。因此，本次发行未导致龙宇燃油控制权变化。此次非公开发行后，龙宇燃油控制权情况如下：

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  八、本次非公开发行的审批情况

  （一）上市公司内部审批情况

  2015年4月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的预案》、《关于公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票预案》、《公司前次募集资金使用情况的报告》、《公司非公开发行股份募集资金运用之可行性分析报告》、《关于公司与刘振光先生签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的预案》、《关于公司与银厥资本投资有限公司等五家特定发行对象签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的预案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的预案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的预案》、《关于公司与北京德利迅达科技有限公司签署战略合作协议的预案》、《关于公司与金汉王科技有限公司签署股权转让协议的预案》、《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》等与本次非公开发行相关的预案及议案。

  本次非公开发行尚需取得龙宇燃油股东大会审议通过。

  （二）上市公司外部审批情况

  本次非公开发行股票募集资金投向——收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，金汉王技术尚需取得中华人民共和国增值电信业务经营许可证。

  根据《股权转让协议》，龙宇燃油收购金汉王技术100%股权之前，金汉王科技拟将其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路 8 号土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程出售给金汉王技术，相应许可证照需由金汉王科技变更至金汉王技术名下。

  金汉王科技股东会已经做出决议，同意向金汉王技术出售上述土地及在建工程、将金汉王技术的注册资本和实缴资本增加至10亿元、向龙宇燃油转让金汉王技术100%股权。

  本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、刘振光先生基本情况

  （一）刘振光先生简历

  刘振光，男，1952年出生，中国国籍，大专学历，无境外居留权,。住所为上海市浦东新区张杨路1328号***室，身份证号：23010319520331****。1968年-1975年任黑龙江生产建设兵团员工，1975年-1985年任哈尔滨炼油厂员工，1985年-1987年任哈尔滨化工厂供销处冷饮厂员工，1987年-1991年任哈尔滨市工业供销总公司员工，1991年-1998年任太仓市哈太化轻物资联营公司经理，1998年-2008年任上海龙宇石化有限公司董事，2008年至今任龙宇燃油董事，2000年至今任龙宇控股执行董事、经理。

  （二）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

  刘振光的核心企业为龙宇控股，龙宇控股的主要业务是股权投资。

  ■

  1、龙宇控股的基本情况

  龙宇控股的基本情况如下：

  ■

  龙宇控股最近一年的经审计（中创海佳审字（2015）0320号）主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  2、刘振光先生主要控股、参股企业情况

  截至本预案签署日，刘振光先生除龙宇燃油外，控股、参股的其他企业基本情况如下：

  ■

  （三）刘振光先生处罚及诉讼、仲裁情况

  刘振光先生最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （四）同业竞争情况

  本次发行完成后，刘振光先生及其控制的其他企业与公司之间不会因本次发行产生同业竞争。

  为有效防止及避免同业竞争，刘振光先生向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺：

  1、截至承诺书出具日，承诺人及承诺人所投资的除龙宇燃油以外的其它控股子企业（以下称“其他子企业”）均未投资于任何与龙宇燃油存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与龙宇燃油相同或类似的业务；承诺人及其他子企业与龙宇燃油不存在同业竞争。

  2、承诺人自身不会并保证将促使其他子企业不开展对与龙宇燃油生产、经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与龙宇燃油有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与龙宇燃油业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对龙宇燃油的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。

  3、承诺人将不利用对龙宇燃油的控股/控制关系进行损害龙宇燃油及龙宇燃油其他股东利益的经营活动。

  4、如龙宇燃油进一步拓展其产品、服务和业务范围，承诺人承诺自身、并保证将促使承诺人其他子企业不与龙宇燃油拓展后的产品、服务或业务相竞争；可能与龙宇燃油拓展后的产品、服务或业务产生竞争的，承诺人承诺自身、并保证将促使承诺人其他子企业将按以下方式之一退出与龙宇燃油的竞争：（1）停止生产、提供构成竞争或可能构成竞争的产品或服务；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到龙宇燃油中经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（5）其他对维护龙宇燃油权益有利的方式。

  5、在上述第4项情形出现时，无论是由承诺人或其他子企业自身研究开发的、或从他方引进或与他人合作开发的与龙宇燃油生产、经营有关的新技术、新产品，龙宇燃油有优先受让、生产的权利。

  6、在上述第4项情形出现时，承诺人或其他子企业如拟出售与龙宇燃油生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，龙宇燃油均有优先购买的权利；承诺人保证承诺人自身、并保证将促使其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予龙宇燃油的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。

  7、若发生承诺书第5、6项所述情况，承诺人承诺承诺人自身、并保证将促使其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知龙宇燃油，并尽快提供龙宇燃油合理要求的资料。龙宇燃油可在接到承诺人通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。

  8、承诺人确认承诺书旨在保障龙宇燃油全体股东之权益而作出。

  9、承诺人确认承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

  10、如违反上述任何一项承诺，承诺人愿意承担由此给龙宇燃油或龙宇燃油除承诺人以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  （五）本次发行完成后关联交易情况

  本次发行完成后，不会致使公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易增加，相关关联交易如确有必要发生，将依照市场公平原则进行，并履行必要的批准程序。对此，刘振光承诺：

  1、保证本人及本人控制的关联企业尽量避免或减少与龙宇燃油之间的关联交易；如果有不可避免的关联交易发生，本人将确保所涉及的关联交易均严格执行龙宇燃油关联交易决策程序及关于关联交易事项的回避规定后方可实施，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；

  2、保证不利用本人对龙宇燃油的控制性影响，谋求本人控制的关联企业与龙宇燃油达成交易的优先权利；

  3、保证本人控制的关联企业与龙宇燃油进行交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格或其他公允方式确定，不会利用该类交易损害龙宇燃油利益或转移龙宇燃油利润，亦不会通过影响龙宇燃油的经营决策来损害龙宇燃油及其他股东的合法权益。

  （六）重大交易情况

  2013年至2014年，刘振光先生及其关联方与公司之间重大交易情况如下：

  1、关联担保情况

  （1）借款抵押保证担保

  ■

  （2）保理借款抵押保证担保

  ■

  （3）应付票据抵押保证担保

  1、公司与交通银行上海浦东分行签订了编号为3102002011M400002800的《开立银行承兑汇票合同》，约定交通银行为龙宇燃油开立承兑汇票金额共计人民币6,000万元。徐增增以浦东新区张扬路1328号5A、5B的房产（抵押期限：2010年9月2号至2013年9月1日），刘振光、刘策以浦东新区北蔡莲溪路1-189号601世外桃源别墅（抵押期限：2010年9月2号至2013年9月1日），大连欧祥船务公司以云紫3号作最高额抵押合同，分别与银行签订了3102002010AM00001801、3102002010AM00001802、3102002010AM00001800号抵押合同；徐增增、上海龙宇控股有限公司、上海紫锦船务有限公司分别与交通银行上海浦东分行签订了编号为3102002010AM00001800、3102002010AM00001801、3102002010AM00001802的《最高额保证合同》，主债务期间为2011年10月17日至2012年10月17日。截至2013年12月31日，上述抵押和担保合同已经结束。

  2、2011年12月，公司与大连银行股份有限公司上海分行签署DLQY201112050018《综合授信额度协议》授信额度10,000万元，其中：流动资金借款7,000万元，承兑汇票3000万元，期限为：2011年12月31日至2012年12月30日，上海龙宇控股有限公司、徐增增、刘振光提供保证。2010年12月13日，上海龙宇控股有限公司、舟山龙宇燃油有限公司、徐增增、刘振光分别与大连银行股份有限公司上海分行签署DLQY201112050018B02\03\04\05号最高额承兑保证合同，保证期间为2011年12月31日至2013年3月30日；浙江龙宇船务有限公司以龙宇1和龙宇3加油船为上述授信提议提供抵押担保，抵押期间为：2011年12月6日至2014年12月5日。截至2013年12月31日，上述抵押和担保合同已经结束。

  2、关联方资产转让、债务重组情况

  ■

  德勤集团股份有限公司及其下属四家全资子公司为公司及子公司船加油业务客户，由于2014年舟山市定海区人民法院已裁定受理德勤破产重整。截至德勤进入破产重整，公司账面对德勤的应收账款合计为23,012,329.75元人民币。

  公司控股股东龙宇控股为保护广大投资者利益，消除德勤破产重整事项对公司财务报表影响的不确定性，与公司签订有关上述债权的《债权转让协议》。依据该协议，公司以23,012,329.75元人民币全额转让其所持德勤债权与龙宇控股，龙宇控股于《债权转让协议》签署之日起7个工作日内将款项打入公司账户，上述款项公司已经全部收到。

  3、委托借款

  ■

  4、其他关联交易

  单位：元

  ■

  二、银厥资本的基本情况

  （一）银厥资本的概况

  公司名称：银厥资本投资有限公司

  法定代表人：杨建伟

  注册资本：5,000万元

  注册地址：新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心5楼510室

  经营范围：接受委托管理股权投资项目，参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。

  （二）银厥资本股东的情况

  银厥资本的股东为杨建伟和潘月洁。截至本预案发布之日，其股东结构如下：

  ■

  （三）银厥资本的主营业务情况

  银厥资本主要业务范围为私募基金管理。2015年1月7日，银厥资本取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。

  （四）银厥资本及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

  银厥资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年主要财务数据

  银厥资本2014年的未经审计的主要财务数据如下：

  资产负债表

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行完成后，银厥资本、银厥资本股东及其控制企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

  （七）重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，银厥资本、银厥资本股东及其控制企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

  三、海厚泰投资的基本情况

  （一）海厚泰投资的概况

  公司名称：北京海厚泰投资管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：北京海厚泰资本管理有限公司（委派秦常伟为代表）

  主要经营场所：北京市海淀区中关村大街18号8层04-1205

  经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

  （二）海厚泰投资的普通合伙人、有限合伙人情况

  海厚泰投资的普通合伙人为北京海厚泰资本管理有限公司（委派秦常伟为代表），有限合伙人为徐建平。截至本预案发布之日，海厚泰投资的合伙人结构如下：

  ■

  ■

  （三）海厚泰投资的主营业务情况

  海厚泰投资成立于2013年12月23日，主要业务为投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。

  （四）海厚泰投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况

  海厚泰投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年主要财务数据

  海厚泰投资2014年未经审计的财务报表如下：

  资产负债表

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行完成后，海厚泰投资、海厚泰投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

  （七）重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，海厚泰投资、海厚泰投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

  四、上海苇晔的基本情况

  （一）上海苇晔的概况

  公司名称：上海苇晔投资管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：上海道简投资管理有限公司（委派代表：王超君）

  主要经营场所：上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层P区743室

  经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记账）。

  上海苇晔及相关方的产权及控制关系如下图所示:

  ■

  上海苇晔和另一发行对象上海灏奕为一致行动人。

  （二）上海苇晔的普通合伙人、有限合伙人情况

  上海苇晔的普通合伙人为上海道简投资管理有限公司，有限合伙人为李臻。截至本预案发布之日，苇晔投资的合伙人结构如下：

  ■

  （三）上海苇晔的主营业务情况

  上海苇晔成立于2015年2月4日，主要投资于具有核心研发能力、具备优势竞争力、发展前景良好、经济效益和社会效益明显、长远可持续发展的实业公司。

  （四）上海苇晔及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况

  上海苇晔及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年主要财务数据

  上海苇晔成立于2015年2月4日，故无2014年财务数据。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行完成后，上海苇晔、上海苇晔执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

  （七）重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，上海苇晔、上海苇晔执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

  五、上海灏奕的基本情况

  （一）上海灏奕的概况

  公司名称：上海灏奕投资管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：上海经宏投资管理有限公司（委派代表：李臻）

  主要经营场所：上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层P区772室

  经营范围：投资管理；投资咨询；资产管理；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；财务咨询（不得从事代理记账）

  （二）上海灏奕的普通合伙人、有限合伙人情况

  上海灏奕的普通合伙人为上海经宏投资管理有限公司，有限合伙人为王超君。截至本预案发布之日，上海灏奕的合伙人结构如下：

  ■

  （三）上海灏奕的主营业务情况

  上海灏奕成立于2015年4月3日，主要投资于具有核心研发能力、具备优势竞争力、发展前景良好、经济效益和社会效益明显、长远可持续发展的实业公司。

  （四）上海灏奕及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况

  上海灏奕及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年主要财务数据

  上海灏奕成立于2015年4月3日，故无2014年财务数据。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行完成后，上海灏奕、上海灏奕执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

  （七）重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，上海灏奕、上海灏奕执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

  六、上海泽熙增煦的基本情况

  （一）上海泽熙增煦的概况

  公司名称：上海泽熙增煦投资中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：上海泽熙投资管理有限公司（授权代表：朱珠）

  主要经营场所：上海市宝山区河曲路118号3354室

  经营范围：投资管理；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；企业形象策划；会展会务服务；设计、制作、代理、发布各类广告；办公设备、公益礼品、日用百货销售。

  （二）上海泽熙增煦的普通合伙人、有限合伙人情况

  上海泽熙增煦的普通合伙人为上海泽熙投资管理有限公司，有限合伙人为华润深国投信托有限公司和上海泽熙资产管理中心（普通合伙）。截至本预案发布之日，上海泽熙增煦的合伙人结构如下：

  ■

  ■

  （三）上海泽熙增煦的主营业务情况

  上海泽熙增煦成立于2013年1月28日，主要参与上市公司非公开发行项目的认购与投资。目前主要的投资为华丽家族股份有限公司（证券代码：600503）非公开发行的90,000,000股股票。

  （四）上海泽熙增煦及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况

  上海泽熙增煦及其执行事务合伙人（委派代表徐柏良）最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）最近一年主要财务数据

  上海泽熙增煦2014年未经审计的财务报表如下：

  资产负债表

  单位：元

  ■

  利润表

  单位：元

  ■

  （六）同业竞争与关联交易情况

  本次非公开发行完成后，上海泽熙增煦、上海泽熙增煦执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。

  （七）重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内，上海泽熙增煦、上海泽熙增煦执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。

  第三节 《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的主要内容

  2015年4月16日，龙宇燃油与本次非公开发行股份的认购人刘振光先生、银厥资本、海厚泰投资、上海苇晔、上海灏弈、上海泽熙增煦分别签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。合同主要内容如下：

  一、股票认购

  （一）认购

  龙宇燃油将向刘振光先生、银厥资本（拟设立银厥1号以及银厥2号）、海厚泰投资、上海苇晔、上海灏弈、上海泽熙增煦发行股份。其中，刘振光认购128,345,315股、银厥资本管理的银厥1号认购12,836,970股和银厥资本管理的银厥2号认购38,881,790股、海厚泰投资认购12,836,970股、上海苇晔认购22,464,698股、上海灏弈认购22,464,698股、上海泽熙增煦认购32,093,820股。

  若龙宇燃油股票在定价基准日（已在下文定义）至缴款通知日（已在下文定义）期间有现金分红、送股、资本公积金转增股本、拆股等除权、除息事项, 认购方拟认购新股的数量及每股认购价格将进行相应调整。

  （二）本次发行新股的股票种类及股票面值

  本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股）, 股票面值为1.00元/股。

  （三）认购方式

  认购方以现金方式认购拟认购新股。

  （四）认购价格

  本次发行的定价基准日为龙宇燃油第三届董事会第四次会议决议公告日, 即2015年4月17日（以下简称“定价基准日”）。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的90%的基础上由双方协商确定（注:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）,即本次发行新股价格为人民币15.58元/股。

  （五）限售期

  认购方承诺,认购方按本协议认购的拟认购新股自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

  （六）滚存利润安排

  本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持股比例共享。

  二、认购价款的缴付及股票的交付

  （一）认购价款缴付

  认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到龙宇燃油向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入龙宇燃油募集资金专项存储账户。

  （二）股票交付

  龙宇燃油应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后, 按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序,将认购方实际认购的龙宇燃油股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入认购方名下,以实现交付。

  （三）其他安排

  如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，龙宇燃油有权另行处理认购方放弃认购的股票。发生前述情形的，认购方须按照本协议的规定承担违约责任

  三、龙宇燃油的保证和承诺

  1、龙宇燃油本次发行的行为, 符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定；

  2、龙宇燃油将根据法律、法规和规范性文件的规定以及本协议的约定, 向认购方交付认购方所认购的拟认购新股。

  四、认购方的保证和承诺

  1、认购方系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中国公民,具备认购龙宇燃油本次发行股票的意愿、资格和能力；

  2、认购方认购龙宇燃油本次发行股票的行为符合现行有效之法律、法规和规范性文件的规定；

  3、认购方承诺将按照中国证监会的核准和本协议的约定,向龙宇燃油履行认购义务并按时足额缴付认购款项；

  4、认购方承诺,认购方所认购的龙宇燃油本次发行的股票,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  五、协议的生效

  1、本协议自下述条件全部成就之首日起生效:

  （1）龙宇燃油股东大会通过决议同意本次发行的发行方案及本协议;

  （2）中国证监会书面同意本次发行方案。

  2、如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足,则双方因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

  六、违约责任

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此给守约方造成损失的, 该违约方应承担相应赔偿责任。

  第四节 与目标资产转让相关的合同之主要内容

  龙宇燃油（以下简称“收购方”）拟以非公开发行股份募集资金向金汉王科技（以下简称“出售方”）收购金汉王技术（以下简称“目标公司”）100%的股份。就上述收购事项，龙宇燃油于2015年4月15日与金汉王科技签订了《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。

  一、收购金汉王技术100%股权前提条件

  鉴于：金汉王科技拟对目标公司进行重组(以下简称“内部重组”), 包括1)以100,000万元的价格向目标公司转让其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路8号, 土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程, 并将相应的许可证照变更至目标公司名下；2)以货币98,000万元对目标公司进行增资, 增资完成后, 目标公司注册资本和实收资本均为人民币100,000万元, 金汉王科技持有目标公司100%的股权。

  龙宇燃油拟购买出售方持有的完成内部重组后的目标公司100%的股权。

  出售方应于本协议签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续。双方进一步同意,出售方如未能于《股权转让协议》签署后四十五(45)日内完成目标公司内部重组并履行完所有必需的审批、变更登记手续,则该四十五(45)日期限将相应顺延但至迟不超过《股权转让协议》签署后六十(60)日。如出售方无法完成目标公司内部重组或有证据表明目标公司内部重组存在实质性障碍, 则收购方有权书面通知出售方解除本协议并要求其双倍返还收购方已支付之定金。

  二、目标资产作价

  基于对标的资产价值的预估, 双方经协商一致同意标的资产的预估作价为人民币10亿元。双方同意,公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构以目标公司内部重组完成当月的最后一日为评估基准日对标的资产进行评估并出具评估报告。双方同意,若标的资产评估价值低于上述作价,双方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以修改。

  三、收购价款支付及股权交付安排

  1、定金支付及部分股权交付安排

  收购方将于本协议签署后向出售方支付转让价款总额的30%作为定金, 具体支付方式如下:

  （1）双方应于本协议签署后五(5)日内对土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及在建工程的交付界面进行确认。在完成上述交付界面确认的前提下, 收购方将于本协议签署后五(5)个工作日内将定金中的3000万元支付至出售方指定之银行账户内；

  （2）收购方将于本协议签署后九十(90)日内将剩余定金部分（即定金总额减去已支付的3000万元）支付至出售方与收购方共同开立之监管账户内。为免疑义, 如出售方未能于本协议签署后四十五(45)日内办理完毕目标公司内部重组, 则收购方支付剩余定金部分的时间将根据办理完毕目标公司内部重组所顺延的时间而相应顺延。

  在收购方按照约定支付全部定金后的十五(15)个工作日内,出售方应1）办理完毕将其所持有的目标公司30%的股权过户至收购方名下的工商变更登记手续；2）将其所持有的目标公司21%的股权质押给收购方以担保其于本协议项下义务的履行并在工商管理机构办理完毕相应的质押登记手续,收购方将予以充分配合。

  在出售方按照约定办理完毕股权过户登记手续及质押登记手续后的五(5)个工作日内，收购方将指示监管账户将前述剩余定金部分解付至出售方账户。

  2、剩余收购价款支付及剩余股权交付安排

  收购方将于收购方取得中国证监会关于非公开发行股票之正式批准文件之日起六十(60)日内且不迟于本协议签署后二百七十(270)日内将转让价款总额的70%（即扣除定金部分的剩余转让价款）支付至出售方与收购方共同开立之监管账户内。如收购方非公开发行股份募集资金未能于本协议约定的收购方支付剩余70%转让价款的期限前到位而导致收购方迟延支付剩余70%转让价款,则收购方应根据同期中国人民银行一年期贷款基准利率向出售方支付迟延期间剩余70%转让价款的利息,且不应迟于本协议签署后三百六十五(365)日内支付。为免疑义,如出售方未能在本协议签署后四十五(45)日内办理完毕目标公司内部重组,则收购方向出售方与收购方共同开立之监管账户支付剩余70%转让价款的时间亦将根据办理完毕目标公司内部重组所顺延的时间而相应顺延。

  出售方应于收购方将转让价款总额的70%支付至出售方与收购方共同开立之监管账户之日起十五(15)个工作日内办理完毕解除目标公司21%股权质押手续及将目标公司剩余70%股权过户至收购方名下的工商变更登记手续（过户手续办理完成之日为交割日）,并将目标公司（包括相关证照、文件、印鉴）及土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程交付给收购方。收购方将对上述交割及交付事宜予以充分配合。

  在出售方按照约定办理完毕股权过户登记手续及交付手续后的五(5)个工作日内, 收购方将指示监管账户将转让价款总额的70%解付至出售方账户。

  四、过渡期间安排

  自本协议签署之日至交割日期间,出售方承诺:

  1、除本次交易所需必要行为外,目标公司不会实施任何改变其注册资本、股权结构的行为；

  2、在未事先取得收购方书面同意的情况下,不在标的资产及目标公司资产上设置担保等第三方权利；

  3、在未事先取得收购方书面同意的情况下,目标公司不会进行收购、出售资产的行为；

  4、在未事先取得收购方书面同意的情况下,不会发生导致目标公司遭受损失或增加债务、或有债务的事项, 保证目标公司不会产生亏损；

  5、目标公司在建工程的设计方案、施工方案应提交收购方并根据收购方要求进行修改并施工。但因收购方要求产生的超出国有土地使用权及在建工程的经双方确认后的交付界面部分的费用将由收购方承担。

  收购方将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司在评估基准日至目标公司交割日之间的损益情况进行交割审计。如目标公司在评估基准日至交割日期间产生了收益,则该收益由收购方享有;如目标公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损,则该亏损在审计结果出具日起三十日内,由出售方以现金方式补足。

  五、协议生效条件

  本协议经双方签署盖章后成立并经收购方股东大会批准之日起生效。

  六、违约责任

  除因发现重大隐匿或不实情事或重大法律障碍或相关主管机关审批因素造成交易终止外,双方负有尽力达成本次交易的义务。

  出售方同意,若其违反本协议的约定而使本协议不能全部履行,其应向收购方双倍返还收购方已支付之定金。

  收购方同意,除中国证监会未能批准收购方非公开发行股票外,若其违反本协议的约定而使本协议不能全部履行, 其已向出售方支付之定金将不主张返还。

  双方同意,在出售方不存在违反本协议约定的情形下,如因中国证监会未能批准收购方非公开发行股票而导致本协议不能履行,收购方已向出售方支付的3,000万元定金将不主张返还以作为对出售方的补偿。

  本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的（包括为避免损失而支出的合理费用），该违约方应承担赔偿责任。

  若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方的利益。

  第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  龙宇燃油本次非公开发行A股募集资金总额不超过420,542万元，将用于以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次募集资金到位之前，龙宇燃油可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位之后，龙宇燃油募集资金净额不足以满足上述募集资金投资项目资金需求的部分由龙宇燃油自筹解决。

  二、投资项目可行性分析

  （一）项目基本情况

  公司与金汉王科技有限公司于2015年4月16日签署《北京金汉王技术有限公司股权转让协议》，协议约定龙宇燃油收购金汉王技术100%股权。本次募集资金拟收购金汉王技术100%股权，并对其增资建设云计算运营中心。

  1、北京金汉王技术有限公司基本情况

  ■

  金汉王技术控股股东为金汉王科技，实际控制人为王英明。金汉王技术股东其实际控制人情况介绍如下：

  （1）金汉王技术的股权结构

  金汉王科技是金汉王技术唯一股东，持有金汉王技术100%股份。金汉王科技成立于2006年5月15日，注册资本5,000万元，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；出租商业用房。

  金汉王科技股东及持股情况如下：

  ■

  （2）金汉王通信有限公司的股权结构

  金汉王通信有限公司成立于2003年5月，注册资本5,000万元，经营范围：互联网接入服务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

  金汉王通信有限公司控股股东为王英明；其股东及持股情况如下表：

  ■

  金汉王通信实际控制人为王英明，身份证号码21020219xxxxxx4836，家庭住址北京市朝阳区慧谷根园西区北平西街x号。

  2、金汉王技术的公司章程中是否存在可能对本次交易产生影响的内容

  金汉王技术的公司章程中不存在对龙宇燃油收购其100%股权之交易产生影响的内容。

  3、金汉王公司原高管人员安排

  龙宇燃油将根据金汉王董事会的决定对其原高管人员进行安排。

  4、金汉王技术的资产财务状况

  金汉王技术成立于2014年12月31日，未编制2014年财务报告。截至2015年3月31日，金汉王科技尚未对金汉王技术实缴注册资本，且金汉王技术尚未开展业务，未产生业务收入和利润。2015年1季度，金汉王技术未经审计的简要财务报表如下：

  单位：万元

  ■

  根据龙宇燃油与金汉王科技签署的《股权转让协议》，在龙宇燃油实施对金汉王技术100%股权收购之前，金汉王科技需向金汉王技术转让其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路8号、土地使用权证号为京顺国用（2011）出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程，并以货币98,000万元对金汉王技术进行增资，增资完成后, 金汉王技术注册资本和实收资本均为人民币100,000万元。

  5、标的资产股权权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况

  根据股权转让协议，金汉王科技承诺“其持有的标的资产股权具有合法、完整的所有权, 已获得有效的占有、使用、收益及处分权, 有权签署本协议；标的资产的股权不存在委托持股、信托安排；不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使出售方无法转让给收购方或使收购方行使所有权受到限制的情形；收购方于标的资产交割日将享有作为标的资产的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的资产的权利）；标的资产并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，未被查封、冻结或设置担保权利（经收购方认可的担保除外），亦不存在其他法律纠纷。”

  6、云计算运营中心

  公司收购金汉王技术100%股权后，以金汉王技术为主体进行云计算运营中心建设，建筑面积53,938.42平方米，建设周期2年；配套建设配电室、电池室、网管中心等；建设完成后可用机柜数量11,000个。云计算营运中心拟向客户出租可存放数据存储设备的机柜。

  公司与德利迅达签署《上海龙宇燃油有限公司与北京德利迅达科技有限公司战略合作协议》，就IDC产业战略合作达成协议，战略合作协议约定本次募投资金投资项目选址经德利迅达认可，项目建设完成后德利迅达将向龙宇燃油租用该云计算运行中心（11,000个机柜）。

  （二）发展前景

  本次募投项目收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，该中心建设完成后成为大型互联网数据存储中心，为下游客户提供主机代管、主机出租等服务，项目建成后完成后可提供11,000个机柜用于出租。项目完成后龙宇燃油成为云计算产业的互联网数据中心（IDC）机柜出租服务商。

  1、国家政策支持云计算产业发展

  （1）行业管理及相关法规

  目前，我国电信行业是以工信部为主的部、省级双重管理体制。工信部和各 省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。

  工信部下设通信管理局主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。

  我国电信行业主要法律法规如下表：

  ■

  （2）国家对云计算行业的政策支持

  云计算是基于互联网、通过虚拟化方式共享资源的计算模式，使计算、存储、网络、软件等资源，按照用户的动态需要，以服务的方式提供，实现资源整合与配置优化。全球云计算市场迅速增长，世界信息产业强国和地区已把云计算作为未来战略产业的重点，纷纷研究制定并出台云计算发展战略规划，加快部署国家级云计算基础设施，并加快推动云计算的应用。我国政府高度重视云计算产业发展，国务院出台的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号），把促进云计算研发和示范应用作为发展新一代信息技术的重要任务。2010年10月，国家发改委和工信部印发了《关于做好云计算服务创新发展试点示范工作的通知》，试点内容涵盖了平台搭建、产业联盟、核心技术研发和产业化以及标准和安全管理规范的研究制定等，确定首先在北京、上海、深圳、杭州、无锡等五个城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作，云计算在全国布局已经逐步铺开。根据国务院于2015年1月6日发布的《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号）的规定，“要加强全国数据中心建设的统筹规划，引导大型云计算数据中心优先在能源充足、气候适宜、自然灾害较少的地区部署，以实时应用为主的中小型数据中心在靠近用户所在地、电力保障稳定的地区灵活部署。”国家一系列政策支持，保障了云计算行业持续稳定的发展。

  2、未来IDC市场增长迅猛

  IDC（ internet data center，互联网数据中心）是以机房和带宽资源为依托，为用户提供服务器（主机）托管和各种增值服务的基础平台，是互联网、云计算和大数据等产业的重要基础设施之一。随着云计算、互联网的迅速兴起，中国IDC市场规模迅速扩大，根据中国IDC圈最新发布的《2013-2014年度中国IDC产业发展研究报告》，2008至2013年，中国IDC市场规模增长了接近6倍，年均增长率超过30%。2013年中国IDC市场规模已达262.5亿元人民币，增速相比于2012年略有上升，达到了24.7%。随着未来云计算快速增长，中国IDC市场在2016年将达到548.3亿元，增速重新上升到30%以上。

  （三）项目的可行性

  1、符合国家产业政策支持

  2012年9月18日，中华人民共和国科学技术部公布《中国云科技发展“十二五”专项规划》，专线规划指出“近年来，我国政府高度重视对云计算的发展，把云计算列为重点发展的战略性新兴产业，已在部分城市先行开展云计算服务创新发展试点示范工作。”专项规划中要求加强战略引导，统筹我国云计算发展总体部署和宏观管理，统筹云计算基础设施规划；同时，积极拓宽投融资渠道，充分发挥政府投资的引导和撬动作用，进一步拓宽云计算产业投融资渠道，发展多种融资方式，支持云计算的产业化应用开发。

  国务院于2015年1月6日发布的《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号）的规定，明确提出要在全国范围内进行数据中心建设的统筹规划，引导大型云计算数据中心优先部署，以实时应用的中小型数据中心在靠近用户所在地区灵活部署。本次募投项目进行的云计算运营中心建设符合国家产业政策。

  2、云计算和IDC市场发展现状为本次募投项目提供市场机遇

  2012年9月18日，科技部公布的专项规划明确指出，经济社会发展需求和技术创新为云计算发展提供了难得的历史机遇。首先，我国积极深化信息技术应用，稳妥推进经济社会各领域的信息化，需要利用信息和网络技术优化服务业态、创新服务模式和改善社会公共服务，因而为低成本、高效率的云计算服务带来巨大的潜在需求；其次，发展空间广阔的云计算产业格局在国际上尚未定型，技术体系和标准有待成熟，对中国而言存在发展窗口期，况且我国已经具备一定的产业基础，而且云计算的技术特点和开源化趋势也为我国企业提供了掌握核心技术、实现局部突破的良好契机。

  根据《2013-2014年度中国IDC产业发展研究报告》，IDC市场呈现以下特点：互联网飞速发展，使得IDC市场需求快速增加；国内IDC服务市场尚不成熟，相关行业标准和技术指标正逐步推出，IDC服务商逐步走向规范；基础运营商IDC机房建设水平不断提高，骨干网络的扩容、宽带的普及、机房建设的不断完善，极大的改善了网络的传输速度以及服务器的运行环境，推动IDC行业朝更高效、安全的方向发展。

  IDC市场处于快速发展，逐步规范的过程中，IDC机房建设水平提高推动行业更高效、安全，公司通过本次募投项目介入该行业，适逢行业快速发展时期，未来市场发展前景良好。

  3、与下游客户签署了战略合作协议

  龙宇燃油与德利迅达就IDC产业战略合作达成协议，战略合作协议约定本次募投资金投资项目选址经德利迅达认可，项目建设完成后德利迅达将向龙宇燃油租用该云计算运行中心。

  德利迅达是大型数据中心建设、运营及服务商。目前在国内北京、上海、广州、深圳、中卫等多地同时建设及运营数个大型数据中心，专注于向中国电信运营商与互联网企业提供应用平台与云计算中心基础服务。德利迅达团队成员都有着十年以上互联网行业的工作经验，涵盖了IDC概念设计、建设阶段的系统集成以及IDC运营业务等领域，有着多年系统集成的经验，合作伙伴涵盖IDC全产品线，运营管理团队经验丰富，拥有良好的客户资源。公司与德利迅达签署的战略合作协议，有助于未来募投项目效益顺利实现。

  （四）募投项目建设内容

  本次募投项目为收购金汉王技术100%股权，然后投资进行云计算运营中心建设。

  1、项目建设场址

  本项目拟在北京市顺义区西南部，天纬二街和天柱西路交界处，东邻首都机场、西南邻北京市区、东北邻顺义区中线，西南方向有国际展馆，区域附近有111国道、030省道、天纬二街、天柱西路等交通道路，交通运输便捷。

  2、建设周期

  本项目建设周期2年，项目实施完成后可用于出租的机柜数量为11,000个，用于出租给下游客户使用。

  3、投资估算与资金主要用途

  本项目总投资420,542万元，主要投资构成包括：工程费用395,880万元，主要包括购入土地和房产、房屋建筑装修、机柜的建设成本等；工程建设及其他费用3,305万元，主要包括前期咨询费、工程设计费、建设单位管理费、工程建设监理费等；预备费19,959万元，主要应对未来项目建设价格波动；铺底流动资金1,398万元。

  具体投资估算如下表：

  ■

  4、项目经济效益

  本项目建设完成并达产后，预计经济效益良好。项目收入来源为出租机柜租金收入，预计全部机柜出租后年收入134,906万元，年利润总额为56,717万元，税后财务内部收益率17.59%，建设投资回收期6.45年（含建设期）。测算表明，该项目经济效益良好，有效提高公司利润水平，有利于提高股东回报，项目实施十分必要。

  （五）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

  龙宇燃油将聘请具有证券从业资格的会计师、资产评估师对拟收购的金汉王技术股权进行审计、评估，待审计、评估工作完成后，龙宇燃油董事会将就资产定价合理性作深入的探讨和分析。

  三、募集资金投资项目涉及报批事项情况

  （一）增值电信业务经营许可证

  根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》和《工业和信息化部关于进一步规范因特网数据中心业务和因特网接入服务业务市场 准入工作的通告》（工信部电管函[2012]552号）等的规定，经营增值电信业务需要向电信主管部门申请办理业务经营许可证。根据龙宇燃油与金汉王科技签署的《股权转让协议》约定，金汉王科技将协助龙宇燃油办理金汉王技术公司增值电信业务经营许可证。

  （二）有关报批事项

  根据《股权转让协议》，龙宇燃油收购标的资产之前，金汉王科技拟对金汉王技术进行重组，金汉王科技拟将其拥有的位于北京市顺义区天竺空港工业区天柱西路8号土地使用权证号为京顺国用(2011)出字第00035号的国有土地使用权及附着其上之建筑面积为53,938.42平方米的在建工程出售给金汉王技术，并将相应许可证照变更至金汉王技术名下。

  四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）对经营管理的影响

  龙宇燃油业务受到国际航运业务萎缩影响，公司利润水平不断下降，为提升公司经营业绩，更好回报股东，本次非公开发行拟收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算营运中心，收购并建设完成后，龙宇燃油将进驻IDC行业，实现跨行业迅速发展，实现公司业务转型升级。

  本次募投项目是公司在对IDC市场充分了解基础之上做出的投资决定，IDC市场未来发展迅速，发展前景良好，项目效益较高，公司通过与德利迅达签署《战略合作协议》，锁定未来公司项目建成后机柜使用客户，保障未来收入的稳定性，为公司未来在IDC市场稳定发展打下坚实的基础。该项目投资，为公司带来丰厚的利润回报，极大提供了公司利润水平，给股东带来较高的价值回报，改变公司原有利润来源单一的风险，提高了公司利润稳定性。

  （二）对财务结构的影响

  根据龙宇燃油2014年度资产总额17.06亿元，资产净额8.09亿元，资产负债率52.60%；本次募集资金420,542万元完成后，公司资产规模增加至59.11亿元，资产净额大规模增加，资产负债率大幅降低，公司偿债能力提高，抵御财务风险能力进一步增强；为公司跨行业发展IDC业务奠定基础。

  由于本次募投项目需要2年建设期，项目经营效益需要经过一定时间才能实现，发行完成后公司股本增加，短期内将导致公司每股收益下降；随着未来募投项目利润实现，公司未来盈利水平将大幅提高。

  （三）对盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目市场发展前景良好，项目建设完成后，预计每年租金收入134,906万元（假设11,000个机柜全部出租），年均利润总额56,717万元；该项目实施后公司实现跨行业发展，有效增加公司利润来源，提升公司的盈利能力，公司业务收入和利润水平均得到大幅增加。

  （四）对现金流量的影响

  本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动现金流入大幅增加；随着本次募集资金投资项目建设进行，预计未来投资活动现金流出不断增加，募投项目实施完成后，机柜出租预计产生稳定的租金收入，未来公司经营活动现金流入大幅增加。

  第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

  1、龙宇燃油目前的主营业务为商业销售、运输与服务。本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完成后，龙宇燃油主营业务将新增IDC业务，该项业务将成为未来龙宇燃油的重点发展方向之一；

  2、本次非公开发行完成后，龙宇燃油将对公司章程中关于注册资本、股份总数、经营范围等与本次非公开发行相关的事项进行调整；

  3、截至本预案公告日，刘振光先生、其配偶徐增增女士及其儿子刘策在公司拥有权益的股份135,362,792股股份，占公司总股本的67.01%，上述三人为公司实际控制人。本次发行完成后，上述三人在公司拥有权益的股份共计263,708,107股，占发行后总股本的55.88%，上述三人仍然为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致龙宇燃油控股权的变化，同时也引入了新股东，有利于公司治理结构优化；

  4、本次非公开发行完成后，新引入的股东将根据上市公司章程的规定、通过股东大会合法合规参与上市公司董事会、监事会的选举。若未来龙宇燃油拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务；

  5、本次非公开发行后，龙宇燃油的主营业务收入将新增IDC业务收入，业务收入结构将发生重大变化。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）对财务状况的影响

  截至2014年12月31日，公司资产负债率为52.60%。在本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产规模均将大幅提高，公司资产负债率将有所下降，整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  （二）对盈利能力的影响

  本次非公开发行完成后，龙宇燃油将进入具有较高盈利能力的IDC行业，主营业务收入规模以及净利润水平都将大幅提升。

  （三）对现金流量的影响

  本次非公开发行系特定对象以现金认购股票，非公开发行完成后，龙宇燃油的筹资活动现金流入金额将大幅攀升。使用本次非公开发行募集资金收购金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心时，龙宇燃油投资活动现金流出金额将相应增加。收购完成并建成后，金汉王技术经营活动现金流入将导致龙宇燃油合并报表中的经营活动现金流入金额增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行不会导致龙宇燃油与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，亦不会导致龙宇燃油与控股股东及其关联人之间产生同业竞争的情形。

  龙宇燃油实际控制人之一及股东刘振光先生龙认购龙宇燃油非公开发行的股票构成关联交易。除上述关联交易外，本次非公开发行不会导致龙宇燃油与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，龙宇燃油不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

  五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

  本次非公开发行完成后，龙宇燃油净资产大幅增加，资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。

  六、本次非公开发行相关的风险说明

  （一）市场风险

  1、竞争风险

  我国专业互联网综合服务商具有数量多，规模小，市场集中度低，缺乏市场领导者等特点。龙宇燃油本次募投所从事IDC业务，为互联网市场的基础性服务，随着国家对云计算产业鼓励政策出台，预计有更多的企业参与到该行业，使得市场竞争日益加剧，可能导致行业整体利润率下降，甚至导致部分企业出现严重亏损，存在较大的市场竞争风险。

  2、行业风险

  如前所述，互联网服务行业竞争激励，随着互联网行业不断发展，未来该行业竞争将更为激烈，随着国家对云计算产业支持政策出台，更多的企业参与到云计算行业各个细分领域，龙宇燃油从事IDC业务投资，项目完成需要2年时间，若未来IDC行业发生较大变动，可能导致本次募投项目不能实现预计收入和利润的风险。

  （二）政策风险

  我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务，依照《中华人民共和国电信条例》对行业进行管理。国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。

  如未来电信行业政策出现变动，如提高注册资金，行业准入门槛等，可能对本次募投项目及项目所处行业产生较大影响，存在一定的政策风险。

  （三）财务风险

  本次募集资金投资金额不超过4,205,419,986.38元，机柜全部出租后预计每年产生收入134,906万元，年利润总额为56,717万元。本次募集资金投资项目建设周期为2年，效益完全释放需要一定时间，存在一定的财务风险；此外，项目建设完成后，如市场发生较大变化，机柜能否顺利全部出租，实现预计收入和利润，也存在一定财务风险。

  （四）审批风险

  根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议；本次非公开发行股票获得中国证监会核准。本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

  （五）募投项目风险

  1、首次涉足IDC业务风险

  龙宇燃油之前从未涉足IDC业务领域，此次募集资金收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心。虽然本次募投项目可行性经过审慎论证和调研分析，但新进入IDC行业对公司管理、技术、人才等各方面均是新的挑战，首次涉足IDC业务，未来收入和利润能否顺利实现存在一定的风险。

  2、项目收购和运行风险

  龙宇燃油与金汉王科技签署的股权转让协议约定，在金汉王科技转让其持有金汉王技术股权之前，金汉王科技需协助金汉王技术办理《增值电信业务经营许可证》，该证书办理尚需相关机构核准，本次收购能否顺利完成取决于该证书办理情况。

  公司本次募集资金将用于金汉王技术100%股权并对其增资建设云计算运营中心，未来机柜建成后尚需出租给德利迅达，机柜是否能够保持较高的出租率尚存在不确定性。同时，如果产业政策、技术、竞争、客户需求等经营环境出现不利变化，导致项目收入下降、成本费用上升等情况出现，项目也可能无法达到预期盈利水平。

  3、资金风险

  IDC业务发展需要持续稳定的现金投入，特别是前期项目建设需要大规模资金投入，同时，IDC运营过程中，能源消耗、网络成本以及人工费用均需要持续稳定资金支持。

  本次募集资金收购北京金汉王技术有限公司100%股权并对其增资建设云计算运营中心总投资420,542万元，如果无法及时筹集足够资金进行投资，项目的建设规模和建设期将存在调整的风险，经营效益将无法达到预定目标。

  七、每股收益与净资产收益率摊薄的风险

  本次发行完成后，龙宇燃油股本总额和净资产将有所增加，本次募投项目实施及效益的释放需要一定时间，因此短期内在公司现有利润水平未发生较大变化情况下，股本总额增加可能导致公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险；此外，短期内公司存在由于折旧费用增加而募投项目投资效益尚未完全体现而导致公司每股收益与净资产收益率出现下滑的风险。

  第七节 公司利润分配政策及分红情况

  一、龙宇燃油利润分配政策

  （一）原利润分配政策

  根据龙宇燃油2014年5月29日修订的公司章程，龙宇燃油利润分配政策的具体内容如下：

  “第一百五十四条公司利润分配办法为：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，可以进行中期现金分红。

  （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。

  （四）利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施；董事会制订利润分配预案时应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董事应当对此发表独立意见。

  （五）董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

  （六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。”

  （二）修订后的利润分配政策

  2014年6月19日，龙宇燃油2013年临时股东大会会议对公司章程第一百五十四条“公司利润分配”作出修改，修改后如下：

  “第一百五十四条公司实施如下利润分派办法：

  （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式及法律许可的其他方式分配股利。在上述利润分配方式中，现金分红相对于股票股利具有优先顺序。

  （三）利润分配条件和比例

  1、现金分配的条件、比例和期间间隔：在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司原则上每个盈利年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

  公司综合考虑主营业务所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，执行差异化现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  2、股票股利分配的条件：公司采取股票股利分红方式的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司成长良好、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

  （四）利润分配预案由董事会制订，经股东大会审议通过后实施。董事会制订利润分配预案时应认真研究和论证公司利润分配（包括现金分红及股票股利）的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，独立董事应当对此发表独立意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （五）董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。

  （六）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况

  （一）公司近三年现金分红情况

  ■

  龙宇燃油在2012年和2014年实施了较高比例的现金分红。2013年因石油石化市场需求不振、柴油消费需求回落、航运业持续低迷对公司业绩造成了压力，故龙宇燃油2013年度未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

  （二）未分配利润的使用情况

  近三年，为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司项目投资及补充营运资金，满足自身业务发展的需要。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2015年4月16日