证券时报多媒体数字报

证券代码:601588 证券简称:北辰实业 公告编号:临2015-018

债券代码:122348 债券简称:14 北辰01

债券代码:122351 债券简称:14 北辰02

北京北辰实业股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自２０１５年３月２６日起连续停牌。２０１５年４月１６日，公司第六届董事会第七十六次会议已审议通过了《关于北京北辰实业股份有限公司本次非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《关于＜北京北辰实业股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案＞的议案》等与非公开发行事项相关的议案。经论证筛选，本次非公开发行方案确定为拟募集资金总额不超过２５０，０００万元（含２５０，０００万元），在扣除发行费用后将全部用于北辰新河三角洲Ｅ４、Ｅ６区和杭州萧山北辰？奥园项目的开发建设，以及偿还银行贷款。具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的临时公告（公告编号为临２０１５－０１９、临２０１５－０２０ 、临２０１５－０２１、临２０１５－０２２、临２０１５－０２３）及其它相关资料。依据相关规定，公司股票将于２０１５年４月１７日开市起复牌。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司董事会

2015年4月16日

证券代码:601588 证券简称:北辰实业 公告编号:临2015-019

债券代码:122348 债券简称:14 北辰01

债券代码:122351 债券简称:14 北辰02

北京北辰实业股份有限公司

第六届第七十六次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“北辰实业”或“公司”）第六届董事会第七十六次会议于２０１５年４月１６日（星期四）上午９：００在北京市朝阳区北辰东路８号汇欣大厦Ａ座１２０１会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事９名，亲自出席董事８名，其中执行董事赵惠芝女士委托执行董事刘焕波先生代为出席并进行表决，独立非执行董事黄翼忠先生以通讯方式出席并进行表决。会议由董事长贺江川先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合公司章程及相关法律法规的规定。

经认真审议研究，董事会通过了如下议案：

一、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件要求，经认真自查、逐项论证，公司董事会认为公司符合非公开发行Ａ股股票的各项条件。独立董事已对本议案发表独立意见。

本议案尚需提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

二、以７票赞成、０票反对、０票弃权逐项表决审议通过了《关于公司本次非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事贺江川先生、曾劲先生在该议案上回避表决，由７名非关联董事进行表决。

１． 发行股票种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２． 发行方式及发行时间

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证监会等证券监管部门核准批复的有效期内择机发行。

３． 定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七十六次会议决议公告日（２０１５年４月１７日）。

４． 发行数量及定价原则

本次非公开发行募集资金总额不超过２５０，０００万元，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即本次非公开发行价格不低于４．５１元／股，对应发行股票数量合计不超过５５，４３２万股。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会或授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。

５． 发行对象

本次非公开发行的对象为包括公司控股股东北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称“北辰集团”）在内的不超过１０名的特定投资者。除北辰集团外的其他发行对象的类别为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除北辰集团外，其他特定投资者由董事会或授权人士和保荐机构（主承销商）在公司获得本次非公开发行Ａ股股票的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况以竞价方式确定。

６． 本次发行股票的限售期

北辰集团认购的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。其他特定投资者认购的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

７． 上市地点

本次非公开发行的股票在限售期届满后，在上海证券交易所上市交易。

８． 募集资金金额与用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过２５０，０００万元（含２５０，０００万元），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

如果本次非公开发行实际募集资金净额不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后视情况予以置换。

９． 本次非公开发行Ａ股股票前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

１０． 本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

本议案尚需提交公司２０１５年第二次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会议和２０１５年第一次Ｈ股类别股东会议审议。

公司本次非公开发行Ａ股股票方案尚须获得北京市人民政府国有资产监督管理委员会批复。上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会等证券监管部门申请核准，并最终以中国证监会等证券监管部门核准的方案为准。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

三、 以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

本议案涉及关联交易，关联董事贺江川先生、曾劲先生在该议案上回避表决，由７名非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司２０１５年第二次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会议和２０１５年第一次Ｈ股类别股东会议审议。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

四、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及公司与北京北辰实业集团有限责任公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》。

鉴于公司拟向包括控股股东北辰集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行股票，公司与北辰集团签订《附条件生效的股份认购合同》。由于北辰集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

关联董事贺江川先生、曾劲先生在该议案上回避表决，由７名非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司２０１５年第二次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会议和２０１５年第一次Ｈ股类别股东会议审议。

公司独立董事已对本议案发表独立意见。

五、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

本议案尚需提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

独立董事已对本议案发表独立意见。

六、 以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司成立独立董事委员会的议案 》。

北辰集团目前持有本公司３４．４８２％的股份，为本公司的关联人士。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定，北辰集团认购本次非公开发行Ａ股股票构成关联交易，本次关联交易需获得独立股东的批准。公司需成立独立董事委员会，并向北辰集团及其联系人以外的股东提供意见。同意公司成立独立董事委员会，成员包括龙涛、甘培忠、黄翼忠。独立董事委员会将就本次非公开发行所涉及的关联交易事宜是否公平合理，以及是否符合公司及股东整体利益向股东给予意见，并在考虑独立财务顾问的建议后，就股东该如何表决给予意见。

七、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司委任独立财务顾问的议案》。

北辰集团目前持有本公司３４．４８２％的股份，为本公司的关联人士。北辰集团认购本次非公开发行Ａ股股票构成关联交易。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的规定，公司本次发行是一项股份发行，有关发行的关联交易不能取得豁免，需要发送通函，同时委任独立财务顾问。公司同意聘请第一上海融资有限公司担任公司本次非公开发行的独立财务顾问，就本次非公开发行所涉及的关联交易事宜是否公平公允，以及是否符合公司及股东整体利益向公司独立董事委员会及股东提出建议，并就股东该如何表决给予意见。

八、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》的文件精神，结合公司的实际情况，决定对《公司章程》中利润分配政策的相关条款作进一步细化。（相关内容详见附件１）

独立董事已对本议案发表独立意见。

本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

九、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于修订公司股东分红回报规划（２０１５年－２０１７年）的议案》。

根据中国证监会《上市公司监管指引第３号－上市公司现金分红》的文件精神，结合公司的实际情况，决定对《公司股东分红回报规划（２０１５年－２０１７年）》中相关条款进行修订。（相关内容详见附件２）

独立董事已对本议案发表独立意见。

本议案尚需提交公司２０１４年年度股东大会审议。

十、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于本公司房地产业务的专项自查报告的议案》。

公司根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔２０１３〕１７号）、《闲置土地处置办法》（国土资源部令第５３号）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第７２号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，就本公司及控股子公司在２０１２年１月１日至２０１５年３月３１日的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具了专项自查报告。

本议案尚需提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

十一、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请公司股东大会批准豁免北京北辰实业集团有限责任公司履行要约收购义务的议案》。

公司控股股东北辰集团现持有公司３４．４８２％的股份，公司本次非公开发行Ａ股股票后，其持有公司股份数额增加，持股比例超过３０％。鉴于本次发行未导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，且北辰集团承诺所认购的公司本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第１０８号）的相关规定，北辰集团符合免于以要约收购方式增持股份的条件，董事会提请公司股东大会批准豁免北辰集团因认购本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。

本议案涉及关联交易，关联董事贺江川先生、曾劲先生在该议案上回避表决，由７名非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

十二、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司控股股东出具的公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》。

为进一步保护公司及中小投资者的利益并积极稳妥地推进公司非公开发行Ａ股股票的相关事项，公司控股股东北辰集团出具《关于北京北辰实业股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》。

董事会审议该议案时，关联董事贺江川先生、曾劲先生在该议案上回避表决，由７名非关联董事进行表决。

本议案尚需提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

十三、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员出具的公司房地产业务相关事项的承诺函的议案》。

为进一步保护公司及中小投资者的利益并积极稳妥地推进公司非公开发行Ａ股股票的相关事项，公司董事、监事、高级管理人员出具《关于北京北辰实业股份有限公司房地产业务相关事项的承诺函》。

本议案尚需提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

十四、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于非公开发行Ａ 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明的议案》。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０ 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司编制了《北京北辰实业股份有限公司关于非公开发行Ａ 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明》。

十五、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会或授权人士全权办理公司本次非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》。

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行Ａ股股票的要求以及《北京北辰实业股份有限公司章程》相关规定，为了保障公司本次非公开发行Ａ股股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票的有关事宜，包括但不限于：

１、决定并聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行Ａ股股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议；

２、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行Ａ股股票的申请文件，并根据中国证监会等证券监管部门的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

３、根据中国证监会等证券监管部门的审核要求，或日后颁布或修订的国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件的要求，或相关市场条件变化情况，或募集资金使用条件变化情况等，修改或调整本次非公开发行Ａ股股票方案、募集资金使用的具体时间和实际使用金额（但国家法律、行政法规、中国证监会行政规章或规范性文件、公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

４、根据股东大会审议通过的非公开发行Ａ股股票方案、中国证监会等证券监管部门的核准、市场情况及公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行Ａ股股票的具体方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等相关事宜；

５、在本次非公开发行Ａ股股票完成后，办理本次非公开发行的Ａ股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

６、根据本次非公开发行Ａ股股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及／或备案等事项；

７、在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行Ａ股股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次非公开发行Ａ股股票计划；

８、在国家法律、行政法规、中国证监会等证券监管部门行政规章或规范性文件、公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其他事项；

９、在上述授权获得股东大会审议通过后，授权董事长或总经理全权办理上述事宜；

１０、本授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案尚需提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

十六、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，具体内容如下：

１．无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权力以单独或同时发行及处理数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已发行Ａ股及Ｈ股各自数量２０％的新增Ａ股、Ｈ股（合称“新股”）；

２．根据上文第１段的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协议及／或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股权发行及处理需要或可能需要配发的新股；

３．授权董事会于根据本议案第１段批准公司发行新股后，增加公司的注册资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第１段决议发行股份以及公司注册资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处理一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件；

４．就本项特别决议案而言：

“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

（１）本公司下届股东周年大会结束时；

（２）本项特别决议案通过之日后１２个月届满之日；或

（３）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事授权之日。

本议案尚需提交公司２０１５年第二次临时股东大会审议。

十七、以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于提请召开公司２０１５年第二次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会议和２０１５年第一次Ｈ股类别股东会议的议案》。

就公司本次非公开发行Ａ股股票涉及的相关事项及提请股东大会授予董事会发行股份一般性授权事项，批准召开公司２０１５年第二次临时股东大会、２０１５年第一次Ａ股类别股东会议和２０１５年第一次Ｈ股类别股东会议，并授权公司秘书具体筹备会议相关事宜。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜，详见公司另行刊发的关于召开临时股东大会及类别股东会议的通知。

上述事项相关内容详见刊登于２０１５年４月１７日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

特此公告。

北京北辰实业股份有限公司

董事会

2015年4月16日

附件：１、《北京北辰实业股份有限公司章程修正案》

２、《北京北辰实业股份有限公司股东分红回报规划（２０１５年－２０１７年）》

附件１：

北京北辰实业股份有限公司章程修正案

(下转B4版)