证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况；

  2．本次股东大会以现场会议和网络投票方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开时间

  （1）现场会议召开时间：2015年4月16日（星期四）下午14:30

  （2）网络投票时间

  ①通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年4月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  ②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月15日下午15:00-4月16日下午15:00期间的任意时间

  （二）召开地点：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室

  （三）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （四）会议召集人：公司董事会

  （五）会议主持人：公司董事长王兵先生

  （六）出席情况

  股东及股东授权代表的出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权代表共139人，共代表股份366,614,488股、占公司股份总数的51.86%。其中，出席现场会议的股东及股东授权代表15人，代表股份349,868,982股，占公司股份总数的49.49%；通过网络投票的股东124人，代表股份共16,745,506股，占公司股份总数的2.37%。

  此外，公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等相关人士出席或列席了本次会议。

  本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  二、议案审议表决情况

  本次会议以现场记名投票表决和网络投票方式审议并通过了以下议案：

  （一）审议通过了《2014年年度报告及其摘要》

  表决情况：同意票366,309,245股，反对票2,600股，弃权票302,643股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9167%。

  其中，中小投资者表决情况：同意票46,776,310股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.3517%；反对票2,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0055%；弃权票302,643股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.6428%。

  （二）审议通过了《2014年度董事会工作报告》

  表决情况：同意票366,309,245股，反对票2,600股，弃权票302,643股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9167%。

  其中，中小投资者表决情况：同意票46,776,310股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.3517%；反对票2,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0055%；弃权票302,643股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.6428%。

  （三）审议通过了《2014年度财务决算报告》

  表决情况：同意票366,309,245股，反对票2,600股，弃权票302,643股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9167%。

  其中，中小投资者表决情况：同意票46,776,310股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.3517%；反对票2,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0055%；弃权票302,643股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.6428%。

  （四）审议通过了《2014年度利润分配预案》

  以2014年12月31日的股份总额706,990,796股为基数，按每10股派发现金红利4.25元（含税），共分配利润300,471,088.30元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增706,990,796股。同意授权董事会办理因实施2014年度利润分配预案涉及的相关事项。

  表决情况：同意票366,309,245股，反对票2,600股，弃权票302,643股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9167%。

  其中，中小投资者表决情况：同意票46,776,310股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.3517%；反对票2,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0055%；弃权票302,643股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.6428%。

  （五）审议通过了《关于确定2014年度审计费用及聘任2015年度审计机构的议案》

  公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）为公司2014年度审计机构，主要负责公司2014年度财务审计、内控审计等工作。现根据天职国际的实际工作量，确定公司向其支付2014年度财务审计费用108万元（包含募集资金审计费），内控审计费用22万元。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实承担。

  同意公司续聘天职国际为公司2015年度财务审计机构及内控审计机构，任期至2015年度股东大会结束时止，并授权董事会届时根据2015年度审计工作的业务量及市场水平，确定2015年度的审计费用。

  表决情况：同意票366,258,145股，反对票2,600股，弃权票353,743股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9028%。

  其中，中小投资者表决情况：同意票46,725,210股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.24314%；反对票2,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.00552%；弃权票353,743股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.75134%。

  （六）审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》

  表决情况：关联股东回避了表决，非关联股东同意票46,702,395股，反对票2,600股，弃权票353,743股，同意票占出席会议有表决权股份的99.2428%。

  其中，中小投资者表决情况：同意票 46,702,395股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.2428%；反对票2,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0055%；弃权票353,743股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.7517%。

  （七）审议通过了《关于公司向银行等金融机构融资的议案》

  为了满足公司经营发展的需要，在综合考虑公司2014年授信总额及2015年资金需求情况的基础上，同意公司在2015年向银行等金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币133亿元。同意授权董事会，并可由董事会进一步授权公司董事长在前述额度内决定和办理具体每一笔授信的有关事宜，包括但不限于签署有关文件。本授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2015年度股东大会召开之日止。

  表决情况：同意票366,288,145股，反对票2,600股，弃权票323,743股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9110%。

  其中，中小投资者表决情况：同意票46,755,210股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.3069%；反对票2,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0055%；弃权票323,743股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.6876%。

  （八）审议通过了《关于公司为泰山石膏股份有限公司提供担保的议案》

  泰山石膏是公司的控股子公司，经营状况和资信状况良好。为满足泰山石膏正常生产经营需要，同意公司在本次股东大会批准本议案之日起至2015年度股东大会召开之日止的相关期间内，为泰山石膏提供总计不超过100,000万元的综合授信额度担保和流动资金借款担保。

  表决情况：同意票366,258,145股，反对票32,600股，弃权票323,743股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9028%。

  其中，中小投资者表决情况：同意票 46,725,210 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.24314%；反对票32,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.06924%；弃权票323,743股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.68762%。

  （九）审议通过了《关于公司控股子公司泰山石膏股份有限公司为其全资、控股子公司提供担保的议案》

  为满足泰山石膏相关子公司正常生产经营需要，同意由泰山石膏在本次股东大会批准本议案之日起至2015年度股东大会召开之日止的相关期间内，为其17家子公司提供总计不超过68,500万元的流动资金借款担保。

  表决情况：同意票366,258,145股，反对票32,600股，弃权票323,743股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9028%。

  其中，中小投资者表决情况：同意票 46,725,210 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.24314%；反对票32,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.06924%；弃权票323,743股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.68762%。

  （十）审议通过了《关于公司及控股子公司泰山石膏股份有限公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

  同意公司及泰山石膏自本次股东大会批准本议案之日起至2015年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。债务融资工具类型包括但不限于短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。同意授权董事会，并可由董事会进一步授权发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续，授权有效期自公司本次股东大会审议通过本议案之日起至公司2015年度股东大会召开之日止。

  表决情况：同意票365,528,863股，反对票2,600股，弃权票1,083,025股，同意票占出席会议有表决权股份的99.7039%。

  其中，中小投资者表决情况：同意票 45,995,928 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的97.6942%；反对票2,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0055%；弃权票1,083,025股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的2.3003%。

  （十一）审议通过了《2013年度监事会工作报告》

  表决情况：同意票366,288,145股，反对票2,600股，弃权票323,743股，同意票占出席会议有表决权股份的99.9110%。

  其中，中小投资者表决情况：同意票 46,725,210 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的99.3069%；反对票2,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.0055%；弃权票323,743股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份数的0.6876%。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市嘉源律师事务所

  2、律师姓名：晏国哲、黄娜

  3、结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1. 2014年度股东大会决议；

  2. 北京市嘉源律师事务所出具的《关于北新集团建材股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》。

  北新集团建材股份有限公司

  2015年4月16日