证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

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  （２）前１０名普通股股东持股情况表

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  （３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  ３、管理层讨论与分析

  ２０１４年，公司明确以“成为世界领先的工业服务商”为愿景，以“让制造更简单”为使命，以“聚焦财务为股东创造价值，聚焦市场为客户创造价值，聚焦产品为行业创造价值”为战略目标。对内以财务管理为核心，对外以客户为中心，推动企业向“工业服务商”全面转型。

  （一）２０１４年主要指标完成情况

  ●销售收入７８．１５ 亿元，同比增长５．９１％；

  ●实现利润总额６，３９０．５１万元，同比下降８．４７％；

  （二）主要工作情况

  １．市场能力构建

  ●以市场为导向，贴近客户，建立扁平化的组织。在国内销售方面，销售端成立八大区域，消除地域及产品死角。上海优尼斯工业设备销售有限公司专注于ｉ５产品销售与新业务推广。组建消费电子行业事业部，成立汽车、航空航天行业部，深耕细作行业市场，专攻消费电子、汽车、航空航天领域客户需求，提供专业化行业解决方案。在国际出口业务方面，立足欧洲、美洲、亚太区域，辐射全球机床市场。

  ●重新布局销售体系，加强市场营销资源配置。抽调具有丰富经验的骨干人员前往市场一线，将技术、服务前移，完成通用型产品、ｉ５产品、行业部的销售布局，分别配备销售、服务及技术一体化团队，缩短与客户距离，销售服务能力得到显著提升。

  ●完善渠道布局，打造分拨中心。沈阳机床在原有３５家４Ｓ店基础上，继续扩充销售渠道，升级打造分拨中心４５家，覆盖全国主要区域性机床市场，强化市场前端机床及备件快速交付能力。

  ●以优尼斯工业设备销售有限公司为载体，针对客户需求，为客户提供集工业系统销售、工程规划与管理、咨询服务等于一体的工业服务业务，初步构建产品全生命周期经营的体系与能力。

  ●以多种手段开展融资租赁业务，促进市场销售能力提升。

  ２．制造能力提升

  ●深度打造产品线运行模式。在制造端成立１３条独立运行的整机制造产品线，强化产品制造能力，专注于产品的成本控制及质量提升。

  ●学习国外先进制造理念，打造搭载ｉ５数控系统机床制造流水线。大大提高了制造效率，并将成功经验进一步在其它制造单位深入推广。

  ●以ＴＯＰ５质量问题改进、标杆团队装配流程标准化等具体措施为切入点，提升产品质量与制造能力。

  ３．产品升级换代

  ●搭载ｉ５系统机床产品实现新突破。搭载ｉ５系统机床产品紧跟市场需求，已经获得客户及业界认可，在数控车床、立式加工中心等产品方面均有突出表现。单笔订单已从最初的十台量级迅速上升至百台量级，用户重复购买意愿明显，产品推广成果已经显现。

  ●产品技术持续创新。２０１４年度公司在产品技术方面实现多项突破，斩获多个大奖，其中主要奖项包括ＨＴＣ３２５０μｍ精密车削中心、ｉ５ Ｔ５卧式数控车床荣获“ＣＣＭＴ２０１４春燕奖”；ＴＵＲＮＫＥＹ３２ｎｔｎ汽车轮毂轴承自动生产线荣获“中国机械工业科学技术奖二等奖”等。

  ●升级产品产业化推进。全机能系列数控车床产品升级后市场反应良好，Ｔ２、Ｔ４系列车床已经实现销售收入近１亿元；引进、吸收德国技术的ＡＳＣＡ系列产品共实现收入５０００余万元，升级产品产业化初见成效。

  ４．企业管理强化

  ●打造全新供应链。依据同类物资优选品牌、同品牌优选供应商、简化流程缩短供应链的原则，持续优化供应链体系，已确定核心供应商３００余家，实现了采购资源整合与议价能力提升。

  ●财务管理提升。完善以全面预算为主线的内部核算体系，已经初步建立指标预警及监控体系，提升了公司财务管理效率及专业化水平。

  ●质量管控增强。建立客户导向的全流程质量管控体系，针对产品质量做好节点管控；建立完善快速的外部质量服务信息反馈传递流程，全面提升实物质量。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  重要会计政策变更

  ２０１４年，财政部修订了《企业会计准则第２号－长期股权投资》、《企业会计准则第９号－职工薪酬》、《企业会计准则第３０号－财务报表列报》、《企业会计准则第３３号－合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第３９号－公允价值计量》、《企业会计准则第４０号－合营安排》、《企业会计准则第４１号－在其他主体中权益的披露》等７个具体准则。并要求自 ２０１４年７月１日起在所有执行企业会计准则的企业范围内 施行。

  ２０１４年１０月２９日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，公司于２０１４年７月１日开始执行上述新颁布或修订的企业会计准则。此次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □适用√ 不适用

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本年新增合并单位一家，原因为新投资成立希斯机床（沈阳）有限责任公司，持股７０％，因此纳入合并范围。

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  沈阳机床股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月十六日

  股票代码:000410   股票简称:沈阳机床 公告编号:2015-30

  沈阳机床股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  １．本次董事会会议通知于２０１５年４月３日以电子邮件方式发出。

  ２．本次董事会于２０１５年４月１６日以现场方式召开。

  ３．本次董事会应出席董事９人，现场出席９人。

  ４．本次董事会由董事长关锡友先生主持。公司监事、高管列席了本次董事会。

  ５．本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。

  二、会议审议并通过了如下议案：

  １．《二〇一四年度董事会工作报告》

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ２．《二〇一四年度总裁工作报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ３．《二〇一四年度报告及摘要》

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ４．《二〇一四年度财务决算报告》

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ５．《二〇一四年度利润分配预案》

  本议案需提交公司股东大会审议。

  本年度拟进行如下利润分配：以７６５，４７０，８８４股为基数，按每１０股派发现金股利０．２元（含税），该分配预案预计共分配股利１，５３１万元（含税）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ６．《二〇一五年度预计日常关联交易议案》

  详细内容参见公司同日发布的２０１５－３３号公告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  董事会关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

  ７．《关于追认二○一四年度日常关联交易额度的议案》

  详细内容参见公司同日发布的２０１５－３４号公告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  董事会关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

  ８．《关于公司二○一四年度内部控制自我评价报告的议案》

  详细内容请参见公司同日发布的《二○一四年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ９．《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二○一五年度审计机构的议案》

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有丰富执业经验、资质齐全、业内公认、服务一流的品牌事务所。在过去的一年中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了外部审计机构的责任和义务，圆满地完成了公司的审计工作。

  公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务报告审计机构和内控报告审计机构。预计２０１５年度财务报告审计费用为１０５万元，内控报告审计费用为６９万元。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  １０．《关于授权管理层办理二○一五年度金融机构授信额度的议案》

  根据２０１５年公司生产经营需要，特提请董事会授权管理层在不超过授信总额１５０亿元的额度内，办理融资事宜及与各金融机构相关的各项业务，主要包括银行贷款（含信托资金、资管计划资金等）、承兑汇票、保理、融资性保函、融资租赁、信用证及银行授信等业务。

  本授权自２０１４年度股东大会通过之日起至２０１５年度股东大会召开日期间有效。为提高决策效率，１５０亿元授信额度内的每笔融资项目，除非银行特殊需求，将不再提交董事会及股东会审议。管理层可在１５０亿元的总额度内，根据市场和公司的实际情况，在各银行间进行调剂。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  １１．《关于授权优尼斯融资租赁（上海）有限公司开展融资租赁业务的议案》

  根据优尼斯融资租赁（上海）有限公司２０１５年业务发展需求，现提请董事会授权该公司拥有向有关金融机构基于办理租赁业务而获得有效期内累计不超过１５亿元授信额度的授权，并同意在该授信额度下出具对设备的回购承诺，对租赁公司在合作过程中未恰当履行合同要求的职责造成的损失承担连带担保责任。本授权自２０１４年度股东大会通过之日起至２０１５年度股东大会召开日期间有效。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  １２．《关于募集资金二○一四年度存放与使用情况专项报告的议案》

  详细内容参见公司同日发布的２０１５－３５号公告。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  １３． 《关于与全资子公司互相担保的议案》

  详细内容请参见公司于同日发布的２０１５－３６号公告

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  １４． 《关于计提长期股权投资减值准备的议案》

  详细内容请参见公司于同日发布的２０１５－３７号公告

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  １５．《关于补选董事会专门委员会委员的议案》

  因公司原独立董事方红星先生辞职，导致原由其担任的部分专门委员会委员的职位空缺。经公司董事长提名，拟补选钟田丽女士为审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  １６．《二〇一四年度独立董事述职报告》

  详细内容请参见公司于同日发布的《二〇一四年度独立董事述职报告》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  １７．《关于沈阳机床股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司相关事项进行逐项自查和论证，公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  １８．逐项审议通过《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：

  由于本议案涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、夏长涛先生、王鹤先生、王淑力女士回避表决，其他３名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。

  （一）本次发行证券的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  （三）发行对象

  本公司本次非公开发行的对象为控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）拟成立并由其担任管理人，公司董事、监事、高级管理人员，以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工合计不超过２００人担任委托人的“申万宏源宝鼎众盈２号集合资产管理计划”（以下简称“２号资管计划”）、西藏紫光智能投资有限公司（以下简称“紫光智能”）和西藏紫光四点零投资有限公司（以下简称“紫光四点零”）。

  上述所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  （四）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过（含）２３７，４１０，０７０股。其中，沈机集团和２号资管计划分别承诺认购不超过（含）１０，７９１，３６６股，认购金额不超过（含）１５，０００万元，紫光智能承诺认购不超过（含）１４３，８８４，８９２股，认购金额不超过（含）２００，０００万元，紫光四点零承诺认购不超过（含）７１，９４２，４４６股，认购金额不超过（含）１００，０００万元。本次非公开发行完成后，沈机集团、２号资管计划、紫光智能和紫光四点零分别持有本公司的股份比例为２４．０７％、１．０８％、１４．３５％和７．１７％。

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

  在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关规定协商确定。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  （五）定价方式和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，即２０１５年４月１７日。

  本次非公开发行股票的发行价格为１３．９０元／股，即定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格的下限将相应调整。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  （六）募集资金数额及用途

  本次发行的募集资金总额不超过（含）人民币３３０，０００万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  （七）本次发行股票的锁定期

  沈机集团、２号资管计划、紫光智能和紫光四点零认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  （八）上市地

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  （十）决议的有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  本次发行经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

  １９．《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

  公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字［２００７］ ３０３号）及相关法律法规编制的《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票预案》。

  由于本议案涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、夏长涛先生、王鹤先生、王淑力女士回避表决，其他３名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ２０．《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  详细内容请参见公司于同日发布的《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ２１．《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》

  详细内容请参见公司于同日发布的２０１５－ ３８号公告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ２２．《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》

  在本次非公开发行股票完成后，将根据本次非公开发行的发行结果办理注册资本变更登记。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ２３．审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。

  本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的发行结果，相应对《沈阳机床股份有限公司公司章程》中第六条、第十八条及第十九条的注册资本和股本结构相关内容进行修改。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ２４．《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与沈阳机床（集团）有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  公司于２０１５年４月１６日与沈阳机床（集团）有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议（沈机集团）》

  详细内容请参见公司于同日发布的２０１５－ ３９号公告。

  董事会审议该议案时，关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避表决，其他６名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  ２５．《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与申万宏源证券有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  公司于２０１５年４月１６日与申万宏源证券有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议（申万宏源）》。

  详细内容请参见公司于同日发布的２０１５－ ３９号公告。

  由于本议案涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、夏长涛先生、王鹤先生、王淑力女士回避表决，其他３名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意 ３票，反对０票，弃权０票。

  ２６．《关于公司与西藏紫光智能投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  公司于２０１５年４月１６日与紫光智能签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议（紫光智能）》。

  详细内容请参见公司于同日发布的２０１５－ ３９号公告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ２７．《关于公司与西藏紫光四点零投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  公司于２０１５年４月１６日与紫光四点零签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议（紫光四点零）》。

  详细内容请参见公司于同日发布的２０１５－ ３９公告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ２８．《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  详细内容请参见公司于同日发布的《关于公司前次募集资金使用情况报告》。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ２９．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为保证本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：

  １、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

  ２、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

  ３、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

  ４、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

  ５、办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户等有关事宜；

  ６、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；

  ７、在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜；

  ８、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

  ９、办理与本次发行有关的其他事宜。

  上述各项授权自公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

  在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ３０．《关于开立募集资金专用账户的议案》

  根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，同意公司董事会开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司资金管理部组织办理相关具体事宜。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ３１．《关于制定＜沈阳机床股份有限公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划＞的议案》

  详细内容请参见公司于同日发布的２０１５－ ４０号公告。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  ３２．《关于召开２０１４年度股东大会的议案》。

  公司于２０１５年５月８日召开２０１４年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。详细内容请参见公司于同日发布的２０１５－ ４１号公告。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

  特此公告。

  沈阳机床股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十六日

  股票代码:000410    股票简称:沈阳机床   公告编号:2015-31

  沈阳机床股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  沈阳机床股份有限公司第七届监事会第六次会议的通知于２０１５年４月３日以电子邮件形式发出，会议于２０１５年４月１６日在公司主楼Ｖ１－０２会议室以现场形式召开。会议应到监事５人，现场出席４人，分别为监事刘云侠女士，监事杨文辉先生，监事张昆先生，监事陈新海先生。监事会主席李文华先生因工作原因不能出席会议，委托监事刘云侠女士代为表决。会议由监事刘云侠女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下事项：

  一、审议《二〇一四年度监事会工作报告》

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

  二、审议《二○一四年度报告及摘要》

  公司监事会根据《证券法》第６８ 条和深圳证券交易所的相关规定，审议并通过了公司２０１４年年度报告全文及摘要，现形成如下书面审核意见：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议沈阳机床股份有限公司２０１４年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

  三、审议《二〇一四年度财务决算报告》

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

  四、审议《二○一四年度利润分配预案》

  为更好的回报股东，本年度拟进行如下利润分配：以７６５，４７０，８８４股为基数，按每１０股派发现金股利０．２元（含税），该分配预案预计共分配股利１，５３１万元（含税）。

  监事会认为，公司 ２０１４ 年度利润分配预案，符合《公司法》、《公司章程》及证券监管机构关于利润分配的有关规定，该利润分配方案充分考虑了公司的经营状况、公司未来的发展需要以及股东的投资回报，符合公司及全体股东的利益。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

  五、审议《关于二○一五年日常关联交易的议案》

  具体内容详见公司同日发布的《２０１５年日常关联交易公告》。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

  六、审议《关于追认二〇一四年度日常关联交易额度的议案》

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

  七、审议《关于公司二○一四年度内部控制自我评价报告的议案》

  根据《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，公司监事会对公司２０１４年度内部控制自我评价如下：

  公司已经遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，健全完善了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。报告期内，没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

  公司内部控制制度体系完善，并能得到有效的执行。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。

  监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

  八、审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司二○一五年度审计机构的议案》

  公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１５年度财务报告审计机构和内控报告审计机构。预计２０１５年度财务报告审计费用为１０５万元，内控报告审计费用为６９万元。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

  九、审议《关于募集资金２０１４年度存放与使用情况的专项报告的议案》

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

  十、审议《关于计提长期股权投资减值准备的议案》

  监事会认为：公司计提长期股权投资减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

  十一、审议通过《关于沈阳机床股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司相关事项进行逐项自查和论证，公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  十二、《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

  公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事李文华先生、刘云侠女士、杨文辉先生、张昆先生、陈新海先生回避表决，５名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将本议案第（一）至（十）项提交公司股东大会审议。

  （一）本次发行证券的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （三）发行对象

  本公司本次非公开发行的对象为控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）拟成立并由其担任管理人，公司董事、监事、高级管理人员，以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工合计不超过２００人担任委托人的“申万宏源宝鼎众盈２号集合资产管理计划”（以下简称“２号资管计划”）、西藏紫光智能投资有限公司（以下简称“紫光智能”）和西藏紫光四点零投资有限公司（以下简称“紫光四点零”）。

  上述所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

  （四）发行数量

  本次非公开发行的股票数量不超过（含）２３７，４１０，０７０股。其中，沈机集团和２号资管计划分别承诺认购不超过（含）１０，７９１，３６６股，认购金额不超过（含）１５，０００万元，紫光智能承诺认购不超过（含）１４３，８８４，８９２股，认购金额不超过（含）２００，０００万元，紫光四点零承诺认购不超过（含）７１，９４２，４４６股，认购金额不超过（含）１００，０００万元。本次非公开发行完成后，沈机集团、２号资管计划、紫光智能和紫光四点零分别持有本公司的股份比例为２４．０７％、１．０８％、１４．３５％和７．１７％。

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。

  在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（２０１１年修订）》等相关规定协商确定。

  （五）定价方式和发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，即２０１５年４月１７日。

  本次非公开发行股票的发行价格为１３．９０元／股，即定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。

  （六）募集资金数额及用途

  本次发行的募集资金总额不超过（含）人民币３３０，０００万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

  （七）本次发行股票的锁定期

  沈机集团、２号资管计划、紫光智能和紫光四点零认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （八）上市地

  本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

  （九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

  如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

  （十）决议的有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。

  本次发行经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。

  十三、《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

  公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事李文华先生、刘云侠女士、杨文辉先生、张昆先生、陈新海先生回避表决，５名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将本议案提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  同意《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权

  十五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权

  十六、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》

  同意在本次非公开发行股票完成后，将根据本次非公开发行的发行结果办理注册资本变更登记。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  十七、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。

  同意本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的发行结果，相应对《沈阳机床股份有限公司公司章程》中第六条、第十八条及第十九条的注册资本和股本结构相关内容进行修改。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  十八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与沈阳机床（集团）有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  同意公司于２０１５年４月１６日与沈机集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  监事会审议该议案时，关联监事李文华先生、刘云侠先生回避表决，其他３名非关联监事进行了表决。

  表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

  十九、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与申万宏源证券有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  公司本次非公开发行股票构成关联交易，关联监事李文华先生、刘云侠女士、杨文辉先生、张昆先生、陈新海先生回避表决，５名关联监事回避表决后，监事会无法形成决议，因此将本议案提交公司股东大会审议。

  二十、审议通过《关于公司与西藏紫光智能投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议及公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  同意公司于２０１５年４月１６日与紫光智能签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  二十一、审议通过《关于公司与西藏紫光四点零投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议及公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  同意公司于２０１５年４月１６日与紫光四点零签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  二十二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  同意《关于公司前次募集资金使用情况报告》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  二十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》

  为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，同意提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：

  １、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

  ２、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

  ３、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

  ４、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

  ５、办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户等有关事宜；

  ６、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；

  ７、在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜；

  ８、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

  ９、办理与本次发行有关的其他事宜。

  上述各项授权自公司股东大会批准之日起１２个月内有效。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  二十四、审议通过《关于制定＜沈阳机床股份有限公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划＞的议案》

  同意《关于制定＜沈阳机床股份有限公司未来三年（２０１５年－２０１７年）股东回报规划＞》。

  同意将本议案提交公司股东大会审议。

  表决结果：５票同意、０票反对、０票弃权。

  特此公告。

  沈阳机床股份有限公司监事会

  二〇一五年四月十六日

  证券代码:000410 证券简称:沈阳机床 公告编号:2015-33

  沈阳机床股份有限公司

  二○一五年度预计日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  根据公司二○一四年度关联交易实际情况，结合二○一五年度生产经营计划，预计二○一五年度日常关联交易总额为３０，２２０万元

  １． 董事会审议情况：公司第七届董事会第八次会议于２０１５年４月１６日召开，会议审议并通过了公司《２０１５年预计日常关联交易的议案》。

  ２．回避表决的董事姓名：表决时关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生进行了回避。

  ３．此项关联交易尚须获得股东大会批准，在股东大会上公司关联股东沈阳机床（集团）有限责任公司应回避表决。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额。

  本年年初至披露日与沈阳机床（集团）有限责任公司未发生关联交易。

  本年年初至披露日与沈阳机床（集团）设计研究院有限公司发生关联交易 ４７９，９１４．５３ 元。

  本年年初至披露日与沈阳机床（集团）希斯有限公司发生关联交易 １９６，７４０．１２元 。

  本年年初至披露日与云南ＣＹ集团有限公司发生关联交易１８，８３７，９７５．２１ 元。

  本年年初至披露日与沈机集团昆明机床股份有限公司发生关联交易１７７，３５０．４３ 元。

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）关联关系介绍

  沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“集团公司”）是本公司大股东，沈阳机床（集团）设计研究院有限公司（以下简称“研究院”）、云南ＣＹ集团有限公司（以下简称“ＣＹ公司”）、沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“昆明机床”）、沈阳机床（集团）希斯有限公司（以下简称“希斯公司”）为其下属子公司。

  根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司与上述公司的交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况。

  １、云南ＣＹ集团有限公司

  法定代表人：高明辉

  注册资本： ３，０００万元

  主营业务：金属加工机械的制造、销售、安装、调试、维修、服务；货物进出口业务。

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：昆明经济技术开发区昆岭路１４号。

  ＣＹ公司截止２０１３年１２月３１日营业收入为１０５，８２２．５１万元，净利润２４，９９１．１８万元，资产为１７９，１１２．８９万元，净资产为４５，５９３．７６万元。

  ２、沈机集团昆明机床股份有限公司

  法定代表人： 王兴

  注册资本：５３，１０８．１１万元

  工商登记类型：股份有限公司

  注册地址：云南省昆明市茨坝路 ２３ 号

  主营业务：设计开发、生产及销售机床、精密测量设备和精密位移传感器等，其中机床产品主要为卧式镗床、坐标镗床、加工中心等产品。

  股东情况：沈阳机床（集团）有限责任公司控股子公司。

  ２０１４年度，昆明机床实现营业收入８６，７８８．９３万元，实现归属于母公司净利润－２０，４０９１．１３万元，２０１４年１２月３１日总资产２４４，５５８．５８万元，净资产１０６，５６０．６８万元。

  （３）沈阳机床（集团）有限责任公司

  工商登记类型：有限责任

  注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号

  法定代表人：关锡友

  注册资本：１５５，６４８ 万元

  主营业务：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技术贸易；房屋租赁等。

  截止２０１４年９月３０日财务情况：营业收入为７０２，９５１．６６万元，净利润４３８．３５万元，总资产３，０３６，４０９．４８万元，净资产５０６，８８１．４９万元。

  （４）沈阳机床（集团）设计研究院有限公司

  工商登记类型：有限责任

  法定代表人：关锡友

  注册资本： １０００万元

  主营业务：机床、机床附件、机械电子设备的设计、开发、销售；

  注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号

  股东情况： 沈阳机床（集团）有限责任公司全资子公司。

  截止２０１３年１２月３１日财务情况：营业收入５，５５７．６４万元、净利润２５．９９万元、总资产６，７０１．７３万元、净资产１，７６６．０５万元；

  （５）沈阳机床（集团）希斯有限公司

  注册资本： １，５００万欧元

  注册地址：德国萨克森．安哈特州阿瑟斯雷本市

  法定代表人：关欣

  办公地点：德国萨克森．安哈特州阿瑟斯雷本市

  实际控制人：沈阳机床（集团）有限责任公司

  主营业务：机床销售及加工。

  备注：境外公司

  股东情况：沈阳机床（集团）有限责任公司全资子公司。

  截止２０１３年１２月３１日财务情况：营业收入３９，１０７．８ 万元、净利润－７，６８７．７８万元、总资产１４３，１４６．３６ 万元、净资产３４，２０５．４万元。

  （三）履约能力分析

  上述关联方经营状况良好，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  １、关联销售情况介绍

  公司根据ＣＹ公司生产经营需要，公司立加事业部、刀架分公司、钣焊分公司向其销售整机、刀架及钣焊件等机床配件，预计全年金额为５，９６０万元。

  公司根据昆明机床生产经营需要，公司钣焊分公司向其销售钣焊件，预计全年金额分别为１，０００万元。公司工业服务事业部向其销售整机，预计年度交易额为１０６万元。

  ２、关联购买情况介绍

  根据公司战略发展需要，公司第一机床厂、沈一车床厂、立加事业部计划向研究院上海分院采购数控系统及整机，预计全年金额为６，８５２万元。

  公司计划从ＣＹ公司采购整机和备件，预计全年金额为７，３４０万元。

  中捷向希斯公司采购功能部件金额为４００万。

  ３、关联租赁情况介绍

  ２０１５年度公司租赁集团公司办公区域、生产区域，面积合计为４３４，０４５．６６㎡，租赁单价为０．５２元／㎡／天；租赁成品存放地２７，３５５㎡， 租赁单价为０．２６元／㎡／天；租赁地下停车位５８个，租赁费为２６．８１万元；年度租金合计为８，５２４万元。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司根据ＣＹ公司生产经营需要，向其销售整机、钣焊件、刀架等机床配件，有利于公司拓宽营销渠道。

  公司采购ＣＹ公司整机与部分零部件，符合公司业务需要，完全依据市场定价。

  公司各分公司、事业部采购数控系统，该系统为公司控股股东集团公司自主研发的智能化操作系统，具有较强的操作性及稳定性。公司产品搭载自主研发的数控系统，形成了产品独特的智能品质，有利于提升公司的技术实力及品牌影响力。

  公司租赁集团公司土地及房屋，土地及房屋为公司生产经营所需基本场所与必要条件。在经营稳健情况下，将会持续与关联方之间的公平合作。

  上述关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，没有损害中小股东的利益。交易金额公允，对上市公司的独立性不产生影响，不会形成公司对关联方的依赖。

  五、独立董事意见

  公司２０１５年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。

  六、备查文件

  １．董事会决议；

  ２．独立董事意见。

  沈阳机床股份有限公司董事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码:000410 证券简称:沈阳机床 公告编号:2015-34

  沈阳机床股份有限公司关于追认

  二○一四年度日常关联交易超额部分的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 ２０１４年度日常关联交易基本情况

  （一）２０１４年度日常关联交易履行的审议程序

  １、公司２０１４年４月１５日召开的六届三十一次董事会审议通过《二○一四年度预计日常关联交易议案》。２０１４年公司预计向云南ＣＹ集团有限公司（以下简称“ＣＹ公司”）采购备件５００万元，实际采购金额２，４５９．０５万元，超出年初预计１，９５９．０５万元。

  ２、公司于２０１５年４月１６日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于追认２０１４年度日常关联交易额度的议案》，对２０１４年日常关联交易超出部分予以追认；表决结果：６票同意、０票反对、０票弃权。关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避了表决。公司独立董事对此发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其相关规定，上述日常关联交易超额部分未达到公司最近一期经审计净资产的５％，无需提交股东大会审议。

  （二）２０１４年度日常关联交易执行中主要超额情况：

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  云南ＣＹ集团有限公司

  法定代表人：高明辉

  注册资本： ３，０００万元

  主营业务：金属加工机械的制造、销售、安装、调试、维修、服务；货物进出口业务。

  公司类型：有限责任公司

  注册地址：昆明经济技术开发区昆岭路１４号。

  沈阳机床（集团）有限责任公司是本公司大股东， ＣＹ公司为其下属子公司，根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司与上述公司的交易构成关联交易。

  ＣＹ公司截止２０１３年１２月３１日营业收入为１０５，８２２．５１万元，净利润２４，９９１．１８万元，资产为１７９，１１２．８９万元，净资产为４５，５９３．７６万元。

  三、关联交易定价政策及依据

  公司与ＣＹ公司所涉及的交易价格均比照市场同类交易的价格进行定价，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益的情形，上述关联交易对非关联股东是公平合理的。

  四、关联交易目的与对上市公司的影响

  公司与ＣＹ公司之间的关联交易为日常经营活动中经常发生的，与该关联方的合作是确实必要的。公司依据市场价格，采购ＣＹ公司备件，符合公司业务需要。上述关联人经营活动正常，财务状况良好，不会对公司的生产经营带来风险，该关联交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。公司的主要业务具有独立性，不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖或被关联方控制。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对董事会审议的《关于追认２０１４年度日常关联交易额度的议案》已事先认可并发表独立意见认为：公司追认的２０１４年日常关联交易额度，是公司２０１４年生产经营的实际需要，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益；该交易按照公平交易的原则、以行业市场价格作为交易的基础，我们认为本项交易是公允的。我们同意公司本次追认２０１４年日常关联交易超额部分１，９５９．０５万元。

  六、备查文件

  １、公司第七届董事会第八次会议决议；

  ２、经公司独立董事签字确认的独立意见。

  沈阳机床股份有限公司董事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码:000410 证券简称:沈阳机床 公告编号:2015-36

  关于与全资子公司互相担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保的基本情况

  为满足公司及下属子公司业务发展需要，沈阳机床股份有限公司（以下简称“公司”）拟与下属全资子公司中捷机床有限公司（以下简称“中捷机床”）办理银行授信业务提供互相担保，具体内容如下：

  公司为中捷机床提供总金额不超过人民币１１．５０亿元的担保，担保期限自２０１４年度股东大会通过之日起至２０１５年度股东大会召开日止，在此额度内，中捷机床可根据业务需要分次使用。

  中捷机床为公司提供总金额不超过人民币１１．５０亿元的担保，担保期限自２０１４年度股东大会通过之日起至２０１５年度股东大会召开日止，在此额度内，公司可根据业务需要分次使用。

  （二）董事会表决情况

  ２０１５年４月１６日，公司召开第七届董事会第八次会议，会议以同意９票，反对０票，弃权０票的表决结果，审议通过了《关于与全资子公司互相担保的议案》。本次对外担保不构成关联交易，需提交股东大会审议。

  二、全资子公司基本情况

  被担保人名称：中捷机床有限公司

  注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路１７甲１号

  法定代表人：贺鑫元

  注册资本：人民币６，６２５万元

  经营范围：机床制造，机械加工，设备维修等

  与本公司关系：系公司全资子公司，公司持有１００％股权。

  截至２０１４年１２月３１日，中捷机床总资产２７２，７４２万元，负债２１２，８６６万元，净资产５９，８７７万元，资产负债率７８．０５％。２０１４年营业收入１３７，２０８万元，利润总额１２，５８２万元，净利润１０，８０３万元。

  三、担保协议的主要内容

  尚未签署，业务发生时签署合同

  四、提供担保的原因

  此次担保是为了满足公司及中捷机床日常生产经营活动的资金需求，有利于双方公司业务发展，提高决策效率。

  五、全资子公司偿还债务能力的判断

  中捷机床资信及盈利前景良好，不存在不能偿还贷款的风险。公司为中捷机床本次担保风险是可控的，上述担保事项公平、公正，不会损害公司和股东、特别是中小股东的权益，且符合上市公司监管要求和《公司章程》、《融资与对外担保管理办法》等要求，程序合法、有效，不会损害公司和中小股东利益。

  六、我公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  (下转B146版)