证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏九鼎新材料股份有限公司（以下简称“公司/本公司”）2014年10月17日召开的第七届董事会第二十次临时会议和2014年11月6日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。目前，本次非公开发行正处于中国证监会审核阶段。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141710号），公司现就本次非公开发行股票有关事项公告如下：

  一、关于《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）对公司构成影响的风险提示

  作为行业重点企业，公司最近三年取得了金额较大的政府补助。2014年12月9日颁发的《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发〔2014〕62号）要求各政府部门切实规范各类税收等优惠政策，统一税收政策制定权限、规范非税等收入管理以及严格财政支出管理，并明确规定：“通过专项清理，违反国家法律法规的优惠政策一律停止执行，并发布文件予以废止；没有法律法规障碍，确需保留的优惠政策，由省级人民政府或有关部门报财政部审核汇总后专题请示国务院”。《国务院关于清理规范税收等优惠政策的通知》的执行可能使得公司取得政府补助等方面优惠政策发生变化，若公司适用的政府优惠政策在未来取消和修改或公司不再符合相关政府优惠政策的规定，公司将面临着政府补助不能持续获得的风险，公司的盈利能力将受到较大影响。

  二、本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能发生的变化趋势相关情况，本次发行摊薄即期回报的风险，以及公司为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力将采取的有关措施

  （一）本次非公开发行前的主要财务指标情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告（信会师报字[2014]第112801号），2013年度公司实现当年基本每股收益为0.01元，加权平均净资产收益率为0.42%。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2014年度审计报告（信会师报字[2015]第110885号），2014年度公司实现当年基本每股收益为0.05元，加权平均净资产收益率为2.48%。

  公司每股收益、净资产收益率等主要财务指标如下：

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  （二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行对公司2015年主要财务指标的影响的预测基于如下条件和假设：

  1、根据公司第七届董事会第二十次临时会议、2014年第三次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案及2014年度第一次临时股东大会审议通过的2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本的方案（已实施），公司本次非公开发行股票发行底价相应调整为不低于8.52元/股；公司本次非公开发行股票的发行数量相应调整为不超过5,852万股；募集资金总额保持45,000万元不变。

  2、假设本次发行于2015年4月1日完成，发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  3、公司公告的2014年度审计报告显示2014年度归属于上市公司股东的净利润为10,554,821.22元，以2014年度审计报告归属于上市公司股东的净利润为基础，对2015年度归属于上市公司股东的净利润分别按三种情形做出假设预测：增长20%、持平和减少20%。公司对2015年归属于母公司股东的净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  4、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  6、由于公司发行当年的利润分配计划仍未明确，在测算中未考虑发行当年分红产生的影响。

  7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

  基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司2015年主要财务指标的影响对比如下：

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  本次非公开发行完成后，公司的总股本、所有者权益将大幅增加。本次募集资金项目投产后，预计未来几年公司的净利润将快速增长，但募集资金项目建设和达产需要一定的时间，其经济效益在短期内无法实现。因此，公司的每股收益和净资产收益率在短期内将会因本次非公开发行而有所减少；同时，由于本次的发行底价大大高于目前的每股净资产，本次发行完成后，公司的每股净资产会大幅提高。

  （三）公司关于本次发行摊薄即期回报情况的风险提示

  本次非公开发行完成后，公司的总股本、所有者权益将大幅增加。本次募集资金项目投产后，预计未来几年公司的净利润将快速增长，但募集资金项目建设和达产需要一定的时间，其经济效益在短期内无法实现。同时，由于本次的发行底价高于目前的每股净资产，本次发行完成后，公司的每股净资产将有所提高。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

  （四）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，本公司拟通过大力发展主营业务、加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、完善利润分配制度等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以提高对股东的即期回报。

  1、大力发展主营业务，增强公司盈利水平

  公司立足于玻纤深加工制品领域，坚持纺织型玻纤制品和玻璃钢系列制品两大支柱业务，始终走创新发展的道路，加强技术研发和工艺改进力度，提高产品质量，进一步提升公司产品的市场竞争力。同时，公司将重点加快高性能HME玻纤、高性能复合材料连续玻璃纤维涡卷毡、二元组分高硅氧玻纤制品等高性能高端产品的产业化，扩大产品销售规模，拓展产品应用领域，增强公司盈利能力。

  2、加强募集资金管理，保证募集资金有效使用

  根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，公司对《募集资金管理办法》进行了修订和完善，并经2014年第三次临时股东大会审议通过。修订后的《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督等内容进行了更明确的规定。

  募集资金到位后，公司将及时与保荐机构等签署《三方监管协议》，按照《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行专项存储，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

  3、加快募投项目实施进度，使募投项目尽快达产达效

  本次募集资金拟建设年产5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目和补充公司流动资金，公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展特点、公司主营业务发展方向和未来发展战略，具有较好的市场前景和盈利能力。公司将抓紧进行本次募投项目的投资建设工作，合理统筹安排项目建设周期，加快募投项目投资进度，使募投项目尽快达产达效。

  4、完善利润分配制度，优化投资回报机制

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

  三、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施

  公司最近5年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的相关情况如下：

  （一）公司最近5年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况；

  （二）公司最近5年被证券监管部门或交易所采取监管措施及其整改情况：

  1、2013年4月10日深圳证券交易所出具监管函

  （1）监管函内容

  2013年4月10日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对江苏九鼎新材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第40号），主要内容如下：“你公司全资子公司山东九鼎新材料有限公司2012年6月8日收到山东省聊城市莘县关于5万吨高性能HME玻纤池窑拉丝生产线项目的财政资金846.36万元（约占最近一期经审计净利润的45.35%），公司将该笔财政资金确认为政府补助记入2012年的营业外收入。你公司至今未以临时报告及时披露上述事项。”

  （2）公司整改情况

  2013年4月17日，公司出具《关于信息披露相关事项的回函》（九鼎新材函[2013]第1号），对该事项进行了说明；公司对相关人员通报了监管要求，责成公司相关人员加强对信息披露相关法律法规的学习，提高工作意识和业务水平；参照深交所中小板公司管理部出具的《中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答》等规范性文件的要求，明确了政府补助达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元的对外披露要求。

  截至本公告披露日，公司已按照相关规范性文件的要求对满足条件的政府补助及时进行公告。

  2、2013年5月31日深圳证券交易所出具监管函

  （1）监管函内容

  2013年5月31日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对江苏九鼎新材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第91号），主要内容如下：“2013年2月28日，你公司披露业绩快报，预计2012年度净利润为2,343.17万元；4月20日，你公司披露修正公告，将2012年净利润修正为1,987.99万元，与2013年4月24日披露的实际数据一致。你公司业绩快报中披露的2012年度净利润与实际数据存在较大差异，且未及时予以修正。”

  （2）公司整改情况

  收到深圳证券交易所出具的监管函后，公司及时组织董事、监事、高级管理人员重新学习了《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司关于公司治理、信息披露等方面的规定；组织财务人员进行了相关财务处理的培训，要求提高业绩快报数据的准确性。

  3、2014年6月4日深圳证券交易所出具监管函

  （1）监管函内容

  2014年6月4日，公司收到深圳证券交易所发出的《关于对江苏九鼎新材料股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第77号），主要内容如下：“2014年2月28日，你公司披露2013年度业绩快报，预计2013年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称‘净利润’）为1,141.82万元；4月19日，你公司披露业绩快报修正公告，将2013年净利润修正为175.69万元，修正后净利润与你公司4月25日披露的2013年年度报告数据一致。你公司在2013年度业绩快报中披露的财务数据与年度报告中披露的实际数据存在较大差异。”

  （2）公司整改情况

  本次业绩快报修正公告与前次业绩快报差异的主要原因为公司子公司甘肃九鼎风电复合材料有限公司的一笔大额销售合同有部分条款未履行，依据谨慎性原则，公司冲回该笔业务收入，导致公司当期销售收入和净利润相应减少。2014年6月26日，公司出具《江苏九鼎新材料股份有限公司关于2013年度业绩的相关说明》，就深圳证券交易所关注的问题进行了相关解释说明，包括2013年年报与2012年年报对比报表主要科目变动说明以及与国内同行业上市公司对比情况等；公司组织财务人员进行了相关财务处理的培训，要求提高业绩快报数据的准确性。

  特此公告。

  江苏九鼎新材料股份有限公司

  董事会

  2015年4月16日