证券时报多媒体数字报

(上接B29版)

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

十、审议并通过《华夏银行股份有限公司２０１４年度内部审计工作情况报告》

２０１４年，本行强化内部审计的独立性和有效性，全面完成审计工作计划。

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

十一、审议并通过《华夏银行股份有限公司２０１５年内部审计工作计划》

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

十二、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司２０１４年度内部控制评价报告〉的议案》

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

十三、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司２０１４年度内部控制审计报告〉的议案》

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

十四、审议并通过《华夏银行股份有限公司２０１４年度风险管理情况报告》

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

十五、审议并通过《华夏银行股份有限公司２０１５年度风险管理策略》

２０１５年，本行风险管理工作将围绕全行发展战略及年度经营目标，全面提升风险管理水平，确保资产质量相对稳定，严守不发生重大案件和重大事件的底线，实现各类风险有效防控，有力保障和促进全行健康发展。

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

十六、审议并通过《关于修订〈华夏银行操作风险管理政策〉的议案》

根据《商业银行操作风险管理指引》，结合本行操作风险管理现状，对操作风险管理政策进行修订。

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

十七、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司战略风险管理办法（试行）〉的议案》

该办法共５章１７条，对战略风险的定义、战略风险管理目标、管理组织架构与职责、风险识别、风险评估体系、风险监测机制、内部控制体系、报告制度等内容进行了规定。

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

十八、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司２０１３－２０１６年发展规划纲要执行情况的报告》

２０１４年全行发展总体符合规划导向，规模稳定增长，结构继续改善，全面完成董事会确定的经营任务。

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

十九、审议并通过《关于〈华夏银行股份有限公司２０１４年社会责任报告〉的议案》

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

二十、审议并通过《关于华夏银行股份有限公司董事会对高级管理人员２０１４年度考核评价结果的报告》

董事会对本行７名高级管理人员２０１４年度考核评价结果全部为Ａ。

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

二十一、审议并通过《关于购置深圳分行营业办公用房的议案》

同意购置深圳市中洲大厦部分楼层作为深圳分行和总行在深机构的营业办公用房，面积控制在２．８万平方米左右，购房总价款控制在人民币１５亿元以内。

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

二十二、审议并通过《关于发行金融债券的议案》

本行拟发行不超过人民币４００亿元金融债券，期限不超过５年。董事会授权经营管理层办理上述债券发行相关事宜，授权有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至２０１７年４月３０日止。

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

二十三、审议并通过《关于非公开发行优先股方案的议案》

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

二十四、审议并通过《关于非公开发行优先股预案的议案》

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

二十五、审议并通过《关于未来三年（２０１５－２０１７年）股东回报规划的议案》

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

二十六、审议并通过《关于发行优先股摊薄即期回报分析及填补措施的议案》

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

二十七、审议并通过《关于发行优先股涉及修订〈华夏银行股份有限公司章程〉的议案》

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

二十八、审议并通过《关于发行优先股涉及修订〈华夏银行股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

二十九、审议并通过《关于召开华夏银行股份有限公司２０１４年度股东大会的议案》

表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

以上第一、三、四、五、六、八、二十二、二十三、二十五、二十六、二十七、二十八项共计十二项议案需提交股东大会审议。

特此公告。

附件： 华夏银行股份有限公司非公开发行优先股方案

华夏银行股份有限公司董事会

2015年4月17日

附件：

华夏银行股份有限公司非公开发行优先股方案

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已符合发行优先股的条件。

本次非公开发行优先股的具体方案如下：

一、本次发行优先股的种类

本次发行的优先股种类为符合《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。

二、发行数量和规模

本次拟发行的优先股总数不超过２亿股，募集资金总额不超过人民币２００亿元，具体数额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行的优先股每股票面金额人民币１００元，以票面金额平价发行。

四、发行方式

本次优先股将采取非公开发行的方式，经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在６个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的５０％，剩余数量在２４个月内发行完毕。

五、发行对象

本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次优先股。

本次发行不安排向原股东优先配售。

六、存续期限

本次优先股无到期期限。

七、股息分配条款

（一）票面股息率确定原则

本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。首个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者需求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

票面股息率由基准利率和固定溢价两个部分组成。其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价为首个计息周期的股息率扣除基准利率部分，固定溢价一经确定不再调整。

如果未来待偿期为５年的国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管部门要求由公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。

（二）股息发放条件

１、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润1的情况下，可以向优先股股东分配股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

1可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。

２、经股东大会批准，任何情况下公司都有权部分或全部取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。

３、公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。如公司全部或部分取消本次优先股的股息支付，在完全宣派约定的当期优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。

（三）股息支付方式

公司以现金形式支付本次优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的本次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（四）股息累积方式

本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。

（五）剩余利润分配

本次优先股股东按照约定的票面股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

八、强制转股条款

（一）强制转股触发条件

１、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至５．１２５％（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复到５．１２５％以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当优先股转换为普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

２、当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为普通股。当优先股转换为普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。

当发生上述触发强制转股的情形时，公司需报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

（二）转股价格确定原则

本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即２０１５年４月１７日）前二十个交易日公司普通股股票交易均价，即１４．００元／股。

自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的附有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）、配股等情况使公司股份发生变化时，转股价格将按下述公式进行调整：

送股或转增股本后的转股价格：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

增发新股或配股后的转股价格：Ｐ１＝Ｐ０×（Ｎ＋Ｑ×（Ａ／Ｍ））／（Ｎ＋Ｑ）；

其中：Ｐ０为调整前的有效的强制转股价格，ｎ为该次送股或转增股本率，Ｑ为该次增发新股或配股的数量，Ｎ为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，Ａ为该次增发新股价或配股价，Ｍ为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，Ｐ１为调整后的有效转股价格。

公司出现上述股份变化情况时，将依次对强制转股价格进行调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关规定制订。

本次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（三）强制转股比例及确定方式

公司将按照中国银监会的相关要求，由董事会根据股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施强制转股，其中转股数量的计算方式为：

Ｑ＝Ｖ０／Ｐ

其中：Ｑ为转股数量；Ｖ０为届时优先股股东持有的需转股的优先股票面总金额；Ｐ为届时有效的强制转股价格。

优先股强制转股导致优先股股东持有的普通股不足一股的余额部分，公司将按照有关法律法规规定进行处理；如无相关规定，将以去尾法取一股的整数倍。

优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。

（四）强制转股期限

本次优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起，至优先股被全部赎回或转股之日止。

（五）强制转股年度有关股利的归属

实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的普通股股东），均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。

九、有条件赎回条款

（一）赎回权的行使主体

本次优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次优先股不设置回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

（二）赎回条件及赎回期

本次优先股自发行结束之日起５年后，经中国银监会批准并符合相关要求，公司有权于每年的计息日赎回全部或部分本次优先股，赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之日止。公司董事会根据股东大会授权，在赎回期内根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。

公司行使赎回权需要符合以下要求：１、公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者２、公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

（三）赎回价格及其确定原则

本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

十、表决权限制

一般情况下，优先股股东不出席股东大会，所持优先股股份没有表决权。如出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

１、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

２、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

３、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

４、公司发行优先股；

５、《公司章程》规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

十一、表决权恢复

（一）表决权恢复条款

在本次优先股存续期间，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

恢复表决权的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

Ｎ＝Ｖ／Ｐｎ

其中：Ｎ为每股优先股股份享有的普通股表决权；Ｖ为优先股股东持有的每股优先股票面金额；模拟转股价格Ｐｎ为审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即２０１５年４月１７日）前二十个交易日公司普通股股票交易均价（即１４．００元／股）进行除权调整后有效的模拟转股价。

优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将按照有关法律法规规定进行处理；如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。

（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的附有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）、配股等情况使公司股份发生变化时，表决权恢复时模拟转股价格将按下述公式进行调整：

送股或转增股本后的模拟转股价格：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

增发新股或配股后的模拟转股价格：Ｐ１＝Ｐ０×（Ｎ＋Ｑ×（Ａ／Ｍ））／（Ｎ＋Ｑ）；

其中：Ｐ０为调整前的有效的模拟转股价格，ｎ为送股或转增股本率，Ｑ为该次增发新股或配股的数量，Ｎ为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，Ａ为该次增发新股价或配股价，Ｍ为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，Ｐ１为调整后的有效模拟价格。

公司出现上述股份变化情况时，将依次对表决权恢复时的模拟转股价格进行调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格。有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关规定制订。

本次优先股的表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（三）恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

十二、清偿顺序及清算方法

本次发行优先股股东的受偿顺序位列存款人、一般债权人、次级债务（包括但不限于次级债、二级资本工具、混合资本债券等）持有人之后，先于普通股股东；本次优先股股东位于同一受偿顺序，与公司未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次优先股股东与公司未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。

公司进行清算时，财产按下列顺序清偿：

１、支付清算费用；

２、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

３、支付个人储蓄存款的本金和利息；

４、交纳所欠税款；

５、清偿公司其他债务；

按前款规定清偿后剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

十三、评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。

十四、担保情况

本次优先股无担保安排。

十五、转让安排

本次发行优先股不设限售期，发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。相同条款优先股经交易或转让后，投资者不超过二百人。

十六、募集资金用途

经中国银监会批准后，本次发行优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。

十七、决议的有效期

本次发行优先股决议的有效期自股东大会审议通过之日起２４个月。

十八、本次优先股的授权事宜

（一）与本次优先股发行相关的授权

在本次优先股发行期间，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权行长，根据有关法律法规及监管要求，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次非公开发行优先股的全部事宜，包括但不限于：

１、根据具体情况调整、落实并实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于：在本次优先股发行的总规模内，确定发行规模、发行时机、发行对象、股息率、发行次数及每次发行规模、赎回条款、评级安排、募集资金专项账户以及其他与发行方案相关的一切事宜；

２、根据监管部门新的政策规定（如有）及其意见和建议，对本次具体发行方案作相应的调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；

３、根据现有的法律法规（包括其变更和补充）、监管要求、以及本次非公开发行优先股的实际情况，准备、补充并修订相关文件和资料并办理与本次发行相关的各项申报事宜；

４、根据监管机构的意见及本次优先股最终发行情况等适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理相关工商备案、登记手续、优先股转让等事宜；

５、在相关法律法规允许的情况下，决定和办理其他与本次非公开发行优先股相关的其他事宜。

前述授权自公司股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

（二）优先股存续期间相关事宜的授权

提请股东大会授权董事会，在本次优先股存续期间，根据有关法律法规及监管要求，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理以下事宜：

１、依照发行条款的约定，宣派和支付优先股股息；但若全部或部分取消优先股派息，仍需由股东大会审议批准；

２、在本次优先股的赎回期内，根据监管要求、市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

３、在本次发行优先股发生表决权恢复时，根据相关法律法规要求及本次优先股发行条款，全权办理表决权恢复的所有相关事宜；

４、根据相关法律法规要求及市场情况，在发行本次优先股强制转股触发条件时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定所需转换为普通股的优先股票面总金额、转股价格调整、转换时间、转换执行程序、修改《公司章程》相关条款、办理监管审批手续、股份变更登记、注册资本的工商变更登记等事宜，以及其他与转股相关一切事宜；

５、根据相关法律法规及监管部门的要求，落实本次发行相关的即期回报摊薄的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。

证券代码:600015 股票简称:华夏银行 编号: 2015-08

华夏银行股份有限公司

关于章程修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华夏银行股份有限公司第七届董事会第九次会议于２０１５年４月１５日在北京召开。会议审议并通过了《华夏银行股份有限公司２０１４年度资本公积转增股本的预案》和《关于发行优先股涉及修订〈华夏银行股份有限公司章程〉的议案》，同意对资本公积转增后和发行优先股涉及的公司章程条款进行修订，并提交股东大会审议。表决结果：赞成１７票，反对０票，弃权０票。

《华夏银行股份有限公司章程》本次修订条款对照表如下：

特此公告。

华夏银行股份有限公司董事会

2015年4月17日