证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次非公开发行优先股预案经公司第七届董事会第九次会议审议通过；

●本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准和中国证券监督管理委员会核准；

●以下为本次非公开发行优先股预案。

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行优先股相关事项已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。根据有关规定，本次发行尚需经公司股东大会逐项审议通过，并经中国银监会及中国证监会等相关监管机构核准方可实施。

2、本次发行的优先股种类为符合《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。

3、发行规模和数量：本次拟发行的优先股总数不超过2亿股，募集资金总额不超过人民币200亿元，具体数额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

4、面值和发行价格：本次发行的优先股每股票面金额人民币100元，以票面金额平价发行。

5、发行方式：本次优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。

6、发行对象：

本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次优先股。本次发行不安排向原股东优先配售。

7、存续期限：本次优先股无到期期限。

8、票面股息率确定原则：本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。首个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者需求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

票面股息率由基准利率和固定溢价两个部分组成。其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价为首个计息周期的股息率扣除基准利率部分，固定溢价一经确定不再调整。

9、股息发放：在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润1(可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。)的情况下，可以向优先股股东分配股息。经股东大会批准，任何情况下公司都有权部分或全部取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。

10、股息累积方式：本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。

11、剩余利润分配：本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配的股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

12、强制转股条款：根据中国银监会相关规定，当强制转股触发事件发生时，经中国银监会审查并决定，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为普通股。当优先股转换为普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价，即14.00元/股。自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的附有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本）、配股等情况使公司股份发生变化时，公司将对强制转股价格进行调整，但强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。

13、有条件赎回条款：根据中国银监会对其他一级资本工具的合格标准要求，本次优先股的赎回权为公司所有，公司行使有条件赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次优先股不设置回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。本次优先股自发行结束之日起5年后，经中国银监会批准并符合相关要求，公司有权于每年的优先股派息日赎回全部或部分本次优先股，赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

14、表决权恢复条款：在本次发行的优先股存续期内，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

15、募集资金用途：经中国银监会批准后，本次发行优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。

16、公司普通股股利分配情况

（1）公司近三年普通股分红情况

2012-2014年，公司利润分配具体情况如下表所示：

（2）未分配利润使用情况

公司近三年未分配利润全部用于补充公司核心一级资本，支持公司各项业务持续健康发展。

（3）未来三年股东回报规划

为进一步健全利润分配制度，为普通股股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照相关法律法规的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，明确了股东回报规划的制定原则、具体规划、决策及监督机制、生效机制等相关内容。

17、公司在本次发行前不存在实际控制人，本次发行完成后亦不会出现实际控制人，因此本次发行不涉及公司控制权的变化。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次优先股发行的目的

一、满足资本监管和资本规划实施的需要

2012年，银监会以巴塞尔协议Ⅱ、巴塞尔协议Ⅲ国际监管框架为基础出台了《商业银行资本管理办法（试行）》，并于2013年1月1日起正式实施，《商业银行资本管理办法（试行）》对资本的定义更加严格，提出资本充足率监管新标准，要求核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别达到7.5%、8.5%和10.5%，并设置了明确的达标期限和过渡期安排，要求商业银行2018年末资本充足率达标。因此，外部监管环境要求公司建立资本补充长效机制和资本有效使用机制，以适应资本硬约束，提升经营管理水平。

2013年，根据《商业银行资本管理办法（试行）》等监管政策要求，公司制定了《华夏银行2013-2018年资本规划》，并经第六届董事会第十七次会议、2012年度股东大会审议通过。按照资本规划，公司计划将于2017年末资本充足率全面达到《商业银行资本管理办法（试行）》监管标准。公司在坚持内源性资本补充的基础上，需考虑通过发行优先股等多种方式对资本进行补充，以满足资本规划实施需求。

截至2014年末，公司合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.49%、8.49%和11.03%，符合过渡期要求，但一级资本充足率距《商业银行资本管理办法（试行）》的最终监管标准还存在一定差距。本次发行优先股募集资金将用于补充公司其他一级资本，使一级资本充足率和资本充足率满足监管标准和资本规划目标的要求。

二、满足业务发展的需要

《华夏银行2013-2016年发展规划纲要》提出，公司坚定实施“中小企业金融服务商”战略，在保持规模适度增长的基础上，加快经营转型，坚持深化结构调整，大力降本增效，实现服务专业化、业务品牌化、经营特色化、管理精细化，努力打造“华夏服务”品牌。目前国内利率市场化及金融脱媒进程加速，银行业的经营环境、市场结构、发展模式和面临的风险正在发生重大变化，这既为公司发展提供了新的机遇，也对公司的发展提出了新的更高要求。本次发行优先股可进一步提升公司的资本充足率水平，满足各项业务持续稳健发展和资产规模适度扩张的资本需求，对公司提升竞争力水平、提高盈利能力、实现业务发展目标具有重要意义。

三、持续优化资本结构的需要

根据《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行资本划分为核心一级资本、其他一级资本和二级资本。目前公司资本由核心一级资本和二级资本构成，其他一级资本缺乏，资本结构有待完善。经监管部门确认后，本次发行的优先股可计入公司其他一级资本，能够在补充资本的同时合理优化公司资本结构，有助于公司构建多层次、多元化的资本补充渠道，进一步夯实资本基础，可持续地支持实体经济发展。

综上分析，公司通过本次发行优先股补充其他一级资本，能够有效提高公司一级资本充足率和资本充足率水平；本次发行对公司优化资本结构、促进各项业务发展、提高抵御风险能力、满足监管要求均具有重大意义。

第二节 本次优先股发行方案

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司已符合发行优先股的条件。

本次非公开发行优先股的具体方案如下：

一、本次发行优先股的种类

本次发行的优先股种类为符合《商业银行资本管理办法（试行）》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》及《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。

二、发行数量和规模

本次拟发行的优先股总数不超过2亿股，募集资金总额不超过人民币200亿元，具体数额由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

三、票面金额和发行价格

本次发行的优先股每股票面金额人民币100元，以票面金额平价发行。

四、发行方式

本次优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后按照相关程序一次或分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款相同。采取分次发行方式的，自中国证监会核准发行之日起在6个月内实施首次发行，首次发行数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数量在24个月内发行完毕。

五、发行对象

本次优先股的发行对象为符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定发行对象。所有发行对象均以现金认购本次优先股。

本次发行不安排向原股东优先配售。

六、存续期限

本次优先股无到期期限。

七、股息分配条款

（一）票面股息率确定原则

本次发行的优先股采用可分阶段调整的股息率，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，每个计息周期内股息率相同。首个计息周期的股息率，由公司董事会根据股东大会授权结合发行时国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者需求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定，且不得高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

票面股息率由基准利率和固定溢价两个部分组成。其中，基准利率为本次优先股发行缴款截止日或基准利率调整日前二十个交易日（不含当天）待偿期为五年的国债收益率平均水平，基准利率自本次优先股发行缴款截止日起每五年调整一次；固定溢价为首个计息周期的股息率扣除基准利率部分，固定溢价一经确定不再调整。

如果未来待偿期为5年的国债收益率在基准利率调整日不可得，届时将根据监管部门要求下由公司和有关优先股股东协商确定此后的基准利率或其确定原则。

（二）股息发放条件

1、在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润2(可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。)的情况下，可以向优先股股东分配股息。本次优先股股东派发股息的顺序在普通股股东之前，优先股股息的支付不与公司自身的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。

2、经股东大会批准，任何情况下公司都有权部分或全部取消本次优先股的派息，且不构成违约事件。公司可以自由支配取消派息的收益用于偿付其他到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制。公司在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。

3、公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作日通知优先股股东。如公司全部或部分取消本次优先股的股息支付，在完全宣派约定的当期优先股股息之前，公司将不会向普通股股东分配股息。

（三）股息支付方式

公司以现金形式支付本次优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的本次优先股票面总金额。本次优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为本次优先股的发行缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。

每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计利息。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（四）股息累积方式

本次优先股采取非累积股息支付方式，即未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。

（五）剩余利润分配

本次优先股股东按照约定的票面股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

八、强制转股条款

（一）强制转股触发条件

1、当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部或部分转为普通股，并使公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下，本次优先股按同等比例、以同等条件转股。当优先股转换为普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。

2、当二级资本工具触发事件发生时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面总金额全部转为普通股。当优先股转换为普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若不进行转股或减记，公司将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，公司将无法生存。

当发生上述触发强制转股的情形时，公司需报中国银监会审查并决定，并按照《中华人民共和国证券法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

（二）转股价格确定原则

本次优先股的初始强制转股价格为审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即2015年4月17日）前二十个交易日公司普通股股票交易均价，即14.00元/股。

自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的附有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）、配股等情况使公司股份发生变化时，转股价格将按下述公式进行调整：

送股或转增股本后的转股价格：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股后的转股价格：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）；

其中：P0为调整前的有效的强制转股价格，n为该次送股或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1为调整后的有效转股价格。

公司出现上述股份变化情况时，将依次对强制转股价格进行调整，并按照规定进行相应信息披露。当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关规定制订。

本次优先股的强制转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（三）强制转股比例及确定方式

公司将按照中国银监会的相关要求，由董事会根据股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，对届时已发行且存续的优先股实施强制转股，其中转股数量的计算方式为：

Q=V0/P

其中：Q为转股数量；V0为届时优先股股东持有的需转股的优先股票面总金额；P为届时有效的强制转股价格。

优先股强制转股导致优先股股东持有的普通股不足一股的余额部分，公司将按照有关法律法规规定进行处理；如无相关规定，将以去尾法取一股的整数倍。

优先股转换为普通股导致公司控制权变化的，还应符合中国证监会的有关规定。

（四）强制转股期限

本次优先股强制转股期为自优先股发行完成后的第一个交易日起，至优先股被全部赎回或转股之日止。

（五）强制转股年度有关股利的归属

实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。因本次优先股转股而增加的公司普通股享有与原普通股同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次优先股强制转股形成的普通股股东），均参与当期普通股股利分配，享有同等权益。

九、有条件赎回条款

（一）赎回权的行使主体

本次优先股的赎回权为公司所有，公司行使赎回权以取得中国银监会的批准为前提条件，优先股股东无权要求公司赎回优先股，且不应形成优先股将被赎回的预期。本次优先股不设置回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

（二）赎回条件及赎回期

本次优先股自发行结束之日起5年后，经中国银监会批准并符合相关要求，公司有权于每年的计息日赎回全部或部分本次优先股，赎回期至本次优先股被全部赎回或转股之日止。公司董事会根据股东大会授权，在赎回期内根据相关法律法规要求、市场情况及中国银监会的批准，全权办理与赎回相关的所有事宜。

公司行使赎回权需要符合以下要求：1、公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；或者2、公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银监会规定的监管资本要求。

（三）赎回价格及其确定原则

本次优先股以现金方式赎回，赎回价格为优先股票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

十、表决权限制

一般情况下，优先股股东不出席股东大会，所持优先股股份没有表决权。如出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；

4、公司发行优先股；

5、《公司章程》规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

十一、表决权恢复

（一）表决权恢复条款

在本次优先股存续期间，公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

恢复表决权的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：N为每股优先股股份享有的普通股表决权；V为优先股股东持有的每股优先股票面金额；模拟转股价格Pn为审议本次优先股发行的董事会决议公告日（即2015年4月17日）前二十个交易日公司普通股股票交易均价（即14.00元/股）进行除权调整后有效的模拟转股价。

优先股表决权恢复时导致优先股股东持有的普通股表决权份额不足为一股的余额部分，公司将按照有关法律法规规定进行处理；如无相关规定的，将以去尾法取一股的整数倍。

（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的附有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）、配股等情况使公司股份发生变化时，表决权恢复时模拟转股价格将按下述公式进行调整：

送股或转增股本后的模拟转股价格：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股后的模拟转股价格：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）；

其中：P0为调整前的有效的模拟转股价格，n为送股或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，P1为调整后的有效模拟价格。

公司出现上述股份变化情况时，将依次对表决权恢复时的模拟转股价格进行调整，并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公正、公允的原则以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格。有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规及监管部门的相关规定制订。

本次优先股的表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

（三）恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。

十二、清偿顺序及清算方法

本次发行优先股股东的受偿顺序位列存款人、一般债权人、次级债务（包括但不限于次级债、二级资本工具、混合资本债券等）持有人之后，先于普通股股东；本次优先股股东位于同一受偿顺序，与公司未来可能发行的优先股股东同顺位受偿。本次优先股股东与公司未来可能发行的其他一级资本工具持有人之间的受偿顺序安排，遵循相关监管规定。

公司进行清算时，财产按下列顺序清偿：

1、支付清算费用；

2、支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

3、支付个人储蓄存款的本金和利息；

4、交纳所欠税款；

5、清偿公司其他债务；

按前款规定清偿后剩余财产，公司根据股东持有的股份种类和比例进行分配。公司优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，所支付的清偿金额为届时已发行且存续的优先股票面总金额与当期已宣告且尚未支付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

十三、评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据相关法律法规及发行市场情况确定。

十四、担保情况

本次优先股无担保安排。

十五、转让安排

本次发行优先股不设限售期，发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行转让。转让环节的投资者适当性标准将符合中国证监会的相关规定。相同条款优先股经交易或转让后，投资者不超过二百人。

十六、募集资金用途

经中国银监会批准后，本次发行优先股所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司其他一级资本。

十七、决议的有效期

本次发行优先股决议的有效期自股东大会审议通过之日起24个月。

十八、本次优先股的授权事宜

（一）与本次优先股发行相关的授权

在本次优先股发行期间，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权行长，根据有关法律法规及监管要求，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次非公开发行优先股的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况调整、落实并实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不限于：在本次优先股发行的总规模内，确定发行规模、发行时机、发行对象、股息率、发行次数及每次发行规模、赎回条款、评级安排、募集资金专项账户以及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、根据监管部门新的政策规定（如有）及其意见和建议，对本次具体发行方案作相应的调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）；

3、根据现有的法律法规（包括其变更和补充）、监管要求、以及本次非公开发行优先股的实际情况，准备、补充并修订相关文件和资料并办理与本次发行相关的各项申报事宜；

4、根据监管机构的意见及本次优先股最终发行情况等适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理相关工商备案、登记手续、优先股转让等事宜；

5、在相关法律法规允许的情况下，决定和办理其他与本次非公开发行优先股相关的其他事宜。

前述授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（二）优先股存续期间相关事宜的授权

提请股东大会授权董事会，在本次优先股存续期间，根据有关法律法规及监管要求，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理以下事宜：

1、依照发行条款的约定，宣派和支付优先股股息；但若全部或部分取消优先股派息，仍需由股东大会审议批准；

2、在本次优先股的赎回期内，根据监管要求、市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜；

3、在本次发行优先股发生表决权恢复时，根据相关法律法规要求及本次优先股发行条款，全权办理表决权恢复的所有相关事宜；

4、根据相关法律法规要求及市场情况，在发行本次优先股强制转股触发条件时，全权办理本次优先股转股的所有相关事宜，包括但不限于确定所需转换为普通股的优先股票面总金额、转股价格调整、转换时间、转换执行程序、修改《公司章程》相关条款、办理监管审批手续、股份变更登记、注册资本的工商变更登记等事宜，以及其他与转股相关一切事宜；

5、根据相关法律法规及监管部门的要求，落实本次发行相关的即期回报摊薄的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。

第三节 本次优先股发行带来的主要风险

除公司日常信息披露文件和本预案提供的其他各项资料外，本次优先股发行可能直接或间接对公司及现有普通股股东产生重大影响的风险因素如下：

一、普通股股东分红减少风险

本次优先股股东按照约定的票面股息率及股息分配条款，先于普通股股东参与分配，且公司将以现金形式支付股息。公司向优先股股东完全支付当期股息之前，普通股股东将无法参与利润分配。因此，在支付优先股股息之后，普通股股东可能面临可分配利润减少或无可分配利润的风险；若公司全部或部分取消某一年度的优先股股息派发，则在该年度普通股股东也将无法获得分红。

按照本次优先股发行规模为200亿元，假设股息率按每年不超过6%的情况测算（仅为示意性测算，不代表公司预期的本次发行优先股股息率），公司每年支付的优先股股息不超过12亿元，约占公司2014年度净利润177.95亿元的6.74%。如果优先股所产生的盈利不能覆盖优先股股息，将可能减少普通股股东可供分配利润。

二、普通股股东权益被摊薄风险

本次优先股设有强制转股条款。若发生强制转股触发条件时，公司有权将本次发行的优先股全部或部分转换为普通股，从而相应增加公司普通股股本，原普通股股东所享有的权益，如表决权、每股收益等都将被摊薄。

截至2014年12月31日，公司合计发行89.05亿股普通股。以董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价作为强制转股价格，即14.00元/股，以发行规模上限200亿元测算，若本次发行优先股全部转换为普通股，则公司普通股股本将增至103.33亿股，原普通股股东转股后的持股比例将被摊薄为转股前的86.17%。

公司无控股股东和实际控制人，强制转股不会导致公司控制权变更，但可能导致普通股股东结构发生一定变化。

三、普通股股东表决权被摊薄风险

本次优先股设有表决权恢复条款，即若公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，届时公司普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。

假设以董事会决议公告日前二十个交易日公司普通股股票交易均价作为模拟转股价格，即14.00元/股，以发行规模上限200亿元测算，当本次优先股表决权恢复时，公司普通股股东表决权比例将被摊薄为优先股表决权恢复前的86.17%。

公司无控股股东和实际控制人，表决权恢复不会导致公司控制权变更，但可能导致公司表决权结构发生一定变化。

四、普通股股东清偿顺序风险

本次发行优先股股东的受偿顺序在存款人、一般债权人、次级债务持有人之后，先于普通股股东。因此，如公司因解散、破产等原因进行清算时，由于优先股股东优先于普通股股东分配剩余财产，普通股股东所面临的清偿风险将有所增加。

五、税务风险

根据目前适用的相关政策，本次优先股支付的股息来自于公司税后可分配利润，不在所得税前列支。不排除国家未来调整税务政策从而带来有关优先股的税务风险。

六、赎回风险

在本次优先股存续期间，经中国银监会批准，公司有权自发行日期满5年之日起于每年的优先股股息计息日全部或部分赎回本次发行的优先股。若公司行使赎回权，将使公司净资产、资本有所减少，对公司的资产负债结构也将产生一定影响。因此，普通股股东将面临优先股赎回所产生的风险。

七、分类表决导致的决策风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权：（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）《公司章程》规定的其他情形。本次优先股发行完成后，对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决，即上述事项除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加了不确定性，因此，公司面临分类表决所导致的决策风险。

八、本次优先股发行方案不能获得批准的风险

公司本次优先股发行尚需经公司股东大会审议。本次优先股发行存在无法获得公司股东大会审议批准的可能。此外，本次优先股发行尚需中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。

九、资本监管政策变化的风险

公司本次发行的优先股符合《资本管理办法》其他一级资本的相关规定。但若未来监管机构出台新的资本监管政策或现有资本监管要求发生重大变化，导致本次发行的优先股不再符合其他一级资本工具的合格标准时，将可能导致公司一级资本减少，进而影响公司的资本充足率、业务发展和风险抵御能力。

十、其他风险

公司在业务经营和发展过程中面临着诸多其他风险，如信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、内控合规风险、信息科技风险、声誉风险、国别风险等，同时也面临政策法律风险、竞争风险、国际市场与经济环境风险等。

除本预案中列示的风险因素外，公司无法预测可能还存在的与公司经营和本次优先股发行等相关的偶然的、突发性的、事先难以预料和防范的其他风险。

第四节 本次发行募集资金使用计划

一、本次发行募集资金总额及用途

本次非公开发行优先股拟不超过2亿股，预计募集资金总金额不超过200亿元，经中国银监会批准，在扣除发行费用后全部用于补充公司其他一级资本。

二、融资规模合理性分析

（一）本次发行有助于改善公司资本监管指标

近年来，公司坚定实施“中小企业金融服务商”战略，坚持深化结构调整，转变发展方式，各项业务持续发展，盈利能力稳步提升。但在业务发展的同时，公司面临日趋严格的资本监管，且资本充足率在上市商业银行中处于较低水平。截至2014年末，公司合并口径核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.49%、8.49%和11.03%，一级资本充足率距离最终监管标准和资本规划目标还存在一定差距。根据《华夏银行2013-2018年资本规划》，规划期内，除内源性积累补充资本外，公司将适当利用优先股等外源性资本补充工具，拓展资本补充来源。

以2014年末数据为基础，按照发行规模200亿元进行静态测算，本次优先股发行完成后，公司合并口径一级资本充足率、资本充足率分别提升1.67、1.66个百分点，分别达到10.16%和12.69%，将有效提升公司资本充足水平、优化资本结构、增强可持续发展能力和风险抵御能力。

（二）本次发行不会对普通股现金分红构成重大影响

公司始终高度重视股东回报，一直坚持长期稳定的现金分红机制。2012-2014年，公司全部采取现金分红形式，且现金分红比例为25.16%、25.02%和21.77%。按照本次优先股发行总额200亿元、假设年股息率不超过6%的情况测算，每年需支付的优先股股息不超过12亿元。2012-2014年度，公司净利润分别为127.95亿元、154.85亿元和177.95亿元，本次优先股发行需要每年派发的股息对净利润的影响相对有限，不会对普通股股东的现金分红水平造成重大影响。若考虑发行优先股所产生的效益，本次发行对普通股现金分红的影响更加有限，在公司保持目前资本经营效率的前提下，优先股所产生的盈利预计将能够覆盖优先股股息。

本次发行对公司资本监管指标及普通股现金分红的量化具体影响，请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“四、本次发行对公司资本监管指标的影响”以及“第三节 本次优先股发行带来的主要风险”之“一、普通股股东分红减少的风险”。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次优先股发行相关的会计处理方法

根据财政部《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会[2014]13号）的相关规定以及优先股发行方案，本次发行优先股拟作为权益工具核算，优先股股息作为税后利润分配处理，拟于所得税后支付。

二、本次优先股股息的税务处理

根据目前适用的相关政策，本次优先股支付的股息来自于公司税后可分配利润，拟不在所得税前列支。如果未来国家出台与优先股税务处理相关的政策或规定，公司将按照政策要求确定相关的税务处理方式。

三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响

以公司2014年末数据为基础进行测算，假设发行规模为200亿元，不考虑发行费用和发行优先股募集资金产生的收益，本次发行对公司2014年主要财务数据和财务指标的影响如下表所示：

注：净资产=股东权益

资产负债率=负债总额/资产总额

加权平均净资产收益率、基本每股收益均按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定计算

（一）对股本的影响

本次优先股发行完成后，公司股本保持不变。如发生优先股转换为普通股事项，将相应增加公司股本。

（二）对净资产的影响

本次发行优先股将作为权益工具核算，发行完成后，公司净资产将会有所增加。

（三）对净资产收益率及归属于普通股股东每股收益的影响

在不考虑本次发行优先股所产生的效益的情况下，由于优先股股息的支出，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低公司加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将对有利于未来提高公司净资产收益率及归属于普通股股东每股收益。

四、本次发行对公司资本监管指标的影响

《资本管理办法》自2013年1月1日起施行，该办法规定的商业银行资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求以及第二支柱资本要求，具体情况如下表所示：

根据上述要求，我国非系统重要性银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率于2018年底须分别达到7.5%、8.5%和10.5%。

截至2014年末，公司合并口径的核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为8.49%、8.49%和11.03%。以2014年末数据进行静态测算，按发行规模为200亿元，不考虑发行费用，假设发行前后加权风险资产不变，本次发行完成后对公司资本监管指标的影响如下：

单位：百万元

通过发行200亿元优先股能够确保公司满足资本充足率的监管要求，并保留一定安全边际。除提高公司一级资本充足率与资本充足率以外，发行优先股将改变公司当前完全依靠核心一级资本来满足一级资本充足率要求的现状，优化公司资本结构。

五、公司最近三年现金分红情况及股息支付能力

（一）公司利润分配政策和近三年现金分红情况

根据《公司章程》，公司优先采用现金分红的利润分配方式；除特殊情况外，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的百分之十；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2012-2014年，公司利润分配具体情况如下表所示：

公司近三年现金分红情况符合《公司章程》及股东大会决议要求，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确和清晰，并经公司独立董事审议同意，股东合法权益得到充分维护。

（二）股息支付能力分析

公司良好的盈利能力将为优先股股息的正常支付打下良好基础。2012-2014年，公司连续三年实现盈利，盈利能力不断提升，加权平均净资产收益率分别为18.50%、19.30%和19.31%。

公司发行在外的债券不会对优先股股息的支付能力构成重大不利影响。对于目前发行在外的债券，公司将合理安排自有资金和通过其他融资渠道筹集资金用于该等债券的还本付息事项，不会对本次发行优先股的股息支付造成重大不利影响。

优先股募集资金产生的效益可作为优先股股息支付的重要来源。根据相关规定，优先股票面股息率不得高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。因此，在公司保持目前资本经营效率的情况下，优先股募集资金所产生的效益可覆盖需支付的优先股股息。

综上所述，公司将有充分的能力支付优先股股息。

六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

公司董事会声明，除本次发行外，公司在未来十二个月内不排除根据监管要求、业务经营及资本充足率情况等，采取股权融资等方式补充本行资本的可能性。截至本预案公告日，按照公司资本管理规划，公司无其他股权类融资计划。

（二）董事会关于本次发行对普通股股东即期回报的影响分析和承诺

本次优先股发行后，如不考虑本次发行优先股所产生的效益，由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，将会减少归属普通股股东的净利润，从而降低公司加权平均净资产收益率和归属于普通股股东的每股收益。但优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生一定的收益，在公司保持目前资本经营效率的前提下，本次发行优先股将对有利于未来提高公司净资产收益率及归属于普通股股东每股收益。

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次优先股发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

1、合理利用募集资金，提高使用效率。优先股作为其他一级资本，能够有效支持公司资产规模增长并产生效益。募集资金到位后，公司将合理利用募集资金，提高使用效率，使发行优先股所产生的收益尽快覆盖优先股股息，从而填补本次发行对普通股股东即期回报的摊薄。

2、加快经营转型，推进结构效益型发展。坚定实施“中小企业金融服务商”战略，在保持规模适度增长的基础上，加快经营转型，深化结构调整，大力降本增效，实现服务专业化、业务品牌化、经营特色化、管理精细化。

3、优化资本资源配置，提高资本使用效率。完善经济资本管理模式，不断深化资本投入产出机制建设，改善资本资源分配和绩效考核，促使资本资源向效益好、风险低的产品、业务和区域倾斜，不断提高资本使用效率，推动公司高质量发展。

4、推进全面风险管理体系建设，提升精细化管理水平。以全面风险管理为主线，完善全面风险管理组织架构，强化信用风险统筹管理，优化授信业务流程，加强市场、操作、流动性风险管理，强化声誉和法律风险的管控，加强全面风险管理体系建设，提升精细化管理水平，实现业务发展、风险管理的有机结合。

5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。公司重视股东合理投资回报，兼顾公司合理利润留存需要，在盈利和资本充足率满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

第六节 本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况

根据《公司法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规的要求，公司对《公司章程》进行了修订，本次修订的《公司章程》已经第七届董事会第九次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过和中国银监会核准后生效。

本次优先股发行涉及《公司章程》修订的主要内容如下：

一、利润分配条款

优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配利润。公司以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。

（一）优先股股息率条款

公司发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法由通过市场询价或监管机构认可的其他方式确定。

（二）优先股股息不可强制分配条款

公司在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，在有可分配税后利润3(可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。)的情况下，可以向优先股股东分配股息；任何情况下公司都有权部分或全部取消股息的宣派和支付，且不构成违约事件；公司可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务；取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不构成对公司的其他限制；公司决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少10个工作日通知投资者。

（三）优先股股息不可累积条款

公司发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在特定年度未向本次优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度，且不构成违约事件。

（四）优先股股东不可参与剩余利润分配条款

公司优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

二、剩余财产分配条款

公司清算时，优先股股东优先于普通股股东分配公司剩余财产。

三、表决权限制与恢复条款

（一）优先股表决权限制条款

出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

1、修改本章程中与优先股相关的内容；

2、公司一次或累计减少注册资本超过10%；

3、公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

4、发行优先股；

5、本章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）优先股表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部门规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。

优先股表决权恢复直至公司全额支付当年度股息之日终止。

四、优先股回购及转股条款

（一）优先股回购条款

经国家有关主管机关批准，公司可按优先股发行时约定全部或部分赎回已发行的优先股；优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

公司赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

（二）优先股转股条款

公司可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定，发行强制转股触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规章规定或优先股发行时约定的触发事件发生时，经中国银行业监督管理委员会审查并决定，公司发行的优先股将全部或部分强制转换为普通股，转换价格、比例和数量由优先股发行时约定。

五、与优先股股东权利义务相关的其他内容

（一）优先股股东享有的权利

优先股股东享有以下权利：

1、优先于普通股股东分配公司利润；

2、公司清算时，优先于普通股股东分配公司剩余财产；

3、出现本章程第二百七十三条规定的情形时，公司优先股股东可以出席公司股东大会并行使表决权；

4、出现本章程第二百七十四条规定的情形时，公司优先股股东按照该条规定的方式恢复表决权；

5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

6、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

（二）股东持股比例、持股数额的计算

以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：

1、有权请求召开临时股东大会的股东；

2、有权召集和主持股东大会的股东；

3、有权提交股东大会临时提案的股东；

4、根据《公司法》及本章程规定认定控股股东；

5、根据《证券法》认定持有公司股份最多的前10名股东及其持股数额；

6、根据《证券法》认定持有公司5%以上股份的股东；

7、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。

有关《公司章程》的具体修订，详见公司《关于<公司章程>修订的公告》。

华夏银行股份有限公司

董事会

二〇一五年四月十五日