证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）2014年经营业绩回顾

  公司牢牢把握“稳、改、调”的工作主基调，全面推进全价值链体系化精益管理战略，经营规模和效益实现同步增长，持续巩固了硝化棉行业全球第一和特种工业泵细分领域国内第一的领先地位。

  报告期内，公司实现营业收入20.36亿元，同比增长1.16%；归属于上市公司股东的净利润7,288.97万元，同比增长50.22%；基本每股收益0.18元，同比增长38.46%。

  2014年公司完成的重点工作如下：

  ①不断巩固和提升市场地位。硝化棉产品方面：公司持续推进“国际化、高端化”经营战略与“差异化，全出击”市场策略，成效显著，硝化棉产销量及外贸销量均创历史新高。泵产品方面：公司优化营销管控体系，整合营销资源，强化对大客户的掌控能力，泵产品年订单达7.57亿元，实现历史新突破。

  ②推进全价值链体系化精益管理。在精益财务管理、精益营销、精益生产组织及精益工程建设等方面，取得了明显成效。

  ③强化科研团队建设和技术创新。一是加强研发平台基础建设，健全团队配置与管理体系。二是纤维素重点研发任务推进有力。三是泵产品科技开发实现转折性突破。四是申报及获得专利数同比增加。

  ④积极履行质量安全环保责任。产品质量方面，持续强化质量管理体系的有效性。安全生产方面，以安全生产标准化为基础，规范安全业务流程，安全生产形势平稳。环境保护方面，推进ISO14000环境管理体系运行，加强环保技术攻关，逐步实现“经济型达标排放”。

  （2）核心竞争力分析

  2014年，公司核心竞争力和综合实力稳步提升，主要体现在以下几方面：

  一是经营战略顶层设计初显成效。二是产品品种、品号齐全。三是研发技术优势明显。硝化棉产品：研发基础平台建设逐步加强，研发团队配置更趋合理。泵产品：公司积累了丰富的泵类产品设计制造经验，具备了较好的技术基础和研发条件。四是品牌优势得以巩固。硝化棉“SNC”品牌继续保持“四川名牌”称号，泵产品蝉联“湖北省名牌产品”称号。

  （3）2015年展望

  ①行业发展趋势

  硝化棉作为涂料、油墨的成膜高分子材料，主要用于制造中高档的涂料、油墨和赛璐珞制品等。国内涂料企业规模小，产业集中度低，竞争激烈，2015年中低端产品市场需求将持续下行，行业并购趋势增强，水性化、环保化和清洁生产将成为涂料行业的热点，水性木器漆和水性工业漆将成为主推方向。油墨行业对硝化棉的需求量在逐年增加，但增幅较小。总体来看，全球硝化棉需求基本稳定。随着客户需求的不断提升，新型硝基漆片、超纯净硝化棉等高档次、高品质的新产品，以及能溶于水或有机溶剂比例小的溶液体系的水性硝化纤维树脂等更新换代产品，将是硝化棉行业未来的发展方向。

  泵行业是个成熟的行业，发展相对稳定。磷复肥用泵传统市场产能过剩，未来将继续保持低迷状态。烟气脱硫用泵市场在燃煤发电机组改造和新建火电厂的带动下，有较大市场发展空间。渣浆泵行业的离散度较高，市场处于自由竞争的分散状态，行业内的竞争非常激烈，生产企业众多，品牌、产品性能及价格参差不齐。随着石化产业技术和规模的不断发展，对石化泵的要求越来越高，对输送腐蚀性物料的需求量越来越大，目前耐腐蚀泵的材料仍然是大量采用玄色金属材料、高镍合金材料，今后将更多采用钛、锆、钽等优良的耐腐蚀材料。

  ②公司发展战略

  继续巩固硝化棉行业全球领先和特种工业泵细分领域国内领先的地位，积极拓展纤维素衍生物等优势领域，努力成为国内领先、国际知名的纤维素产业集团及特种化工集团。

  ③2015年经营目标

  公司计划实现营业收入21亿元，利润总额7,000万元。公司将重点通过提升市场拓展能力、加快科技创新、推进全价值链体系化精益管理等工作，全力促进经营目标的完成。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、会计政策变更

  因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额无影响。

  2、会计估计变更

  无。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  四川北方硝化棉股份有限公司

  公司法定代表人：魏光源

  二○一五年四月十八日

  股票代码：002246 股票简称：北化股份 公告编号：2015-011

  四川北方硝化棉股份有限公司

  关于保荐机构合并重组及业务承继公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年5月与宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）签署了《四川北方硝化棉股份有限公司与宏源证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行人民币普通股之保荐协议》（以下简称“保荐协议”），聘请宏源证券为公司非公开发行股票的保荐机构，且在公司股票上市后履行持续督导职责，持续督导期间至2014年12月31日届满。

  公司获悉，根据中国证监会的批复，申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券，申银万国作为合并后的存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；存续公司更名为申万宏源集团股份有限公司，并以申银万国和宏源证券的证券类资产及负债（净资产）出资设立申万宏源证券有限公司，申万宏源证券有限公司设立申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）等。

  日前，申万宏源承销保荐已成立，取得了《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，经营范围为证券承销与保荐（国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销业务除外），与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。至此，原申银万国证券、宏源证券的相关证券承销与保荐业务牌照已由申万宏源承销保荐承继。由此导致的保荐机构承继事宜，公司已于2015年4月与申万宏源承销保荐签署《补充协议》，约定由申万宏源承销保荐继续担任保荐机构，申万宏源承销保荐将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、等履行持续督导职责。申万宏源承销保荐仍指派保荐代表人张兴云先生和武远定先生，负责公司的持续督导工作。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月十八日

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2015-008

  四川北方硝化棉股份有限公司

  关于增补公司第三届董事会独立董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发〔2013〕18号）及相关文件精神，唐雪松先生请辞公司独立董事一职，相关公告见2015年4月15日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司独立董事人数不得低于3名，不得低于董事会成员人数的三分之一，因此，公司需要增补一名独立董事。

  根据中国证监会及深交所对独立董事的任职规定，经公司董事会提名委员会审查，杨渊德先生符合《公司法》关于董事任职资格的规定，满足独立董事任职要求，公司董事会现提名杨渊德先生为公司独立董事候选人。杨渊德先生独立董事候选人资格需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议；本次独立董事选举不适用累积投票制；任期自股东大会决议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时为止。

  杨渊德先生简历：1968年10月出生，大学本科。现任中国涂料工业协会秘书长，北京涂博国际展览有限公司董事。历任北京红狮涂料有限公司研究室主任；红狮涂料国际有限公司副总经理；北京红狮杜尔卷材涂料有限公司常务副总经理；中国涂料工业协会副秘书长等职。现任攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事。

  杨渊德先生，已取得上市公司独立董事任职资格，未持有公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，与公司持股5%以上股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月十八日

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2015-012

  四川北方硝化棉股份有限公司

  关于2015年度日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司2015年的日常关联交易主要是向泸州北方化学工业有限公司（以下简称“泸州北方”）、西安北方惠安化学工业有限公司（以下简称“西安惠安”）及其控股子公司、湖北东方化工有限公司（简称“东方化工”）、中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）其他成员单位采购燃料、动力、原辅料并接受劳务；向泸州北方、西安惠安、山西北方兴安化学工业有限公司（简称“山西兴安”）等销售含能硝化棉、泵产品及备品备件；受中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）、泸州北方及其控股子公司委托，代为经销TDI、液体化工、羟乙基纤维素、乙基纤维素等产品；受华锦集团委托，经销其液体化工产品。

  2015年，公司向关联方采购原材料的总额预计不超过3,300万元；向关联方采购能源、动力总额预计不超过8,100万元；向关联方销售产品、商品总额预计不超过12,700万元；接受关联方劳务总额预计不超过3,700万元；向关联方提供劳务总额预计不超过200万元；接受关联方委托销售产品总额预计不超过79,400万元。

  2015年日常关联交易预计经公司第三届第十一次董事会会议审议通过，因上述关联交易均是公司及控股子公司与股东方及控股子公司、实际控制人及控股子公司产生的交易，公司董事长张金鹏是公司控股股东北化集团（泸州北方、西安惠安为其全资子公司）的董事长，是泸州北方、西安惠安的董事长, 公司董事魏合田是西安惠安的董事、总经理，公司董事邓维平是泸州北方的董事、总经理，公司董事魏光源、詹祖盛、张仁旭因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.5条的关联关系，因此上述关联董事审议时回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立董事事前认可，同意此项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利益关系的北化集团、泸州北方、西安惠安将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  （二）预计关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1、泸州北方化学工业有限公司（简称“泸州北方”）成立于2001年10月，是北化集团的全资子公司，注册资本为43,230万元，法定代表人为邓维平，注册地及主要经营地为四川省泸州市高坝，主营业务为生产销售发射药、纤维素醚类产品等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额为262,505万元，净资产为59,113万元。2014年实现营业收入158,730万元，净利润为23,804万元(未经审计)。

  2、西安北方惠安化学工业有限公司（简称“西安惠安”）成立于2003年1月，是北化集团的全资子公司，注册资本20,247万元，法定代表人魏合田，注册地及主要经营地为西安市户县余下镇，主营业务为危险货物运输、普通货物运输、危险货物铁路专用运输、军用产品、生产、销售纤维素系列产品、化工产品、医用材料、机电设备等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额为331,987万元，净资产为151,741万元。2014年实现营业收入195,821万元，净利润为-238万元(未经审计)。

  3、西安商惠酒精有限公司（简称“商惠酒精”）成立于2001年10月，注册资本3,137万元人民币，法定代表人张晓东，注册地及主要经营地为陕西省西安市户县余下镇，主营业务为食用酒精；有机化工溶剂的生产和销售；玉米油、粗蛋白饲料的生产销售等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额为5,227万元，净资产为3,440万元。2014年实现营业收入5,864万元，净利润为-263万元(未经审计)。

  4、中国北方化学工业集团有限公司（简称“北化集团”）成立于1988年11月,是隶属于兵器集团的国有独资公司，注册资本229,000万元人民币，法定代表人张金鹏，注册地及主要经营地为北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦11层，主营业务为销售民爆器材，开发、组织生产和销售军用火炸药、军用防护器材，以及开发、组织生产和销售化工原料、化工产品塑料和橡胶制品、轻工产品、建筑材料、化工机械设备等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额为2,307,627万元，净资产为972,347万元。2014年实现营业收入1,617,188 万元，净利润为-2,865万元(未经审计)。

  5、山西北方兴安化学工业有限公司（简称“山西兴安”）成立于2003年7月，注册资本25,928万元人民币，法定代表人张恒志，注册地及主要经营地为太原市尖草坪区新兰路118号，主营业务为危险货物运输、国家批准研制与生产的火药、装药等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额为185,891万元，净资产为100,630万元。2014年实现营业收入42,667万元，净利润为-7,453万元(未经审计) 。

  6、甘肃银光聚银化工有限公司（简称“聚银公司”）成立于2001年8月，注册资本52,000万元，法定代表人贺宜平，注册地及主要经营地为白银市高新技术产业园区南二环1号，主营业务为甲苯二异氰酸酯（TDI）、TDA、碳酰氯、液氯、盐酸、水煤气、乙炔、氯乙烯、聚氯乙烯（PVC）的生产、销售。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额为153,631万元，净资产为119,786万元。2014年实现营业收入188,466 万元，净利润为-7,847万元(未经审计)。

  7、湖北东方化工有限公司（简称“东方化工”）成立于2005年7月，注册资本15,000万元，法定代表人史建春，注册地及主要经营地为宜城雷河东方，主营业务为芳香族硝基炸药科研、生产销售；高氯酸铵、一硝基甲苯生产销售；硫酸、硝酸销售。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额为117,816万元，净资产为42,640万元。2014年实现营业收入82,891万元，净利润为-3,621万元(未经审计)。

  8、辽宁北方锦化聚氨酯有限公司（简称“北方锦化”）成立于2004年11月，注册资本24,000万元，注册地及主要经营地为葫芦岛国家专利技术园区，主营业务为TDI项目的前期筹备及投资建设。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额为62,480万元，净资产为-5,872万元。2014年实现营业收入55,481 万元，净利润为-8,464万元(未经审计)。

  9、北京北化维普物流有限责任公司（简称“北化物流”）成立于2010年4月,注册资本2,000万元，法定代表人李东芝，注册地及主要经营地为北京房山区城关街道，主营业务为普通货物运输；危险货物运输、货运代理、仓储保管等。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额为5,070万元，净资产为2,332万元。2014年实现营业收入19,423 万元，净利润为243万元(未经审计)。

  10、北方华锦化学工业集团有限公司（简称“华锦集团”） 成立于2002年8月，注册资本298,733万元，法定代表人李春建，注册地及主要经营地为辽宁省盘锦市双台区红旗大街，主营业务为无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售。

  截止2014年12月31日，该公司资产总额为3,565,464.64万元，净资产为819,134.84万元。2014年实现营业收入4,417,296.35 万元，净利润为-148,012.74万元(未经审计)。

  （二）与上市公司的关联关系

  截止披露日，中国兵器集团工业公司（简称“兵器集团”）是公司的实际控制人，其全资子集团北化集团是公司的控股股东，直接和间接持有公司共计34.01%的股权。泸州北方、西安惠安、山西兴安、聚银公司、北方锦化、东方化工、北化物流是北化集团的全资或控股子公司；西安惠安持有公司11.27%股权，商惠酒精是西安惠安的控股子公司；泸州北方持有公司10.47%股权。东方化工持有公司控股子公司襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）8.52%股权。华锦集团是兵器集团的控股子集团。

  （三）与各关联方的关联交易预计总额

  2015年，公司与泸州北方及其控股子公司的关联交易总额预计不超过15,000万元，公司与西安惠安及其控股子公司的关联交易总额预计不超过7,400万元，与北化集团及其控股子公司的关联交易总额预计不超过34,900万元，与华锦集团及其控股公司的关联交易总额预计不超过44,000万元，与兵器集团其他成员单位的关联交易总额预计不超过6,100万元。

  （四）履约能力分析

  上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、原辅料的需求。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验来看，2015年基本不存在形成坏账的可能性。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价依据

  1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。

  2、公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。

  3、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产成本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。计算方式为：供水价格=生产成本+按工时分摊的供水部门管理费用+水资源费+利润；供汽价格=直接生产成本+按工时分摊供汽部门的管理费用+利润。价格由公司与股东单位每年复核相关成本费用后经协商确定。公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能源的交易价格以泸州北方、西安惠安、东方化工的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成本作为定价依据。

  4、公司子公司广州北方化工有限公司（简称“广州北化”）经销兵器集团其他成员单位、北化集团及下属公司的TDI、液体化工等产品，是由供方根据市场情况，平衡各地区资源，按照一致性原则，统一确定各地区市场价格。广州北化根据终端市场价格并扣减供方规定的经销差价后结算，该差价折算成产品价格比例，该比例与供方的全国各地经销商一致。双方约定市场经营的原则是广州北化对客户实行先款后货，双方不能故意占用对方资金。

  5、其他关联交易价格均比照当期市场价格确定。

  （二）协议签署情况

  2013年3月18日，公司与泸州北方、西安惠安分别签订了《能源供应协议》、《生产服务协议》、《综合服务协议》、《产品互供协议》、《土地使用权租赁合同》，有效期为三年。公司与泸州北方签订买卖合同，其他协议正在签署之中。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）交易的必要性

  1、公司与关联方的商品购销

  泸州北方、西安惠安、东方化工都建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂，其能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司从股东方、关联方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司向股东方采购能源动力分别满足泸州分公司、西安分公司、控股子公司泵业公司所需。

  公司硝化棉生产基地位于泸州北方、西安惠安两个股东方的生产区域，为发挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向两股东及其子公司采购部分原、辅料。商惠酒精毗邻公司西安基地，产品品质较好，为有效满足生产、降低运输成本，西安分公司生产使用的酒精从商惠酒精采购。

  公司向泸州北方、西安惠安以及其他兵器集团成员单位销售产品，主要为含能硝化棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产资质的关联方。

  上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保持交易。

  2、接受关联方劳务服务

  公司的股东方泸州北方、西安惠安是大型国有企业，具备完善的服务体系和丰富的项目建设经验，公司委托其进行部分理化分析、设备设施维修、工程设计等劳务。同其他社会协作单位相比，其在技术水平、服务便利性和沟通效率方面具有一定的优势，公司接受关联方的劳务服务，有助于节约成本和提高工作效率。

  3、接受关联方委托销售产品及向关联方提供劳务

  广州北化拥有危险化学品经营资质和10余年的市场运作经验，并在华南地区拥有较为完善的销售渠道和广泛的销售网络。2015年，该公司仍作为华锦集团、北化集团的液体化工、TDI产品在华南地区的一级经销商，负责华南市场的聚烯烃、TDI产品经销，将有助于增加广州北化经济效益。公司拥有丰富的纤维素产品市场运作经验，为积极开发纤维素产品市场，增加公司经济效益，依托硝化棉市场渠道和销售网络，2015年，公司将经销泸州北方及其控股子公司羟乙基纤维素、乙基纤维素产品。

  （二）对公司的影响

  公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

  公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生实质影响。

  五、独立董事意见

  独立董事杨庆英、郭宝华、唐雪松对公司2015年日常关联交易预计事项发表独立意见如下：公司预计的2015 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需发生的，是必要的、合理的。关联交易遵循了一般商业原则，确定的价格是公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，同意公司拟发生的2015年日常关联交易。2015年日常关联交易已经2015年4月16日公司召开的第三届第十一次董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司2014年度股东大会审议。

  六、保荐机构意见

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司（原宏源证券）就公司关于2015 年度日常关联交易预计的情况发表如下核查意见:

  北化股份2015年度日常关联交易预计事项已经公司独立董事认可并发表了独立意见,并经公司第三届十一次会议董事会审议,表决时,关联董事已回避表决,无关联关系董事一致审议通过该关联交易议案，并将提交股东大会审议。上述2015 年度日常关联交易预计事项决策程序符合相关规定，是公司正常生产经营的需要所发生的，所涉关联交易事项的运营方式和定价原则未发生变更，交易公允，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情况。保荐机构对北化股份2015年度日常关联交易预计事项无异议。

  七、备查文件

  （一）公司第三届第十一次董事会决议；

  （二）独立董事发表的独立意见；

  （三）保荐机构出具的专项意见书；

  （四）部分日常关联交易协议书。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月十八日

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2015-007

  四川北方硝化棉股份有限公司

  关于非公开发行业绩承诺实现情况的

  专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  按照证监会相关管理规定，四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本专项说明。

  一、非公开发行方案及审批核准、实施情况

  （一）方案简介

  经本公司2012年第一次、第四次临时股东大会审议批准，并经中国证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]90号文）核准，本公司公开发行股票不超过7,790万股，募集资金总额不超过90,369.00万元。其中30,199万元用于收购9名自然人和湖北东方化工有限公司（与本公司同受中国北方化学工业集团有限公司控制，以下简称“东方化工”）所持襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）25.99%和39.66%股权，合并公司使用前次募集资金收购中国北方化学工业集团有限公司（以下简称“北化集团”）和东方化工所持泵业公司24.35%的股权后，共计持有泵业公司90%的股权；在相关股权收购完成后对泵业公司增资不超过60,170.00万元实施特种工业泵制造建设项目。

  （二）本次非公开发行相关事项实施情况

  1、募集资金情况

  本公司于2013年5月非公开发行股票7,790万股，每股发行价格为人民币7.12元，募集资金净额52,027.91万元，已于5月31日全部到位。本次增资由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年6月1日出具“中瑞岳华验字[2013]第0169号”验资报告验证。

  2、收购资产情况

  根据本次非公开发行股票预案，2011年11月和2012年3月，本公司与北化集团、东方化工以及9名自然人签订了《股权收购协议》。协议约定本公司向北化集团和东方化工收购其持有的泵业公司64.01%的股权，向9名自然人收购其持有的泵业公司25.99%的股权。本次交易价格以具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2011）第642号《评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以2011年9月30日为评估基准日，并报国资委备案，最终确认泵业公司全部股东权益在2011年9月30日的市场价值为46,038.84万元，经双方协商确定标的资产交易价格为41,434.96万元。

  2013年8月，本公司使用本次非公开发行股票募集资金30,226.03万元及合并使用部分前次募集资金11,208.92万元共计41,434.96万元完成了对泵业公司90%股权的收购。2013年8月28日，泵业公司已完成工商变更登记手续。收购完成后本公司持股90%，东方化工持股10%。

  3、增资情况

  2013年11月21日，根据本次非公开发行股票预案，公司第二届第三十九次董事会审议通过了《关于使用募集资金向襄阳五二五泵业有限公司实施首期增资的议案》，根据特种工业泵制造建设项目进展，公司拟分期对泵业公司实施增资。增资价格以天健兴业出具的天兴评报字（2013）第695号《评估报告》的评估结果作为定价参考。评估报告书以2013年7月31日为评估基准日，并报国资委备案，最终确认泵业公司全部股东权益在2013年7月31日的市场价值为46,043.06万元，以此为基础确定对泵业公司增资每股价格为9.2086元。

  2013年11月22日，公司使用募集资金8,011.49万元对泵业公司实施首期增资，增加泵业公司注册资本870万元。增资后，本公司持股比例增至91.48%，工商变更手续已完成。

  经公司2014年5月16日召开的第三届第五次董事会审议批准，公司对泵业公司实施二期增资。公司以货币方式认缴泵业公司新增注册资本1,130万元，增资价格为9.208612元：1元注册资本，合计价款为人民币104,057,315.60元，其中11,300,000.00元泵业公司增加注册资本（实收资本），92,757,315.60元记入资本公积。增资完成后泵业公司注册资本变更为7,000万元，其中本公司出资6,500万元持股92.86%，东方化工出资500万元持股7.14%。2014年5月20日，公司支付全部价款，完成增资。

  二、业绩承诺及实现情况

  （一）业绩承诺情况

  为保护上市公司及中小股东利益，泵业公司的大股东东方化工和北化集团于2012年6月29日作出不可撤销的《利润补偿承诺函》，承诺的补偿期间为2011 年 10-12 月、2012 年度、2013 年度、2014 年度，对应期间预测的净利润分别为 1,824.64 万元、6,438.35 万元、6,528.01 万元、6,650.14 万元。就泵业公司于补偿期间经审计的净利润（以泵业公司该年度审计报告中披露的净利润为准）与上述评估师预测的相应年度净利润的差额部分，北化集团、东方化工将共同对本公司进行补偿。由于天健兴业评估预测的上述补偿期间净利润是以泵业公司现有生产经营情况为基础，未将本次非公开发行股票募投项目收益考虑在内，因此补偿期间对比泵业公司实际盈利与评估报告预测盈利差异时，泵业公司经审计的净利润将扣除本次非公开发行股票募集资金的利息收入、节约的利息支出和募投项目产生收益的影响。

  北化集团、东方化工于补偿期间的补偿比例将按本承诺函签署之日北化集团、东方化工持有的泵业公司股权比例为基础测算。据此，北化集团、东方化工补偿期间的补偿比例分别为22.52%、77.48%，北化集团、东方化工届时应补偿的数额分别为补偿期间内的各年度差额部分乘以其前述各自的补偿比例。

  （二）业绩承诺实现情况

  泵业公司2011年10-12月、2012年度、2013年度经审计的扣除募集资金影响后的净利润未达到承诺业绩，已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华核字[2014]第01300013号专项审核报告。公司已于2014年5月收到东方化工和北化集团支付的补偿款13,381,115.81元、3,890,184.87元，共计17,271,300.68元。

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2015]02070011号审计报告，泵业公司2014年度完成承诺业绩，具体实现情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  2014年，泵业公司募投项目特种工业泵项目建设由于处于规划和建设期，未产生收益，因此2014年1月1日起至2014年12月31日止期间募投项目产生收益对该期间泵业公司净利润无影响。2014年泵业公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金，增加净利润738,875.00元。

  2014年度泵业公司已全面完成业绩承诺。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月十八日

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2015-009

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董事会关于募集资金年度存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]90号”文核准，本公司于2013年5月31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）77,900,000股，发行价格为7.12元/股。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币554,648,000.00元，扣除发行费用34,368,892.00元后，实际募集资金净额人民币520,279,108.00元。截至2013年5月31日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。

  二、募集资金存放和管理情况

  2013年8月22日，公司第二届第三十七次董事会审议修订了《四川硝化股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确规定了公司存放、管理、使用募集资金的有关要求。

  （一）募集资金存放与管理

  公司确定中国银行泸州市分行营业部、光大银行成都玉双路支行和中国银行襄阳分行作为本次募集资金的存放银行。2013年6月20日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司、上述两家募集资金存放银行按照三方监管协议范本分别签订了《募集资金三方监管协议》。2013年12月11日，公司与襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）、中国银行襄阳分行、保荐机构宏源证券股份有限公司签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。截至2013年12月31日，鉴于泵业公司90%股权收购工作已实施完毕，公司已将在光大银行成都玉双路支行设立的专户注销，并将该专户结余募集资金590,268.28元（主要为利息收入）转入公司在中国银行泸州市分行营业部开设的专户。该专户注销后，公司原与光大银行成都玉双路支行、宏源证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。

  截至2014年12月31日，募集资金产生利息收入1,536,071.49元，收购泵业公司65.65%股权支付款项302,260,333.90元；泵业公司增资184,172,240.00元，截至2014年12月31日，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程96,993,188.72元（其中置换前期投入资金33,049,466.39元）；使用闲置募集资金122,000,000.00元暂时补充流动资金（含泵业公司暂时补充流动资金87,000,000.00元），支付银行手续费4,579.16元。截至2014年12月31日，本次募集资金余额为557,077.71元。

  （二）募集资金收支及结余情况

  1、公司募集资金收支情况

  单位：人民币元

  ■

  2、截至2014年12月31日的募集资金存储情况

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  定向增发募集资金的实际使用情况参见附件1。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  定向增发募集资金变更募集资金投资项目的资金使用情况参见附件2。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  董事会认为公司已按募集资金监管规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  附件：1、募集资金使用情况对照表；

  2、变更募集资金投资项目情况表。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月十八日

  ■

  ■

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2015-005

  四川北方硝化棉股份有限公司

  第三届第八次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司第三届第八次监事会会议通知及材料于2015年4月6日以邮件、专人送达全体监事，于2015年4月16日在四川省泸州市高坝公司泸州办公楼召开。会议应参加监事5名，实际参加监事4名，监事孔勇先生委托监事会主席黄卫平先生代为行使表决权，会议由监事会主席黄卫平先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

  经与会人员认真审议，采取记名投票表决方式，审议通过了以下决议：

  一、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  二、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算检查报告》。

  三、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2015年度财务预算审核报告》。

  四、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配议案》。

  经瑞华会计师事务所审计，2014年度实现归属于母公司股东的净利润72,889,698.29元；母公司实现净利润35,590,573.10元，按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积3,559,057.31 元，加：年初未分配利润75,022,577.91元，减：2013 年度利润分配13,789,551.20元，公司期末实际可分配利润93,264,542.50元。根据《公司章程》及《股东回报规划》相关规定，综合考虑公司发展阶段、2015年资金需求状况、积极回报投资者等因素，公司提出2014年度利润分配议案为：

  拟以2014年度末总股本413,686,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利12,410,596.08元，剩余未分配利润滚存入下一年度，公司2014年度利润分配议案合法、合规。

  该项议案需提交2014年年度股东大会审议通过。

  五、会议5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度报告全文及摘要》，并发表如下意见：

  经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核四川北方硝化棉股份有限公司《2014年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反应了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2014年度报告摘要》登载于2015年 4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同），《2014年度报告全文》登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  六、会议5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于聘任2015年度审计机构的预案》。

  会议同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

  该议案需提交2014年年度股东大会审议。

  七、会议5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。

  监事会成员一致认为：董事会对公司2014年度内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《公司2014年度内部控制评价报告》无异议。

  该报告全文及相关意见登载于2015年4月18日的巨潮资讯。

  八、会议5 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于2014年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会成员一致认为该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

  该报告登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年四月十八日

  股票代码：002246 股票简称：北化股份 公告编号：2015-010

  四川北方硝化棉股份有限公司

  2014年度股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司第三届第十一次董事会会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》,现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  （一）召集人：四川北方硝化棉股份有限公司第三届董事会

  （二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开时间：

  1、现场会议召开时间：2015年5月15日（星期五）下午14:00—16:00。

  2、网络投票时间为：2015年5月14日—15日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月15日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年5月14日下午15:00 至5月15日下午15:00 期间的任意时间。

  （三）现场会议召开地点：四川省成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港A区8栋9楼

  （四）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  （六）股权登记日：2015年5月7日（星期四）

  （七）出席对象：

  1、截止2015年5月7日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东（授权委托书见附件）；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、《2014年度董事会工作报告》；

  公司独立董事杨庆英女士、郭宝华先生、唐雪松先生向董事会提交了《独立董事述职报告》并将在本次年度股东大会上述职。

  2、《2014年度监事会工作报告》；

  3、《2014年度财务决算和2015年度财务预算》；

  4、《2014年度报告全文及其摘要》；

  5、《2014年度利润分配议案》；

  6、《关于2015年度日常关联交易预计的议案》；

  7、《关于聘任2015年度审计机构的议案》；

  8、《关于公司董事、监事2014年度薪酬的议案》；

  9、《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》。

  上述议案中：

  1、议案6关联股东回避表决；

  2、根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

  上述议案已经公司第三届第十一次董事会和第三届第八次监事会审议通过并提请2014年度股东大会审议，具体内容详见2015年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  （二）特别强调事项

  公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

  三、现场股东大会会议登记办法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间： 2015年5月13日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00。

  （三）登记地点：成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

  （四）登记手续：

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）采用深交所交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为5月15日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序

  （1）整体与分拆表决

  ① 整体表决

  ■

  ② 分拆表决

  ■

  （2）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  4、计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

  （二）采用互联网投票的投票程序

  1、投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功5分钟后可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  ①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“四川北方硝化棉股份有限公司2014年度股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  2、投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年5月14 日下午15:00 至5月15日下午15:00 期间的任意时间。

  五、投票注意事项

  （一）网络投票不能撤单；

  （二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他事项

  1、联系方式

  联 系 人：李小燕、陈艳艳

  联系电话：028-85925760、85925759

  联系传真：028-85925759

  联系地址：成都市锦江工业园区三色路209号火炬动力港南区8栋9楼

  四川北方硝化棉股份有限公司

  邮 编：610063

  2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月十八日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司2014年年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

  ■

  说明：在各“表决意见”栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。

  （以下无正文）

  （本页无正文，为《四川北方硝化棉股份有限公司2014年年度股东大会授权委托书》之签字盖章页）

  委托人盖章/签字： 受托人签字：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数：

  委托人股东帐号：

  委托日期： 年 月 日

  附注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  2、单位委托须加盖单位公章。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2015-004

  四川北方硝化棉股份有限公司

  第三届第十一次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第三届第十一次董事会会议通知及材料于2015年4月6日前以邮件、专人送达方式送至全体董事，会议于2015年4月16日在四川省泸州市高坝公司研发中心大楼召开，会议应参加董事9名，实际参加董事6名，董事魏合田先生委托董事张仁旭先生代为行使表决权，独立董事郭宝华先生、唐雪松先生分别委托独立董事杨庆英女士代为行使表决权，公司部分监事、全体高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  会议由董事长张金鹏先生主持，经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

  一、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年度报告全文》第四节董事会报告。公司独立董事杨庆英女士、郭宝华先生、唐雪松先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》。相关述职报告内容登载于2015年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。

  该项议案需提交2014年年度股东大会审议通过。

  二、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  三、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度财务决算和2015年度财务预算》。

  公司2014年全年实现营业收入203,603万元，营业成本为173,987万元，利润总额为9,020万元，每股收益0.18元。2015年公司将努力实现营业收入215,779万元，利润总额7,000万元。

  上述财务预算并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

  该项议案需提交2014年年度股东大会审议通过。

  四、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度利润分配议案》。

  经瑞华会计师事务所审计，2014年度实现归属于母公司股东的净利润72,889,698.29元；母公司实现净利润35,590,573.10元，按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积3,559,057.31 元，加：年初未分配利润75,022,577.91元，减：2013 年度利润分配13,789,551.20元，公司期末实际可分配利润93,264,542.50元。根据《公司章程》及《股东回报规划》相关规定，综合考虑公司所处发展阶段、2015年资金需求状况、积极回报投资者等因素，公司提出2014年度利润分配议案为：

  拟以2014年度末总股本413,686,536股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利12,410,596.08元，剩余未分配利润滚存入下一年度，公司2014年度利润分配议案合法、合规。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见，相关意见登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。

  该项议案需提交2014年年度股东大会审议通过。

  五、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2015年度投资计划》。

  2015年公司投资计划总计11,320万元，其中：母公司4,081.7万元，襄阳五二五泵业有限公司（简称“泵业公司”）7,113.3万元，江西泸庆硝化棉有限公司120万元。泵业公司计划投资7,113.3万元，主要是实施募投项目建设计划投资6,653万元。母公司计划投资4,081.7万元，其中：新开项目12项，计划投资326.3万元，主要包括L型木浆硝化棉驱水新工艺研究、低取代度醋酸纤维素合成工艺研究等科研项目8项，计划投资218万元。跨年项目8项，计划投资3,755.4万元，主要包括CAB中试线建设项目计划投资2,500万元；泸州分公司废水处理提标改造工程计划投资926万元；蒸馏异丙醇处理能力改造项目计划投资165万元。除募投项目外，项目资金来源均为自筹。

  六、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于非公开发行收购资产业绩承诺实现情况说明的议案》。

  公司于2013年8月收购襄阳五二五泵业有限公司（简称“泵业公司”）90%股权。中国北方化学工业集团公司（简称“北化集团”）和湖北东方化工有限公司（简称“东方化工”）作为泵业公司原法人股东，于2012年6月作出《利润补偿承诺》。2014年，泵业公司已全面完成业绩承诺。泵业公司原股东北化集团、东方化工针对泵业公司2011年10月1日起至2013年12月31日止期间未完成业绩承诺的情况，已于2014年5月份全部予以现金补偿。

  《关于非公开发行收购资产业绩承诺实现情况说明的议案》登载于2015年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。年度审计机构瑞华会计师事务所出具了专项审核意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）出具了专项核查意见，相关意见登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。

  七、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司董事、监事、高管2014年度薪酬的议案》。

  公司董事、监事、高级管理人员2014年年度薪酬详见登载于2015年4月18日的巨潮资讯网上的《2014年度报告全文》。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见，相关意见登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。

  公司关于董事、监事2014年度薪酬的议案需提交2014年年度股东大会审议通过。

  八、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度报告全文及摘要》。

  没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

  《2014年度报告摘要》登载于2015年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，全文登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。

  该项议案需提交2014年年度股东大会审议通过。

  九、会议3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。

  关联董事张金鹏、魏光源、詹祖盛、邓维平、魏合田、张仁旭对该议案予以回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见, 申万宏源出具了专项核查意见。议案内容登载于2015年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。

  该项议案需提交2014年年度股东大会审议通过。

  十、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于聘任2015年度审计机构的议案》。

  公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构,聘期一年。

  公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见或独立意见，相关意见登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。

  该项议案需提交2014年年度股东大会审议通过。

  十一、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。

  公司监事会、独立董事分别发表了同意的专项意见或独立意见，申万宏源出具了专项核查意见。该报告全文、相关意见、鉴证报告登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。

  十二、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2014年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

  公司监事会发表了同意的专项意见，瑞华会计师事务所出具了鉴证报告，申万宏源出具了专项核查意见，该报告登载于2015年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关鉴证报告、专项意见等登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。

  十三、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》。同意增补杨渊德先生为第三届董事会独立董事候选人，独立董事发表了同意的独立意见。议案内容登载于2015年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，相关意见登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。

  该项议案需提交2014年年度股东大会审议通过。

  十四、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度社会责任报告》。

  该报告全文登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。

  十五、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2014年度环境报告书》。

  该报告全文登载于2015年4月18日的巨潮资讯网。

  十六、会议9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  公司定于2015年5月15日下午2:00—4:00在成都召开公司2014年年度股东大会。公司《2014年年度股东大会通知》登载于2015年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  特此公告。

  四川北方硝化棉股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月十八日