证券时报多媒体数字报

  （上接B145版）

  公司财务管理部安排专人对理财产品实行单独建账、管理及核算，对理财产品进行持续跟踪、分析，公司审计部对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，加强风险控制和监督，确保资金的安全性和流动性。

  三、对公司的影响

  公司在保障资金安全和流动性的前提下，使用暂时闲置的自有资金投资低风险的短期理财产品，不会影响正常经营业务的开展，通过适当的投资理财，可以提高资金使用效率和收益水平，符合公司和全体股东的利益。

  四、审议程序

  根据公司章程的有关规定，上述额度内的投资理财事项需经公司董事会审议通过，且在公司董事会在审议该议案时，独立董事需发表独立意见。

  鉴于上述投资理财在连续12个月内的累计发生额可能会达到公司最近一期经审计净资产的50％以上，因此本事项将提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过前，公司可以在董事会的权限范围内进行投资理财。

  五、独立董事意见

  公司使用不超过7亿元额度的自有闲置资金投资于低风险的短期理财产品，是以保障资金安全性、流动性和公司日常运营为前提，不会影响公司正常经营业务的开展，适当的投资理财可以提高资金使用效率和收益水平，符合公司和全体股东的利益。

  六、公司理财产品投资情况

  截至本公告日，公司连续 12 个月内累计使用自有资金购买理财产品总额为 人民币77,000 万元（不含重组合并前当代商城和甘家口大厦的理财金额），占公司2014年末经审计的净资产的27.5%。其中到期理财产品已全部收回本金及收益，尚未到期理财产品余额为人民币14,500 万元。具体情况如下：

  （一）已投资未到期的银行理财产品的情况：

  1、2015年1月15日，全资子公司北京甘家口大厦有限责任公司以自有资金5,000万元购买北京银行股份有限公司“稳健系列人民币182天期限银行间保证收益理财产品”，起息日为2015年1月19日，到期日为2015年7月20日，预期年化收益率为4.6%。

  2、2015年1月15日，全资子公司北京当代商城有限责任公司以自有资金4,000万元购买中国民生银行股份有限公司“非凡资产管理半年增利第165期对公02款非保本浮动收益型理财产品”，起息日为2015年1月22日，到期日为2015年7月22日，预期年化收益率为5.25%。

  3、2015年1月28日，全资子公司北京当代商城有限责任公司以自有资金3,500万元购买中国民生银行股份有限公司“非凡资产管理半年增利第167期对公02款非保本浮动收益型理财产品”，起息日为2015年2月5日，到期日为2015年8月5日，预期年化收益率为5.30%。

  4、2015年3月10日，全资子公司北京当代商城有限责任公司以自有资金2,000万元购买华夏银行股份有限公司“增盈16号92天期机构理财产品”，起息日为2015年3月11日，到期日为2015年6月11日，预期年化收益率为5.30%。

  （二）到期已赎回理财产品的情况：

  单位：元 币种：人民币

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  七、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

  2、独立董事关于董事会审议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-006

  北京翠微大厦股份有限公司

  关于2014年度

  盈利预测实现情况说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本公司编制了公司及标的公司《2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》，并经本公司第四届董事会第十四次会议于2015年4月16日审议通过。现将本公司及标的公司2014年度盈利预测实现情况，以及标的公司盈利补偿承诺履行情况说明如下：

  一、重大资产重组的基本情况

  根据北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”) 2014年度第一次临时股东大会审议通过的议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069号)核准，公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心(以下简称“国资中心”)非公开发行普通股，每股面值1元，发行数量为155,749,333股，每股发行价格为人民币13.5元，并支付现金对价人民币365,699,600.00元，购买国资中心持有的北京当代商城有限责任公司(以下简称“当代商城”) 100%股权和北京甘家口大厦有限责任公司(以下简称“甘家口大厦”) 100%股权(当代商城和甘家口大厦以下统称“标的公司”)。根据本公司与国资中心签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》和《补充协议》，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日（即本公司第四届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日本公司股票的交易均价，为人民币13.68元/股。2014年4月30日，本公司召开2013年度股东大会，审议并通过了2013年度利润分配预案，以308,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.8元(含税)。除息后发行价格调整由人民币13.68元/股调整为人民币13.50元/股。截至2014年10月27日止，国资中心持有的当代商城100%股权和甘家口大厦100%股权已过户至本公司名下，标的公司均已完成股权变更登记手续。公司因增资而非公开发行的人民币普通股(A股)155,749,333股，面值人民币155,749,333.00元计入了实收资本(股本)。截至2014年10月27日，公司股份总额为463,749,333股，计人民币463,749,333.00元。

  根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的议案，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069号)核准，公司向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的人民币普通股(A股) 60,394,889 股，募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司因此申请增加注册资本人民币60,394,889.00元，变更后的注册资本为人民币524,144,222.00元。

  二、2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基础

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》(经中国证券监督管理委员会令第109号修订)的有关规定，本公司编制了《北京翠微大厦股份有限公司及标的公司2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》。

  本公司在进行前述重大资产重组时，对标的公司2014年度的盈利情况进行了预测，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司盈利预测进行审核，并于2014年7月29日对当代商城出具了德师报(核)字(14)第E0109号合并盈利预测审核报告，对甘家口大厦出具了德师报(核)字(14)第E0108号合并盈利预测审核报告。同时，本公司对完成重大资产重组后本公司2014年度备考合并盈利情况进行了预测，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年8月1日对上述备考合并盈利预测进行审核并出具了德师报(核)字(14)第E0110号备考合并盈利预测审核报告。

  本公司2014年度财务报表已经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了德师报(审)字(15)第P1350号标准无保留意见审计报告。

  2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明由本公司第四届董事会第十四次会议于2015年4月16日审议通过。

  三、2014年度实际盈利数与利润预测数的差异情况：

  单位：人民币千元

  ■

  注1：本公司实际盈利数为本公司完成重大资产重组后合并财务报表口径，与备考合并盈利预测口径一致。

  注2：标的公司2014年度的实际盈利数与盈利预测数相比，实现率为85%，本公司2014年度的实际合并净利润与备考合并盈利预测数相比，实现率为83%。本年度未达盈利预测目标主要是由于百货行业市场环境持续低靡致使商品销售收入持续下滑。

  四、标的公司盈利补偿承诺履行情况说明

  依据本公司与国资中心签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协仪》和《补充协议》，国资中心承诺标的公司2014年度合计净利润实际数不低于标的公司调整前的合计净利润预测数8,023.6万元，若经注册会计师审核确认的标的公司2014年度合计净利润实际数未能达到承诺的合计净利润承诺数8,023.6万元，国资中心将就差额以现金方式对本公司进行补偿。

  依据经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的本公司及标的公司《2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（德师报(核)字(15)第E0085号）, 2014年度标的公司合计净利润实际数6,459.0万元，与合计利润承诺数的差异为1,564.6万元。因此，本次国资中心应向本公司进行补偿的金额为1,564.6万元。

  为切实履行盈利预测补偿承诺，本公司与国资中心于2015年4月16日签署了《协议书》，国资中心确认将按照《盈利预测补偿协议》的约定，于公司2014年年度报告公告之日起30日内，将上述1,564.6万元补偿款项以现金方式支付给本公司，补偿款作为资本金（资本公积）入账。

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-007

  北京翠微大厦股份有限公司

  关于修订公司章程及

  股东大会议事规则的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步完善公司治理结构，维护公司及股东的合法权益，根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）的有关规定，，并结合公司实际情况，经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司拟对《公司章程》和《股东大会议事规则》相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：

  （一）《公司章程》修订情况

  ■

  （二）《股东大会议事规则》修订情况

  ■

  上述修订事项尚需提交公司2014年度股东大会审议通过后方可生效。

  特此公告。

  北京翠微大厦股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  证券代码：603123 证券简称：翠微股份 公告编号：临2015-008

  北京翠微大厦股份有限公司

  关于募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、编制基础

  本募集资金存放与实际使用情况专项报告是北京翠微大厦股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号) 的规定编制的。

  二、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京市海淀区国有资本经营管理中心发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]1069号)核准，公司获准向特定投资者非公开发行不超过 76,583,210股人民币普通股(A股)。公司本次向特定投资者非公开发行人民币普通股60,394,889股，每股发行价格为人民币8.61元，本次发行募集配套资金总额为人民币519,999,994.29元，扣除发行费用共计人民币21,577,124.38元后，公司实际募集资金净额为人民币498,422,869.91元。上述募集资金于2014年11月27日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具德师报(验)字(14)第1162号验资报告。

  截至2014 年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币480,830,300.00元，尚未使用的募集资金余额计人民币17,671,018.78元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币78,448.87 元)。

  三、募集资金存放和管理情况

  为了规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订了《北京翠微大厦股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

  本次非公开发行募集资金到位后，根据《募集资金管理制度》，本公司及本公司之子公司北京当代商城有限责任公司(以下简称“当代商城”)和北京甘家口大厦有限责任公司(以下简称“甘家口大厦”)作为本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体，已分别在北京银行股份有限公司翠微路支行(以下简称“开户行”)开立募集资金专户。

  本公司于2014年12月3日与开户行及保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)就本公司专户(账号20000001620300002045140)签订了《募集资金三方监管协议》；当代商城和甘家口大厦分别于2014年12月3日与本公司、开户行及保荐机构中信建投就当代商城专户(账号20000008940100002134937)和甘家口大厦专户(账号20000003378400002042932)签订了《募集资金四方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截至2014年12月31日止，募集资金专户存储余额情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  注：本公司和当代商城募集资金专户存储余额中包含的募集资金利息收入金额分别为人民币73,227.59元和人民币5,221.28元；甘家口大厦募集资金专户已于2014年12月30日销户。

  四、本年度募集资金的实际使用情况

  本公司截至2014年12月31日止募集资金使用情况对照表详见附件1。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司本年度募集资金投资项目未发生变更。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。

  七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况的专项报告的审核报告》（德师报(核)字(15)第E0086号），认为：公司的募集资金专项报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定编制，在所有重大方面真实反映了贵公司募集资金截至2014年12月31日止的存放与实际使用情况。

  八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，认为：翠微股份本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

  九、上网披露的公告附件

  （一）保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《关于北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；

  （二）德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告的审核报告》（德师报(核)字(15)第E0086号）。

  北京翠微大厦股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  附件1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元

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  注1：“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。

  注2：“调整后投资总额”指公司根据实际募集资金净额调整后的各项目投入的募集资金金额。