证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届第十二次董事会审议通过了《关于全资子公司收购福星银湖控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并于2015年4月15日披露了《关于收购股权暨关联交易的公告》。 针对上述公告内容，公司进行以下补充：

  一、银湖控股各项目子公司的业务开发模式

  福星银湖控股有限公司（以下简称“银湖控股”）主要子公司概况如下表：

  ■

  注1：合作各方按股权比例享有利润分配权，另外合资公司需将其开发的3,000平方米的激光影院以3000元/平米的价格出售给楚天激光公司；

  注2：武汉银湖科技发展有限公司、湖北长久生物药业有限公司、武汉金红阳科技开发有限公司分别持有合资公司63.65%、5.00%、31.35%股权；湖北长久生物药业有限公司享有本项目净利润6,500.00万元及无偿享有不低于1,000.00平方米的建筑物及2个停车位，此后不再享有股东权利及义务，不再享有项目利润分配；

  注3：合作各方按股权比例享有利润分配权。

  二、标的资产中股权、房产的权属情况

  目前，银湖控股已取得所需的相关生产经营的资质及执照，最近三年不存在因重大违法违规而受到政府部门处罚的情形。交易标的不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。交易标的资产权属清晰，其中下属子公司的股权质押及房屋权属情况如下：

  （1）股权质押情况

  2012年12月，银湖控股与鹰潭市锦恒投资有限合伙企业签订《股权质押合同》，合同编号JXGH2012WHYH13。合同约定，银湖控股将其持有的武汉银湖科技发展有限公司51.28%股权出质给鹰潭市锦恒投资有限合伙企业。银湖控股在合同签订后，已在工商行政主管机构办理完毕出质登记及其他相关手续，鹰潭市锦恒投资有限合伙企业取得该部分股权的质押权。

  该股权质押合同的签订主体合格、内容合法、有效，在合同当事人均严格履行合同约定的前提下不存在潜在风险，对公司经营构不成影响，目前亦未产生任何纠纷。

  （2）房屋所有权权属情况

  银湖控股控股子公司及其附属企业武汉银湖科技发展有限公司及武汉银湖海峡科技发展有限公司所持有的35处面积共计3,473.47平方米的房屋为企业自行开发，该等房屋目前仅取得武汉市商品房权属证明书，尚未办理房屋所有权证及土地使用权证。

  上述房屋所有权证及土地使用权证正在办理中，对公司经营不构成影响，不存在无法办理的法律障碍。

  三、核心资产的评估方法及评估情况

  （一）核心资产的评估方法及评估情况

  本次评估的核心资产为企业的房地产存货，评估方法及评估情况具体如下：

  1、评估方法

  福星银湖控股有限公司下属子公司的存货为开发成本和开发产品，根据委估资产特点，评估人员在会计师审计的基础上，首先审核企业申报的各类存货明细项目及有关会计资料，了解企业存货核算的内容，对存货账面价值进行核实。再根据不同房地产项目的特点，对开发成本、开发产品采用假设开发法、市场法及基准地价系数修正法进行评估。

  （1）开发产品的评估方法

  开发产品，即已经完工的开发产品，估价对象所在区域有同类房地产交易案例，适宜采用市场法进行评估。

  市场法，也称市场比较法，是根据替代原则，将评估对象与在较近时期内已经发生交易的类似交易实例进行对照比较，并根据类似交易实例已知的价格，参照该交易实例的交易情况、交易日期、区域因素以及个别因素等差别，修正得出评估对象的评估基准日价格的方法。市场法根据产品的市场销售价格，扣除与销售有关的费用、税金（含营业税、土地增值税和企业所得税）、部分利润计算。基本公式如下：

  开发产品评估值=销售收入-销售管理费用-销售税费-土地增值税-企业所得税-部分净利润额

  （2）开发成本的评估方法

  对于尚未完工的在建工程，由于在估价对象所在区域同类房地产交易中，基本没有类似的在建工程出售交易案例，不宜采用市场法；而且估价对象在尚未完工的状态下，没有获取直接收益的能力，所以也不宜采用收益还原法。因此，对尚未完工的具有投资开发或再开发潜力的在建工程项目采用假设开发法进行评估。

  对于正常的待开发土地，考虑到其目前的状态为空地，具有投资开发或再开发潜力，适宜采用假设开发法进行评估，同时考虑到估价对象所在土地市场近来比较活跃，有类似成交案例，可以采用市场法进行评估，综上所述，对上述待开发土地采用假设开发法及市场法进行评估。

  对于较为特殊的武汉珈伟光伏照明有限公司待开发土地，由于截至评估基准日武汉珈伟光伏照明有限公司工业用地分割销售方案尚未获得政府相关批准，因此本次评估对委估宗地仍按生产性不可分割销售用途进行评估。估价对象所在土地市场近来比较活跃，有类似成交案例，可以采用市场法进行评估，同时考虑到估价对象在基准地价覆盖范围内，故可以采用基准地价系数修正法进行评估，综上所述，对上述待开发土地采用市场法及基准地价系数修正法进行评估。

  ①假设开发法

  假设开发法，又称剩余法、预期开发法，是预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润，然后将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值的方法。

  假设开发法的本质和收益法相同，是以房地产的未来收益（具体为开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润后的余额）为导向来求取房地产的价值。假设开发法的基本公式：

  开发成本价值=开发完成后的房地产价值-后续开发成本-管理费用-销售费用-投资利息-销售税费-开发利润-取得待开发房地产的税费

  房地产开发具有周期长的特点，其开发成本、管理费用、销售费用、销售税费、开发完成后的房地产价值等实际发生的时间不尽相同，特别是大型的房地产开发项目。因此，运用假设开发法估价必须考虑资金的时间价值。考虑资金的时间价值可有两种不同的方式：一是折现的方式，这种方式下的假设开发法称为现金流量折现（动态法）；二是计算利息的方式，这种方式下的假设开发法称为传统方法（静态法）。

  本次评估采用动态法（现金流量折现法）确定评估值。计算公式如下：

  评估值=开发物业未来销售总价现值-续建成本现值-销售管理费用现值-销售费用现值-销售税费现值-土地增值税现值-所得税现值。

  ②市场法，又称市场比较法，是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。市场比较法的计算公式如下：

  待估宗地价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

  V＝VB×A×B×C×D

  式中：V—待估宗地价格；

  VB—可比实例交易价格；

  A—待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数；

  B—待估宗地评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；

  C—待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；

  D—待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。

  ③基准地价系数修正法

  所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗委估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与委估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、微观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法，其基本公式为：

  Pi ＝P×(1+K)×ЛS

  其中：Pi—委估宗地价格

  P—委估宗地对应的基准地价

  K—委估宗地全部地价区位、个别影响因素总修正值

  ЛS—委估宗地其他因素修正系数的乘积

  n

  K＝Σki

  i=1

  ki—第 i 个委估宗地区位因素的修正系数

  2、评估情况

  评估人员按照估价规范及上述评估方法对企业的房地产存货价值进行了评估，评估情况如下：

  （1）武汉银湖科技发展有限公司

  ■

  （2）汉川金山房地产有限公司

  ■

  （二）评估参数的确定

  本次评估方法中涉及的主要参数有：

  1、开发产品和开发成本（在建项目）中的主要参数

  （1）市场价值的确定

  开发完成后的房地产价值分为两部分：已销售部分房地产开发总价值和未销售部分房地产开发总价值。本次估价中，估价人员对于已签约部分的房地产开发总价值采用预售合同价值；对于未销售部分房地产开发总价值根据评估基准日前后的房屋销售购买合同或参考周边同类物业售价，并结合当地同类房地产交易的市场行情和被估房地产的区位条件及个别条件，结合该区域房地产市场发展趋势来确定估价对象开发完成后的房地产总价值。评估人员认为市场售价取值合理。

  （2）折现率的确定

  本次评估采用动态法（现金流量折现法），则需确定房地产项目的折现率。

  本次估价根据当地房地产市场上同类房地产项目的平均收益率，采用累加法确定折现率。累加法是将折现率视为包含无风险报酬率和风险报酬率两大部分，然后分别求出每一部分，再将它们相加得到折现率的方法。无风险报酬率也称为安全利率，是无风险投资的报酬率，是资金的机会成本。风险报酬率是指承担额外的风险所要求的补偿，即超过无风险报酬率以上部分的报酬率，具体是对委估宗地自身及其所在的区域、行业、市场等所存在的风险的补偿。本折现率的确定已包含工程建设期利息及开发利润。

  累加法的细化公式为：

  折现率=无风险报酬率+投资风险补偿率+管理负担补偿率+缺乏流动性补偿率–投资带来的优惠率

  其中：A、投资风险补偿率，是指当投资者投资于收益不确定、具有一定风险的房地产时，他必然会要求对所承担的额外风险有所补偿，否则就不会投资；B、管理负担补偿率，是指一项投资所要求的操劳越多，其吸引力就会越小，从而投资者必然会要求对所承担的额外管理者有所补偿。房地产要求的管理工作一般高过存款、证券；C、缺乏流动性补偿率，是指投资者对所投入的资金由于缺乏流动性所要求的补偿。房地产与存款、股票、债券、黄金相比，买卖要困难，变现能力弱；D、投资带来的优惠率，是指由于投资房地产可能获得某些额外的好处，例如易于获得融资（如可以抵押贷款），从而投资者会降低所要求的报酬率。因此，针对投资委估宗地可以获得的额外好处，投资者之间竞争的结果也会要求作相应的扣减。

  各项数值的取值过程：

  A、无风险报酬率：选用同期中国人民银行公布的一年期商业银行存款利率。目前中国人民银行公布的一年定期存款年利率为2.5%，故无风险报酬率取2.5%。

  B、投资风险补偿率：根据估价人员调查行业相关情况，并结合估价人员的专业分析，认为投资风险补偿率的取值范围为0%-15%，而影响投资风险补偿率主要因素有投资周期风险、退出损失风险、竞争能力风险、投资规模风险、收益稳定性风险、市场规模和成熟程度风险、市场失衡的可能性风险、政策风险等。估价人员通过对这些影响因素分析判断，得出投资风险补偿率。

  C、管理风险补偿率：根据估价人员调查相关情况，并结合估价人员的专业分析，认为管理负担补偿率的取值范围在0%—4%，而影响管理负担补偿率主要因素有管理难易程度、管理对价值的影响程度、管理的成本费用水平、专业性等。估价人员通过对这些影响因素分析判断，得出管理风险补偿率。

  D、缺乏流动性补偿：根据估价人员调查行业相关情况，并结合估价人员的专业分析，委估宗地拟建成建筑物为通用性物业，在市场上能自由出售，处于活跃市场状态，不受管制，考虑这些因素判定缺乏流动补偿率。

  E、投资带来的优惠率：根据估价人员调查行业相关情况，并结合估价人员的专业分析，委估宗地作为房地产或土地较易于获得金融机构的抵押贷款支持，考虑此项因素，得出投资带来的优惠率。

  根据以上取值过程，并结合项目实际情况，得出各项目折现率为：

  Ⅰ、武汉银湖科技发展有限公司

  ■

  Ⅱ、汉川金山房地产有限公司

  ■

  评估人员根据每个项目的不同情况，经分析判断得出每个项目的折现率，评估人员认为分析过程清晰，取值合理。

  （3）建安开发成本（续建成本）

  项目的建安开发成本（续建成本），评估人员参考了湖北省建筑安装工程指标，结合项目的投资预算、经审计的账面建安成本发生值，得出项目的建安开发成本（续建成本）。评估人员认为取值合理。

  （4）管理费用的确定

  根据评估人员对房地产项目的了解，管理费用一般为建安开发成本（续建成本）的3%~5%之间，结合当地的房地产开发情况以及企业的实际情况，确定管理费建安开发成本（续建成本）的3%。评估人员认为取值合理。

  （5）销售费用的确定

  根据评估人员对房地产项目的了解，销售费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用、代理销售佣金等，一般为销售金额的2%~4%之间，结合项目所在地域以及项目类型，确定销售费用按销售金额的2%计取。评估人员认为取值合理。

  （6）销售税费、土地增值税、企业所得税的确定

  销售税费、土地增值税、企业所得税的确定均按照现行的税费标准取值，评估人员认为取值合理。

  2、开发成本（待开发空地）中的主要参数

  （1）假设开发法中参数的确定

  同开发产品和开发成本（在建项目）中的主要参数的取值，取值合理。

  （2）市场比较法中参数的确定

  本次评估待开发空地市场法中选用的土地成交案例与评估基准日接近、性质用途相同、位置相近，成交案例均选自中国土地市场网，信息来源可靠，取值合理。

  （3）基准地价系数修正法中参数的确定

  本次评估待开发空地使用的基准地价是目前当地公布的最新、且仍在执行的基准地价，且参数取值都是严格按照基准地价技术报告中的要求取值，取值合理。

  （三）评估增值原因

  1、项目开发进展及销售均价

  （1）武汉银湖科技发展有限公司

  ■

  （2）汉川金山房地产有限公司

  ■

  2、周边可比项目估价情况

  （1）武汉银湖科技发展有限公司下项目

  武汉银湖科技发展有限公司及其子、孙公司项目主要是工业地产项目，产业项目开发具有自身的特点和产业要求，通过市场调查委估对象周边无相同类型的项目，而本次评估对象基本有销售记录，已销售房产的实际成交价格能够反映估价对象的市场均价，具有可比性，因此本次评估是根据已销售项目的销售均价，经分析修正后确定估价对象的销售均价。

  （2）汉川金山房地产有限公司下项目

  汉川金山房地产有限公司及其子公司项目主要是商住项目，当地有市场成交案例，我们选取了与估价对象位置接近、性质相同的商住项目的成交均价作为参考，并结合项目的实际销售均价，经分析修正后确定估价对象的销售均价。

  ①汉川金山房地产有限公司开发项目

  评估人员选取了“滨湖名邸”（均价3,900元/平方米）、“钰龙公馆”（均价4,200元/平方米）、“汉川世纪新城”（均价4,200元/平方米）和“汉海国际广场”（均价22,000元/平方米）等多个楼盘进行了比较分析，售价与“汉川金山房地产有限公司开发项目”实际售价接近。

  ②仙桃市银湖房地产有限公司开发项目

  评估人员选取了“新城壹号”（均价3,563元/平方米）、“和合·国际城”（均价3,342元/平方米）和“星城国际”（均价3,354元/平方米）等多个楼盘进行了比较分析，售价与“仙桃市银湖房地产有限公司开发项目”实际售价接近。

  ③监利银湖房地产有限公司开发项目：

  评估人员选取了“百晟·首府”（均价3,975元/平方米）、“栖湖·凯旋城”（均价3,596元/平方米）和“华田·摩尔城”（均价4,015元/平方米）等多个楼盘进行了比较分析，售价与“监利银湖城”项目实际售价接近；截至评估基准日，“监利银湖城”项目属于尾盘，目前属于清盘阶段，销售价格略低于周边楼盘售价。

  3、评估增值原因及定价公允性

  （1）评估增值原因

  本次评估房地产存货有较大增幅，其原因在于：1、由于企业取得土地的平均成本相对较低，近年来随着项目所在各地区房地产市场的稳步增长，房地产开发项目存在一定增值；2、由于企业在开发过程中，形成开发利润，该部分利润在评估结果中得到体现。

  （2）评估定价公允性

  本次评估，评估人员依据资产评估有关法律法规和资产评估准则、资产评估原则的相关规定，采用合理评估方法，参考正常的市场价格，选用合理的评估参数，按照必要的评估程序，对企业的房地产存货进行了分析和估算，得出最终的评估结果。本次评估的评估结论是合理的、公允的。

  四、交易标的的对外担保及资金占用情况

  （一）交易标的的对外担保情况

  （1）交易标的的对外担保明细情况

  单位：万元

  ■

  （2）交易标的对外担保的原因及影响银湖控股按房地产经营惯例为工业厂房承购人提供抵押贷款担保，截至2015年 3月31日，担保累计余额为7,828.00万元，上述担保为阶段性担保，即从工业厂房承购人与银行签订按揭合同至工业厂房承购人两证（房产证与土地证）办妥并将工业厂房他项权证交付银行之日止。因尚未发生由于担保连带责任而发生损失之情形，该担保事项将不会对公司的财务状况造成重大影响。

  （二）交易标的资金占用情况

  截至2015年3月31日，关联方占用资金情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：其中对武汉同药药业有限公司的3.21万元应收账款已全额计提坏账准备。

  （三）交易完成后关联交易状况

  交易完成后，银湖控股与关联方目前存在的关联交易及关联担保将执行至到期，未来若新增关联交易，将按上市公司有关关联方交易规定执行。

  五、大股东的房地产业务情况

  本次交易完成后，福星集团不再有工业房地产，也不存在其他与上市公司同业竞争的商业或住宅开发的下属企业。

  六、业绩承诺相关说明

  为上市公司股东的利益，在本次交易中公司与银湖控股之股东福星集团就银湖控股股权转让事宜签订《利润补偿协议》，福星集团承诺银湖控股2015年1月1日至2017年12月31日实际实现累计净利润合计不低于48,000万元。该盈利预测数据以银湖控股管理层通过未来的销售计划测算2015年4月至2017年末的利润情况为基础。

  银湖控股管理层预计，银湖控股2015年4月至2017年末累计实现净利润约4.36亿元，选取适当的折现率贴现后，截至2015年3月31日的净现值与本次评估增值部分3.46亿元基本一致。因此，以银湖控股管理层预计的2015年4月至2017年末累计实现净利润数与经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的银湖控股2015年1-3月的净利润数之和作为本次交易利润补偿的业绩承诺金额。

  银湖控股管理层的盈利预测中关键参数，如产品市场售价、土地成本建安成本、费用率、折现率等均与评估报告基本一致，不存在重大差异。整个业绩承诺及利润补偿的安排是在评估报告的基础上，进行估计的结果，过程合理、价格公允，不存在影响上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

  评估机构认为：本次交易是在银湖控股管理层盈利预测的基础上，结合本次交易的评估结果，作出的业绩补偿承诺，结果合理、公允，不存在影响上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

  银湖控股认为：本次交易是在银湖控股管理层盈利预测的基础上，结合本次交易的评估结果，作出的业绩补偿承诺，结果合理、公允，不存在影响上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

  七、交易标的主要资产状况

  （一）已完工及在建项目

  ■

  （二）未开发土地

  ■

  （三）后备项目

  ■

  注：武汉鑫金福科技开发有限公司为拟合作开发企业，已支付部分预付款，尚未取得土地使用权。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十八日