证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  1、交易基本情况

  根据公司实际经营情况，公司决定以500万元的价格出售深圳德棉博元基金管理有限公司（下称“德棉博元基金”或“标的公司”）50%的股权，并于2015年4月17日与凯瑞德控股股份有限公司（德棉博元基金持股50%股东，以下简称“凯瑞德”）就上述出售事宜签署了《股权转让协议》。此次出售之前，公司持有德棉博元基金50%股权，本次出售完成之后，公司将不再持有德棉博元基金的股权。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、审批程序

  本次出售事项的批准权限在总经理审批权限内，无需提交公司董事会和股东大会进行审议。

  二、 交易对方基本情况

  本次交易对方为凯瑞德控股股份有限公司：持有德棉博元基金50%股权。

  企业性质：股份有限公司（上市）

  注册地址：山东省德州市顺河西路18号

  法定代表人：吴联模

  注册资本：壹亿柒仟陆佰万元整

  营业执照注册号：370000018061640

  经营范围：创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石(贵稀金属除外)加工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务(不含中介)；仓储(不含危险化学品)；批准范围内的自营进出口业务，代理进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

  凯瑞德及其股东与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  上述交易对方与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司基本情况

  公司名称：深圳德棉博元基金管理有限公司

  注册号：440301111138303

  类 型：有限责任公司

  住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  经营范围：受托管理股权投资基金；股权投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理咨询及其他信息咨询。

  2、原股东名称及出资比例：

  ■

  注：本次出售标的为德棉博元基金50%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

  3、主要财务数据

  德棉博元基金相关财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：依据审计机构初审数据

  四、交易协议的主要内容

  甲方：珠海市博元投资股份有限公司

  乙方：凯瑞德控股股份有限公司

  （一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

  1、根据德棉博元基金的资产情况，经双方友好协商，甲方将其所持标的公司50%的股权以人民币500万元转让给乙方。

  2、乙方应于本协议书生效之日起三个月内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转帐）的方式一次性支付给甲方。

  （二）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  （三）有关公司盈亏（含债权债务）分担：

  1、本协议书生效后，乙方按受让后股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险及亏损。

  2、如因甲方在签订协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

  （四）违约责任：

  1、本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

  2、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之一向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

  （五）协议书的变更或解除：

  甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

  （六）有关费用的负担：

  在本次股权转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方协商承担。

  （七）争议解决方式：

  凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，双方均同意提交深圳仲裁委员会申请仲裁。

  （八）生效条件：

  本协议书经甲乙双方签字即成立并生效。本协议生效后依法向深圳市市场监督管理局办理变更登记手续。

  五、 交易定价政策和依据

  公司于2014年8月11日召开七届董事会第31次会议，审议并通过了《关于共同出资设立基金管理有限公司的议案》，同意公司设立深圳德棉博元基金管理有限公司事宜，公司实际出资500万元。

  根据德棉博元基金2014年度财务报告，德棉博元基金净资产为997.12万元，经双方协商，确认本次标的股权的交易价格为500万元。

  六、涉及出售的其他安排

  本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。交易完成后不产生关联交易和同业竞争。

  七、备查文件目录

  1、《股权转让协议》

  特此公告。

  珠海市博元投资股份有限公司

  董事会

  二零一五年四月十八日