证券时报多媒体数字报

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 021

  宁波三星电气股份有限公司

  第三届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月12日以电话、传真、邮件等方式发出召开第三届董事会第十四次会议的通知，会议于2015年4月17日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长郑坚江先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于收购宁波明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》；

  会议同意下属子公司宁波奥克斯医院投资管理有限公司以现金方式购买公司控股股东奥克斯集团有限公司及关联公司宁波三星集团股份有限公司分别持有宁波明州医院有限公司98%及2%的股权。

  根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯医院投资管理有限公司拟收购股权所涉及的宁波明州医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0215号），截至2014年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，明州医院的账面股东全部权益为26,638.79万元，评估后股东全部权益价值为80,000.00万元。经交易各方协商确定，同意以评估后的股东全部权益价值作为总交易价格即80,000万元，其中与奥克斯集团有限公司交易价格78,400万元，与宁波三星集团股份有限公司交易价格1,600万元。

  本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事郑坚江、郑雷奇、沈国英回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3票回避。

  （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn：《三星电气关于收购宁波明州医院有限公司100%股权暨关联交易的公告》）

  二、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；

  会议同意公司2015年第一次临时股东大会定于2015年5月5日14:00召开。

  表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十八日

  股票代码：601567 股票简称：三星电气 公告编号：临2015-022

  宁波三星电气股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2015年4月12日以电话、传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于2015年4月17日在公司会议室召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席郑君达先生主持，全体监事经审议并通过了以下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了关于收购宁波明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案；

  会议同意下属子公司宁波奥克斯医院投资管理有限公司以现金方式购买公司控股股东奥克斯集团有限公司及关联公司宁波三星集团股份有限公司分别持有的宁波明州医院有限公司98%及2%的股权。经交易双方同意，总交易价格以银信资产评估有限公司出具的（银信评报字[2015]沪第0215号）评估的宁波明州医院有限公司股东全部权益价值80,000万元确定，其中与奥克斯集团有限公司交易价格78,400万元，与宁波三星集团股份有限公司交易价格1,600万元。

  本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司 监事会

  二〇一五年四月十八日

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015-023

  宁波三星电气股份有限公司

  关于收购宁波明州医院有限公司

  100%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：公司下属子公司宁波奥克斯医院投资管理有限公司（以下简称“奥克斯医院投资”）以现金80,000万元收购公司控股股东奥克斯集团有限公司（以下简称“奥克斯集团”）及关联公司宁波三星集团股份有限公司（以下简称“三星集团”）分别持有的宁波明州医院有限公司（以下简称“明州医院”)98%和2%的股权；

  ● 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；

  ● 过去12个月内与关联人奥克斯集团进行的交易金额累计为357,219.13元，与三星集团未发生关联交易。

  ● 本次收购完成后，公司将通过下属子公司持有明州医院100%股权。

  一、交易概述

  宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三星电气”）下属子公司奥克斯医院投资拟以现金80,000万元收购公司控股股东奥克斯集团及关联方三星集团分别持有的明州医院98%和2%股权。

  鉴于奥克斯集团为本公司控股股东，三星集团为公司同一实际控制人控制的企业，本次收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司及其控制子公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的管理交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、奥克斯集团有限公司

  1）公司类型：有限责任公司

  2）注册号：330212000036973

  3）注册资本：85,000万元

  4）法定代表人：郑坚江

  5）住所：宁波市鄞州区姜山镇明州工业园区

  6）经营范围：制冷器、家用电器、电子元件、通信终端设备、五金塑料件、建筑材料、汽车配件的制造、加工、销售及信息咨询服务：房地产开发及销售（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  7）股权结构：

  ■

  8）财务情况：

  2014年奥克斯集团主要财务指标（合并后）

  金额单位：元

  ■

  （注：以上财务数据未经审计）

  9）交易对方关联关系：奥克斯集团持有本公司37.69%的股份，系本公司控股股东。

  2、宁波三星集团股份有限公司

  1）公司类型：股份有限公司

  2）注册号：330200000043001

  3）注册资本：5,000万元

  4）法定代表人：何锡万

  5）住所：鄞州区龙观乡桓村

  6）经营范围：电器、塑料件、通讯设备及器材的制造、加工、维修；机械设备、化工产品、纺织品、建材、金属、五金、交电的批发、零售；技术信息咨询服务：根据[1998]外经贸政审函字第1352号文件经营进出口有关业务。

  7）股权结构：

  ■

  8）财务情况：

  2014年三星集团主要财务指标 金额单位：元

  ■

  （注：以上财务数据未经审计）

  9）交易对方关联关系：三星集团的实际控制人为本公司实际控制人郑坚江，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，三星集团为公司关联方。

  三、明州医院的基本情况：

  1、基本情况

  公司名称：宁波明州医院有限公司

  公司类型：私营有限责任公司

  企业法人营业执照注册号：330212000426118

  法定代表人：何锡万

  注册地址：宁波市鄞州区泰安西路168号

  注册资本：人民币25,000万元

  经营范围：根据2014年9月28日宁波市鄞州区卫生局核发的登记号为PDY60197433021216A1001的诊疗科目经营。

  2、历史沿革

  明州医院系由奥克斯集团有限公司和宁波三星集团股份有限公司共同出资组建的有限责任公司，于2014年11月5日取得营业执照。

  明州医院的前身是宁波明州医院，于2001年6月经浙江省卫生厅批复设立。

  2014年9月，宁波市卫生局出具的《宁波市卫生局关于同意宁波明州医院的变更为营利性医疗机构的批复》（甬卫发【2014】104号），同意宁波明州医院性质变更为营利性医院，并取得注册号为330212000426118的企业法人营业执照。根据相关法律规定，明州医院承接了原宁波明州医院的业务。

  3、股本结构

  截止2014年12月31日，明州医院股东如下表所示：

  ■

  4、主要财务数据 金额单位：元

  ■

  注：上述财务数据均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、交易双方名称

  转让方：奥克斯集团、三星集团

  受让方：奥克斯医院投资

  2、交易标的

  本次交易标的为奥克斯集团、三星集团分别持有的明州医院98%和2%股权。

  3、转让价格

  根据银信资产评估有限公司出具的《宁波奥克斯医院投资管理有限公司拟收购股权所涉及的宁波明州医院有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第0215号），截至2014年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，明州医院的账面股东全部权益为26,638.79万元，评估后股东全部权益价值为80,000万元。经交易各方协商确定，同意以评估后的股东全部权益价值作为总交易价格即80,000万元，其中与奥克斯集团有限公司交易价格78,400万元，与宁波三星集团股份有限公司交易价格1,600万元。

  4、支付方式

  双方同意在协议生效之日起6个月内奥克斯医院投资向奥克斯集团、三星集团支付60%交易款，剩余40%在12个月内付清。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次的收购行为，是基于公司发展战略的要求，有利于完善公司的产业布局，优化产业结构，提升公司在医疗服务产业的整体实力和市场竞争优势，优化资源配置，增强公司综合竞争力，提升公司的盈利潜力，进一步提升公司的发展空间，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

  本次收购完成后，未来在医院的经营管理过程中，可能会存在运营管理、医疗技术、行业竞争、市场环境、国家政策等不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险。

  六、本次关联交易的审议程序

  1、董事会审议情况

  2015年4月17日公司召开第三届董事会第十四次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议通过了《关于收购宁波明州医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，其中关联董事郑坚江、郑雷奇、沈国英回避表决。本次交易事项已经独立董事事前认可并发表意见。

  本次关联交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据公司关联交易决策制度，本次关联交易尚需提交股东大会审议。

  2、独立董事意见

  独立董事就本次关联交易向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为本次交易价格以标的资产经评估的结果为基础确定，并由具有证券期货从业资格的评估机构出具评估报告。评估机构具备独立性和执业资质，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

  本次收购符合公司的发展战略，收购有助于公司在医疗产业的业务布局，加快医疗产业发展。有利于提升公司的整体经济效益，保障公司股东利益最大化。

  公司董事会在对本次交易事项表决时，关联董事回避表决，本次关联交易尚需提交股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

  认为本次交易遵循了公平、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意本次收购。

  3、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见

  董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：

  我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公司未来发展需求，符合公司在医疗产业的业务布局，认为本次交易有利于上市公司优化资产结构，进一步增加上市公司盈利能力；

  本次交易标的的资产均经具备证券、期货从业资格的审计、评估机构进行审计评估，并出具书面报告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

  在充分了解本次交易事项的基础上，我们建议公司非关联董事和非关联股东同意该项关联交易事项，切实维护自身和公司的利益。

  七、关联方补偿承诺函

  1、资产评估情况

  根据具有从事证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2015]沪第0215号评估报告，在评估基准日2014年12月31日，在本报告所列假设和限定条件下，宁波明州医院有限公司的账面股东全部权益为26,638.79万元，评估后股东全部权益价值为80,000.00万元，评估增值53,361.21万元，增值率200.31%。

  2、盈利预测承诺补偿

  公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对购入资产出具了2015年盈利预测审核报告，综合上述评估报告和盈利预测报告，明州医院对应的2015年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）预计值为人民币5,977.52万元。

  奥克斯集团、三星集团承诺，明州医院在2015年度、2016年度、2017年度净利润（扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币6,000万元、7,500万元、9,375万元。如明州医院对应的2015年度、2016年度、2017年度实际盈利数（扣除非经常性损益后的净利润）不足前述承诺数，奥克斯集团、三星集团按原持股比例以现金方式进行补偿。该扣非净利润以经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的数值为准。

  八、报备文件

  1、《第三届董事会第十四次会议决议》；

  2、《第三届监事会第七次会议决议》；

  3、《股权转让协议》。

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司

  董事会

  二〇一五年四月十八日

  证券代码：601567 证券简称：三星电气 公告编号：临2015- 024

  宁波三星电气股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月5日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月5日 14 点 00分

  召开地点：宁波市鄞州区日丽中路757号奥克斯中央大厦25楼

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月5日至2015年5月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  第1项议案经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，详见2015年4月18日公司在上海证券交易所和上海证券报、中国证券报、证券时报披露的公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  应回避表决的关联股东名称：奥克斯集团有限公司、郑坚江、郑江、何锡万、李健、陈华娟、钱旭峰、陈光辉、郑君达

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记时间：2015年4月30日 9:30-11:30，13:00-16:30。

  2、登记地点：宁波市鄞州工业园区（宁波市鄞州区姜山镇）公司二楼董事会办公室。

  3、登记需提交的有关手续：

  （1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（附件2）和上海证券交易所股票账户卡。

  （2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

  4、登记方式：股东或股东代理人应到公司办理出席会议登记手续，异地股东可通过信函或传真方式登记，不接受电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

  六、 其他事项

  1、本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。

  2、联系办法

  联系人：缪锡雷 彭耀辉

  电话：0574-88072272

  传真：0574-88072271

  特此公告。

  宁波三星电气股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  宁波三星电气股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月5日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。