证券时报多媒体数字报

  （上接B94版）

  十四、审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。

  为充分调动公司董事、监事工作积极性，促进公司生产经营和规范运作水平进一步提升，实现公司新的更大发展，特制定2015年度董事、监事薪酬（税后）方案如下：

  1. 在公司领取报酬的董事、监事年度基本薪酬区间为12-50万元，并按照公司经济责任制考核办法，将全部岗位工资纳入考核，根据考核结果确定考核工资后发放。

  2. 独立董事年度津贴为每年5万元/人。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销。

  3. 不在公司领取薪酬的外地董事、监事按每年4万元/人给予工作补贴。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。

  为确保公司完成预算目标和经营任务，按照高级管理人员个人收入与公司效益挂钩的原则，结合公司经济责任制考核办法，制定2015年度高级管理人员薪酬（税后）方案如下：

  1. 高级管理人员年度基本薪酬区间为12-50万元。按照公司经济责任制考核办法，将全部岗位工资纳入考核，根据考核结果确定当月考核工资。

  2．年度结束后，如完成年度净利润计划，则按照净利润计划数的8%提取奖金；超额完成净利润计划时，除按照净利润计划数的8%提取奖金外，超过净利润计划数实现的净利润按5%-10%提取超额奖金。

  3．本方案中所指高级管理人员包括：公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师、董事会秘书、财务负责人等经营班子成员。

  4．年度结束后，根据审计结果按照本薪酬方案计提奖金，奖金不超过25%部分奖励给公司总经理，其余部分由公司总经理制订分配方案并组织实施，实施方案报董事会备案。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》。（《公司内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。（详见公司临2015-014 号公告）。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》。（详见公司临2015-014 号公告）。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  十九、审议通过《关于制定<公司未来三年（2015－2017）股东回报规划>的议案》。（《公司未来三年（2015－2017）股东回报规划》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  二十、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。（详见公司临2015-011 号公告）。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  二十一、审议通过《关于公司重大资产重组盈利预测完成情况说明的议案》。（公司重大资产重组盈利预测完成情况详见上海交易所网站www.sse.com.cn《业绩盈利预测完成情况专项审核报告》）

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  二十二、审议通过《关于更换公司独立董事的议案》。

  鉴于公司独立董事任辉先生任职已满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《鲁银投资集团股份有限公司独立董事工作细则》相关规定，其不能继续担任公司独立董事。经公司董事会提名委员会审核同意，现提名王咏梅女士（简历附后）为公司第八届董事会独立董事候选人，任期为自相关股东大会选举通过之日起至第八届董事会任期届满。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  二十三、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。（详见公司临2015-013号公告）。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  二十四、审议通过《关于公司2015年第一季度报告全文及其正文的议案》。

  表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司董事会

  二О一五年四月十六日

  王咏梅女士简历

  王咏梅，女，1973年出生，管理学博士，注册会计师，学术研究领域为网络信息时代财务管理、战略成本管理、公司审计理论与实践、信息系统与国际化。历任北京大学光华管理学院助教、讲师；北京大学民营经济研究院副院长；西安隆基硅股份有限公司独立董事。现任北京大学光华管理学院副教授，北京大学贫困地区发展研究院副院长，北京大学财务与会计研究中心高级研究员，深圳精诚达电路科技股份有限公司独立董事，北京御食园股份有限公司独立董事。

  证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2015-010

  鲁银投资集团股份有限公司

  八届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鲁银投资集团股份有限公司八届监事会第八次会议通知于2015年4月6日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月16日上午以现场方式在公司会议室召开。公司监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由公司监事会主席房增弟先生主持，会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  经过审议和举手表决，会议形成以下决议。

  一、审议通过《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司2014年度关联交易情况和2015年度关联交易预计情况的议案》。

  该议案表决时，关联监事房增弟先生按规定予以回避。

  表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，经认真审阅公司2014年年度报告及相关材料，出具审核意见如下：

  1．公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2．年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3．在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、审议通过《关于公司董事、监事年度薪酬的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  该项议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过《关于公司高级管理人员年度薪酬的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于公司2015年第一季度报告全文及其正文的议案》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会按照《公司法》和公司章程的规定，经认真审阅公司2015年第一季度报告全文及其正文，出具审核意见如下：

  1．公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2．季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；

  3．在提出本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司监事会

  二〇一五年四月十六日

  证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2015-011

  鲁银投资集团股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●被担保人名称：鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司（以下简称“禹城羊绒”）、鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司（以下简称“制品公司”）、济南鲁邦置业有限公司（以下简称“济南鲁邦”）、青岛豪杰矿业有限公司（以下简称“豪杰矿业”）

  ●本次为禹城羊绒提供担保额度2000万元人民币，期限1年；

  本次为制品公司提供担保额度2000万元人民币，期限为1年；

  本次为济南鲁邦提供担保额度20000万元人民币，期限为3年；

  本次为豪杰矿业提供担保额度5000万元人民币，期限为1年。

  ●截至2015年3月31日，公司累计对外担保总额为8.305亿元。

  一、担保情况概述

  2015年4月16日，公司八届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意为子公司禹城羊绒、制品公司、济南鲁邦及豪杰矿业提供担保。

  上述担保事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1. 名称：鲁银集团禹城羊绒纺织有限公司；

  住所：禹城高新技术产业开发区；

  法定代表人姓名：王泉；

  注册资本：6000万元；

  公司类型：有限责任公司；

  单位：元

  ■

  2.名称：鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司；

  住所：禹城高新区；

  法定代表人姓名：侯作明；

  注册资本：3000万元；

  公司类型：有限责任公司；

  单位：元

  ■

  3. 名称：济南鲁邦置业有限公司；

  住所：济南市历下区经十路10777号东楼27层

  法定代表人姓名：李胜德；

  注册资本：5000万元；

  公司类型：有限责任公司；

  单位：元

  ■

  4.名称：青岛豪杰矿业有限公司；

  住所：青岛平度市新河镇双兴村；

  法定代表人姓名：孙吉荣；

  注册资本：20000万元；

  公司类型：有限责任公司；

  单位：元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  禹城羊绒申请由公司为其提供流动资金贷款担保2000万元，期限为1年；制品公司申请由公司为其提供贷款担保2000万元，期限为1年；济南鲁邦根据项目开发需要，需办理开发贷款2亿元，贷款期限3年，申请由公司提供担保；豪杰矿业申请由公司为其提供流动资金贷款担保5000万元人民币，期限为1年，具体办理该项业务时，由豪杰矿业股东赖积豪先生以其在青岛豪杰矿业有限公司持有的45%股份为公司提供反担保。

  为提高办事效率，降低会议成本，提请公司股东大会同意为上述4家子公司提供担保，并授权董事会在相应额度及期限内为上述4家子公司直接办理担保手续，不再提交股东大会审议，该授权有效期为自股东大会审议通过本议案后1年。超过上述额度时需按公司章程规定决策程序另行办理。

  四、董事会意见

  董事会认为：上述担保事项为禹城羊绒、制品公司、济南鲁邦及豪杰矿业经营发展需要，符合相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定，董事会审议同意上述担保。按照公司章程规定，上述担保事项须提交股东大会审议。

  独立董事发表独立意见：认为公司严格遵守有关法律法规及公司《章程》、《对外担保制度》的规定，规范对外担保行为。禹城羊绒、制品公司、济南鲁邦及豪杰矿业申请由公司为其办理贷款等业务提供担保，是各公司生产经营需要。其中豪杰矿业贷款由豪杰矿业股东赖积豪先生以其在青岛豪杰矿业有限公司持有的45%股份为公司提供反担保。作为独立董事，同意公司为上述四家子公司提供担保。董事会对上述担保事项的决议符合公司章程的规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议。

  五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至2015年3月31日，公司累计对外担保总额为8.305亿元，占公司最近一期经审计净资产的51.74%，具体明细如下：

  1.对山东鲁银国际经贸有限公司提供融资担保1.89亿元，提供业务付款担保1.035亿元，担保总额2.925亿元；

  2.对青岛豪杰矿业有限公司提供融资担保3900万元；

  3.对济南鲁邦置业有限公司提供融资担保4.99亿元。

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司董事会

  二О一五年四月十六日

  证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2015-012

  鲁银投资集团股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次公司与相关单位签属关联交易协议等事项已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2014年度股东大会审议。

  ●本次日常关联交易具有确实必要性，符合公司及股东的长远利益，符合国家有关法律法规的规定。决策程序合法规范，关联交易价格公平合理，没有损害公司及非关联股东的利益。

  一、关联交易履行的审议程序情况

  2015年4月16日，公司八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与山东钢铁股份有限公司等相关单位签署持续关联交易协议的议案》、《关于公司2014年度关联交易情况和2015年度关联交易预计情况的议案》。公司继续与相关单位签署持续关联交易协议，具体包括：粉末冶金有限公司与山东钢铁股份有限公司签署的《采购协议》；与莱芜天元气体有限公司签署的《关于提供动力服务的协议》；与莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司签署的《采购协议》；与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司签署的《采购协议》；与莱芜钢铁集团有限公司签署的《采购协议》；与青岛信莱粉末冶金有限公司签署的《销售协议》。山东鲁银国际经贸有限公司与山东莱钢国际贸易有限公司签署《购销协议》；与山东钢铁股份有限公司签署《购销协议》；与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司签署《销售协议》。公司与山东莱钢国际贸易有限公司签署《购销协议》。审议上述关联交易议案时，关联董事王学德先生、裴建光先生、宋家来先生按规定予以回避，其他9名董事一致表决同意。上述关联交易议案须提交公司2014年度股东大会审议。在股东大会进行表决时，关联股东应回避表决。

  独立董事对公司日常关联交易进行了事前审核，认为签订日常关联交易协议系公司业务发展需要，有利于公司的可持续发展，同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。

  独立董事对公司日常关联交易事项进行审核后，发表独立意见，认为公司关联交易具有确实必要性，符合公司及股东的长远利益，决策程序合法规范，关联交易价格公平合理，不会影响公司的独立性，没有损害公司及非关联股东的利益。董事会审议关联交易议案时，出席会议的关联董事均予以回避表决，会议表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律规定和公司章程规定，本次关联交易事项已经公司董事会表决通过，同意提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况

  1.山东钢铁股份有限公司

  住所：济南市工业北路21号；法定代表人：任浩；注册资本：643629.58万元；公司类型：股份有限公司；经营范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的生产及销售，铁矿石及类似矿石销售，自营进出口业务，专用铁路运输；许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存），焦炉煤气供应，发电，供热，供水。截至2014年底，总资产46,962,730,956.58元，净资产11,665,199,239.66元，营业收入 51,865,217,366.28元，净利润-1,393,574,225.33 元。

  2.莱芜钢铁集团有限公司

  住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：田克宁；注册资本：人民币：叁拾玖亿贰仟贰佰陆拾玖万叁仟叁佰元整；公司类型：有限责任公司（法人独资）；主要经营业务：黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务及对外派遣劳务人员；承包本行业境内外工程及境内国际招标工程；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；机电设备维修及安装；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水。截至2014年底，总资产10,823,165.18万元，净资产2,329,043.30万元，营业收入5,739,563.27万元，净利润127,059.71万元。

  3.莱芜天元气体有限公司

  住所：山东省莱芜市钢城区棋山大街；法定代表人：齐登业；注册资本：50581.139 万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：氧气、氮气、氩气生产销售等。截至2014年底，总资产955,724,718.50元，净资产 879,232,087.14 元，营业收入542,383,287.60 元，净利润-11,356,428.67元 。

  4.莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司

  住所：莱芜市钢城区双泉路；法定代表人：王庆德；注册资金：6000 万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：焊管、铁合金、钢材、耐火材料、工业气体、脱氧剂、冶炼辅料、草绳、法兰盘、水处理剂的生产销售；木材、建材的批发零售；机械、铆焊、废钢加工；设备安装等。截至2014年底，总资产61,136.71万元，净资产21,267.61万元，营业收入69,108.27万元，净利润1,839.53万元。

  5.莱芜钢铁集团银山型钢有限公司

  住所：莱芜市钢城区双泉路；法定代表人：罗登武；注册资本：631400万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：前置许可经营项目：发电（有效期至2028年8月24日）。一般经营项目：型钢、板带钢材、生铁、钢坯及钢铁副产品的生产、销售；动力供应、技术合作。截至2014年底，总资产2,355,057.10万元，净资产387,189.34万元，营业收入1,654,670.99万元，净利润-29,092.80万元。

  6.青岛信莱粉末冶金有限公司

  住所：青岛市崂山区株洲路139号；法定代表人：刘世民；注册资本：壹亿贰仟万圆整；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：粉末冶金制品研制、生产、销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2014年底，总资产71,525,232.33元，净资产 -35,014,252.03元，营业收入34,579,125.47元，净利润1,357,645.74 元。

  7.山东莱钢国际贸易有限公司

  住所：青岛市市南区东海路39号；法定代表人：王绍强；注册资本：6000万元；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；批发零售：农畜产品，纺织品，服装，日用品，文化体育用品及器材，矿产品，建材及化工产品，机械设备，五金交电及电子产品（涉及前置审批项目限分支机构经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。截至2014年底，总资产5,569,746,927.48元，净资产307,460,657.59元，营业收入 10,391,118,765.75元，净利润25,438,441.35元。

  (二) 与上市公司的关联关系

  莱芜钢铁集团有限公司为公司控股股东，山东钢铁股份有限公司、莱芜天元气体有限公司、莱芜钢铁集团有限公司泰东实业有限公司、莱芜钢铁集团银山型钢有限公司、青岛信莱粉末冶金有限公司、山东莱钢国际贸易有限公司均为公司控股股东莱芜钢铁集团有限公司直接或间接控制的法人组织，上述关联人属于《上交所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的本公司关联法人。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  1.交易的一般原则

  符合法律、法规、政策之规定；公平、合理；在同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下，优先向对方提供产品；向对方提供产品的条件、质量等不逊于一方向任何第三方所提供的。

  2.交易的定价原则及方法

  市场原则，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品价格；公平合理原则。国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行；没有市场价格参照，按照成本加成定价。

  3.交易的数量与价格

  交易双方依据协议或具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。双方根据实际经营需要，可依据本款规定就购销的具体事宜签订补充协议或具体的执行合同。双方按照对方规定的时间、地点交货，并可按对方要求分批、分期交货。

  4.交易价款结算

  通过银行转账或银行承兑汇票，逐月结算，每月末清算。

  5.协议及合同生效条件

  关联交易协议及合同由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并需提交公司股东大会审议。

  四、上述关联交易对公司的影响

  上述关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。

  五、2014年度主要关联交易事项执行情况：

  1．2014年度向关联方销售情况（单位：万元）

  ■

  2．2014年度向关联方采购货物情况（单位：万元）

  ■

  六、公司2015年度日常关联交易预计情况

  1．预计2015年度向主要关联方销售情况（单位：万元）

  ■

  2．预计2015年度向主要关联方采购货物、接受劳务情况（单位：万元）

  ■

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司董事会

  二О一五年四月十六日

  证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2015-013

  鲁银投资集团股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月8日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月8日 13点00分

  召开地点：济南市经十路10777号东楼29楼第三会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月8日

  至2015年5月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司八届董事会第十一次会议、八届监事会第八次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。

  2、 特别决议议案：12、13

  3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8、9、10、12、13、14、15、16

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、9

  应回避表决的关联股东名称：莱芜钢铁集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1．凡出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理手续；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。外地股东可用信函或传真方式登记。

  2．登记时间及地点

  登记时间：2015年5月7日

  上午9：00-11：00，下午1：00-5：00

  登记地点：济南市经十路10777号东楼28楼办公室

  六、其他事项

  联系地址：济南市经十路10777号东楼28楼

  联系电话：0531-82024156 传真：0531-82024179

  邮编：250014 联系人：孙 凯 刘晓志

  本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿费用自理。

  特此公告。

  附件1：授权委托书

  鲁银投资集团股份有限公司董事会

  2015年4月16日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  鲁银投资集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月8日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2015-014

  鲁银投资集团股份有限公司关于修改

  公司章程及股东大会议事规则的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年4月16日，公司八届董事会第十一次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》和《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》，同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》中的部分条款进行修改。上述两项议案需提交公司股东大会审议。具体修改内容公告如下：

  一、《公司章程》修改内容

  ■

  二、《股东大会议事规则》修改内容

  ■

  ■

  修改后的《公司章程》和《股东大会议事规则》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司

  董事会

  二О一五年四月十六日

  兴业证券股份有限公司

  关于鲁银投资集团股份有限公司

  2014年度未实现盈利预测目标的说明

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2013]1600号”文件核准，鲁银投资集团股份有限公司（股票代码：600784，股票简称：鲁银投资，以下简称“公司”、“鲁银投资”或“上市公司”）以所拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款（即置出资产）与莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）持有的莱商银行股份有限公司（以下简称“莱商银行”）4.98%股权（即置入资产）进行置换；置入资产价值超过置出资产价值的部分，上市公司以非公开发行股份方式向莱钢集团进行支付。本次重大资产重组已于2014年上半年实施完毕。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）接受公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

  一、本次重大资产重组业绩承诺及补偿安排情况

  作为本次重大资产重组的一部分，2013年7月28日，上市公司与莱钢集团签署了《业绩补偿协议》，主要内容如下：

  （一）定义

  补偿期间：2012年11-12月、2013年、2014年和2015年四个会计期间。

  补偿基准值：莱商银行4.98%股权作价值按照中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》中设定的有关参数计算至2015年12月31日的应有价值。

  置入资产实际终值：将莱商银行以2015年12月31日为基准日的全部股权评估值（应当剔除补偿期间增资等影响因素）加上补偿期间内莱商银行累计分红按照中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》中设定的有关参数计算至2015年12月31日的价值之和乘以4.98%后的数值。

  重大资产重组实施完毕：置入资产和置出资产全部交割完毕且鲁银投资向莱钢集团发行的股份在证券登记结算公司的登记事项全部完成。

  （二）盈利预测数

  莱商银行补偿期间内盈利预测数指中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）为置入资产出具的中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》及《资产评估说明》中列明的莱商银行相应会计期间的预测净利润（以下简称“预测净利润”），盈利预测数如下：

  单位：人民币/百万元

  ■

  （三）补偿方式

  在上述补偿期间内，若莱商银行经审计的净利润总和达到评估报告中的预测净利润总和的，不对莱商银行股权进行减值测试，莱钢集团也无需向鲁银投资补偿。

  在上述补偿期间内，若莱商银行经审计的净利润总和未能达到评估报告中的预测净利润总和的，鲁银投资应自莱商银行2015年度审计报告出具日起10日内以书面方式通知莱钢集团。莱钢集团自接到鲁银投资通知之日起10日内，应与鲁银投资商议共同聘请具有证券期货从业资格的评估机构对置入资产进行减值测试评估。若置入资产实际终值大于或等于补偿基准值的，莱钢集团无需向鲁银投资支付补偿；若置入资产实际终值小于补偿基准值的，莱钢集团应自减值测试评估报告完成备案之日起10日内以现金方式向鲁银投资支付股权减值额，即补偿基准值减去置入资产实际终值的差额。

  2014年度莱商银行预测实现的净利润为87,676.00万元。根据莱商银行分红计划，公司预计2014年莱商银行每股分配现金股利0.18元，公司可以分得现金分红896.00万元。

  二、公司2014年度盈利预测实现情况

  1、上市公司2014年度业绩预测实现情况

  经审计后公司2014年度归属于母公司股东的净利润为3,602.95万元，完成盈利预测的30.07%。

  2、置入资产2014年度业绩承诺完成情况

  2014年度莱商银行实现合并净利润为51,236.57万元，完成盈利预测的58.44%。

  2014年度莱商银行实际分红为每股0.10元，公司获得现金分红498.00万元，比盈利预测的896.00万元分红少398.00万元。

  三、公司2014年度未实现盈利预测的主要原因及说明

  （一）上市公司盈利预测未完成的主要原因

  1、受宏观经济下行及国家政策调控的影响，2014年公司的房地产板块业务业绩大幅下滑，销售价格由原来的预测上涨转为下跌，成交量同比亦出现下滑。同时，受国家房地产调控政策的影响，资金来源渠道变窄，资金短缺等问题突显，导致资金成本大幅上升，从而使得公司的房地产成本上涨，对2014年度公司房地产板块业务利润造成重大不利影响。

  2、受钢铁行业产能过剩，行业竞争加剧的不利影响，2014年度公司的控股子公司青岛豪杰矿业公司生产销售的铁矿石销量和价格比原预测数出现大幅下滑；子公司鲁银经贸公司经销的铁矿石及钢坯销售毛利比原预测数出现大幅下降。

  3、由于市场情况不好，公司加大了市场开发力度，市场推广、广告费等支出比原预测数大幅增加；另外，控股子公司因产品结构转型，加大了新产品研发力度，导致研发费支出比预测数大幅增加。

  4、公司的联营企业烟台万润精细化工股份有限公司实现的利润低于预期，导致按照权益法核算的投资收益实际数比预测数减少；按照成本法核算的莱商银行受资金压力的影响，董事会决定的2014年度分红数低于预期，导致公司确认的投资收益减少。

  故基于以上因素，公司2014年实现净利润没有达到盈利预测数。

  （二）置入资产业绩承诺未实现的主要原因

  1、受企业经营不景气的影响，银行的不良贷款率增加，银行业计提的坏账拨备以及发生的逾期贷款和贷款损失增加。

  2、受宏观经济形势的影响，经济增长放缓，莱商银行对外贷款增幅下降，影响2014年度利润。

  3、受本地经济结构调整的影响，莱商银行业务开展不如预期，影响了利润的实现。

  在上述主要不利因素影响下，莱商银行没有完成2014年的业绩承诺。

  4、受资金压力以及业务发展的需要，莱商银行董事会批准的2014年度分红数低于预期，原预计2014年每股分红0.18元，实际分红为每股0.10元。

  综上，由于宏观经济下行幅度以及对公司房地产等业务的影响较大，导致宏观经济和公司业务的景气度明显低于盈利预测假设，虽然公司积极采取了相应的必要措施努力应对，鲁银投资2014年度业绩仍未达到盈利预测目标。本独立财务顾问对鲁银投资2014年度未能实现其盈利预测目标深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉，本独立财务顾问将继续按照相关规定积极履行持续督导职责。

  兴业证券股份有限公司

  2015年4月16日

  鲁银投资集团股份有限公司

  关于重大资产重组业绩盈利预测

  实现情况的说明及致歉

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱芜钢铁集团有限公司发行股份购买资产的批复》，公司实施重大资产重组，现就公司重大资产重组业绩盈利预测实现情况及原因作出以下说明。

  一、公司重大资产重组基本情况

  1．重大资产重组方案

  公司2012年12月30日第七届二十一次（临时）董事会通过《鲁银投资集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，以合法拥有的带钢分公司部分存货、全部非流动资产和预收账款（以下简称“置出资产”），换入莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）持有的莱商银行股份有限公司（以下简称“莱商银行”）4.98%股权（以下简称“置入资产”）。

  根据双方签署的相关协议，以2012年10月31日为资产重组基准日，资产置换以经评估的价值为依据，置入资产价值超出置出资产价值的差额40,433.76 万元，由本公司向莱钢集团非公开发行股份约 7,156.41 万股购买，发行价格 5.65元/股。

  2．重大资产重组的批复

  2013 年8月28日，公司第三次临时股东大会通过了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的议案，并于2013年12月20日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]1600号《关于核准鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组及向莱钢集团发行股份购买资产的批复》予以核准。

  3．重大资产重组的实施

  根据双方签署的相关协议，资产置换交割基准日确定为2013年12月31日，本公司已于2013年12月31日将置出资产移交给了莱钢集团；2014年2月13日莱商银行4.98%股权完成过户手续;公司对莱钢集团非公开发行的7,156.41万股股份已于2014年2月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。至此上述重大资产重组的资产交割全面完成。

  二、资产重组盈利预测及置入资产的业绩盈利预测实现情况

  1．本公司2014年度业绩预测情况

  本公司在重大资产重组时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）的相关要求，编制了上市公司2014年度备考盈利预测，即按照假设公司重大资产重组完成后的相关架构，模拟编制了上市公司2014年度的备考盈利预测数据，根据上述盈利预测，2014年度本公司归属于母公司股东的净利润为11,980.10万元。

  2．置入资产业绩盈利预测情况

  中联资产评估集团有限公司对置入资产出具的中联评报字[2012]第986号《资产评估报告》及《资产评估说明》中对莱商银行预测净利润如下：

  （单位：人民币/万元）

  ■

  根据上述业绩盈利预测置入资产2014年度实现的净利润预计为87,676.00万元。

  根据公司与莱钢集团签订的业绩补偿协议，莱钢集团盈利预测在2012年11-12月、2013年、2014年和2015年四个会计期间内，莱商银行的实际净利润总额低于评估报告中的预测净利润总额时，由莱钢集团承担补偿责任。

  公司与莱钢集团约定：在上述补偿期间内，若莱商银行经审计的净利润总和达到评估报告中的预测净利润总和的，不对莱商银行股权进行减值测试，乙方也无需向甲方补偿。在上述补偿期间内，若莱商银行经审计的净利润总和未能达到评估报告中的预测净利润总和的，公司应自莱商银行2015年度审计报告出具日起10日内以书面方式通知乙方。莱钢集团自接到公司通知之日起10日内，应与公司商议共同聘请具有证券期货从业资格的评估机构对置入资产进行减值测试评估。若置入资产实际终值大于或等于补偿基准值的，莱钢集团无需向公司支付补偿；若置入资产实际终值小于补偿基准值的，莱钢集团应自减值测试评估报告完成备案之日起10日内以现金方式向公司支付股权减值额，即补偿基准值减去置入资产实际终值的差额。

  三、盈利预测及业绩盈利预测完成情况

  1．本公司2014年度业绩预测实现情况

  经审计后公司2014年度归属于母公司股东的净利润为3,602.95万元，完成盈利预测的30.07%。

  2．置入资产2014年度业绩盈利预测完成情况

  2014年度莱商银行实现净利润为51,236.57万元，完成盈利预测的58.44%。

  四、2014年度盈利预测和置入资产业绩盈利预测未实现的主要原因

  (一)上市公司盈利预测未完成的主要原因

  1．受宏观经济下行及国家政策调控的影响，2014年公司的房地产板块业务业绩大幅下滑，销售价格由原来的预测上涨转为下跌，成交量同比亦出现下滑。同时，受国家房地产调控政策的影响，资金来源渠道变窄，资金短缺等问题突显，导致资金成本大幅上升，从而使得公司的房地产成本上涨，对2014年度公司房地产板块业务利润造成重大不利影响。

  2．受钢铁行业产能过剩，行业竞争加剧的不利影响，2014年度本公司的控股子公司青岛豪杰矿业公司生产销售的铁矿石销售价格比原预测数出现大幅下滑；子公司鲁银经贸公司经销的铁矿石及钢坯销售毛利比原预测数出现大幅下降。

  3．由于市场情况不好，公司加大了市场开发力度，市场推广、广告费等支出比原预测数大幅增加；以及控股子公司因产品结构转型，加大了新产品研发力度，导致研发费支出比预测数大幅增加。

  4．公司的联营企业烟台万润精细化工股份有限公司实现的利润低于预期，导致按照权益法核算的投资收益实际数比预测数减少。

  （二）置入资产业绩盈利预测未实现的主要原因

  1．受企业经营不景气的影响，银行的不良贷款率增加，银行业计提的坏账拨备以及发生的逾期贷款和贷款损失增加。

  2．受宏观经济形势的影响，经济增长放缓，银行业对外贷款增幅下降，影响2014年度利润。

  3．受经济结构调整的影响，银行业务开展不如预期，影响了利润的实现。

  （三）其他需要说明的事项

  根据公司与莱钢集团签订的业绩补偿协议，2014年业绩盈利预测未达预期尚未触发业绩补偿。

  五、致歉

  2014年，公司重大资产重组盈利预测和置入资产业绩盈利预测未实现，公司董事长、总经理对此深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。2015年，公司将积极推进战略转型，着力提升企业核心竞争力，大力推进结构优化、资源整合等工作，稳中求进、积极作为、精益管理，促进公司健康持续发展。

  特此公告。

  鲁银投资集团股份有限公司董事长：王学德

  鲁银投资集团股份有限公司总经理：孙佃民

  二〇一五年四月十六日