证券时报多媒体数字报

  证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2015-024

  广博集团股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广博集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年4月17日接到中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）证监许可〔2015〕605号《关于核准广博集团股份有限公司向任杭中等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件，现将批复主要内容公告如下：

  公司发行股份购买资产并募集配套资金方案已经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。

  一、核准公司向任杭中发行44,535,240股股份、向杨广水发行6,332,992股股份、向杨燕发行6,332,992股股份、向王利平发行8,171,603股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过20,429,008股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、公司在实施过程中， 如发生法律、法规要求披露的重大事

  项或遇重大问题， 应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组实施事宜，并及时履行相关信息披露义务。

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十八日

  证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2015-025

  广博集团股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于 2014年12月10日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《广博集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下（本说明中的简称与报告书中的简称具有相同的含义）：

  1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明；并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示；

  2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕53号）及中国证监会的要求对公司声明中上市公司董事、监事、高级管理人员及本次交易对方出具的关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺内容进行了修订，同时对报告书中各交易对方的股份锁定期承诺做了相应修订；

  3、在报告书"重大事项提示/五、本次交易的支付方式及募集配套资金安排"部分对本次交易的支付细节及募集配套资金的安排进行了补充披露；

  4、在报告书"重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响"部分对本次交易对上市公司的股权结构及主要财务指标的影响进行了补充披露；

  5、在报告书"重大事项提示/十四、本次重组相关方作出的重要承诺"部分对本次重组中相关方作出的主要承诺的主要内容进行了补充披露；

  6、在报告书"重大事项提示/十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排"部分对本次重组中采取的对中小投资者权益的保护措施进行了补充披露；

  7、将原报告书中"重大事项提示/十四、主要风险因素"单独作为一个独立章节在修订后的报告书中予以披露；

  8、在报告书"第一章 本次交易概况/四、本次交易方案/（二）支付方式及募集配套资金安排"部分对本次交易的支付细节及募集配套资金的安排进行了补充披露；

  9、在报告书"第二章 上市公司基本情况/八、上市公司遵纪守法情况"部分对上市公司的遵纪守法情况进行了补充披露；

  10、在报告书"第二章 上市公司基本情况/四、控股股东及实际控制人/（一）股权控制关系"部分对王利平与王君平不构成一致行动人以及重组报告书与上市公司其他公告文件披露不一致的原因进行了补充披露；

  11、在报告书"第三章 本次交易对方基本情况/四、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明"部分对本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况进行了补充披露；

  12、在报告书"第三章 本次交易对方基本情况/五、其他事项说明/（二）交易对方之间、交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过5%的股东之间是否存在一致行动关系的说明"部分对任杭中与杨燕不存在一致行动关系进行了补充披露；

  13、在报告书"第三章 本次交易对方基本情况/五、其他事项说明/（五）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明"部分对本次交易的交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形进行了补充披露；

  14、在报告书"第四章 交易标的基本情况/四、灵云传媒子公司及分公司情况"部分对灵云传媒新设的宁波子公司及香港孙公司的情况进行了补充披露；

  15、在报告书"第四章 交易标的基本情况/八、灵云传媒的组织架构、人员构成及核心人员/（二）灵云传媒核心人员/1、核心人员简介"部分对灵云传媒核心人员任职经历的具体时间进行了补充披露；

  16、在报告书"第四章 交易标的基本情况/八、灵云传媒的组织架构、人员构成及核心人员/（二）灵云传媒核心人员/2、人员稳定措施"部分对本次交易中灵云传媒除任杭中之外的4名核心人员未承担任职期限违约责任的原因以及是否有其他防范核心人员流失的协议或承诺进行了补充披露；

  17、在报告书"第四章 交易标的基本情况/八、灵云传媒的组织架构、人员构成及核心人员/（二）灵云传媒核心人员/3、刘国柱不存在违反竞业禁止协议的情形的说明"部分对灵云传媒核心管理人员之一的刘国柱不存在违反竞业禁止协议的情形进行了补充披露；

  18、在报告书"第四章 交易标的基本情况/八、灵云传媒的组织架构、人员构成及核心人员/（三）灵云传媒的员工成本"部分对灵云传媒2014年1-9月的人工构成、薪酬情况及人力资源费与人工人数的匹配及合理性进行了补充披露；

  19、在报告书"第四章 交易标的基本情况/九、灵云传媒主营业务发展情况/（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策"部分对灵云传媒所提供的主要服务所处行业的主管部门、监管体制及相关法律法规和政策进行了补充披露；

  20、在报告书"第四章 交易标的基本情况/九、灵云传媒主营业务发展情况/（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况"部分对灵云传媒所提供的主要服务的用途及报告期内的变化情况进行了补充披露；

  21、在报告书"第四章 交易标的基本情况/九、灵云传媒主营业务发展情况/（四）主要业务经营模式/4、结算模式"部分对灵云传媒各项业务的收入确认原则、依据及结算方式进行了补充披露；

  22、在报告书"第四章 交易标的基本情况/九、灵云传媒主营业务发展情况/（四）主要业务经营模式/4、结算模式/（4）CPA和CPC结算数据核对的内控制度"部分对灵云传媒与广告主和导航网站对于用户注册数或客户实际收入数据进行核对、差异处理的内控制度进行了补充披露；

  23、在报告书"第四章 交易标的基本情况/九、灵云传媒主营业务发展情况/（五）报告期内的业务发展情况/4、灵云传媒报告期内与其主要客户和供应商是否存在经营之外的资金往来的核查"部分对灵云传媒报告期内与其主要客户和供应商是否存在经营之外的资金往来的核查情况及结论意见进行了补充披露；

  24、在报告书"第四章 交易标的基本情况/九、灵云传媒主营业务发展情况/（十）报告期内购买爱丽网相关资产的情况"部分对灵云传媒在报告期内购买爱丽网相关资产的情况进行了补充披露；

  25、在报告书"第四章 交易标的基本情况/九、灵云传媒主营业务发展情况/（十一）灵启传媒基本情况"部分对灵启传媒的基本情况、注销进展以及新设灵云传媒的原因等进行了补充披露；

  26、在报告书"第四章 交易标的基本情况/九、灵云传媒主营业务发展情况/（十二）灵云传媒业务开展不涉及收集、使用公民个人电子信息的说明"部分对灵云传媒在开展业务过程中不涉及收集或者使用公民个人电子信息进行了补充披露；

  27、在报告书"第四章 交易标的基本情况/十、灵云传媒最近三年发生的增资及股权转让情况"部分对王利平受让灵云传媒10%股权的原因及价款支付情况进行了补充披露；

  28、在报告书"第四章 交易标的基本情况/十四、标的公司其他情况说明"部分对灵云传媒关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利，关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况以及关于本次交易债权债务转移的情况等进行了补充披露；

  29、在报告书"第五章 发行股份情况/三、发行股份购买资产之发行股份的价格、定价原则及合理性分析"部分对本次发行股份购买资产的股份发行价格、定价原则及合理性进行了补充披露及分析；

  30、在报告书"第五章 发行股份情况/四、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析/（五）本次募集配套资金采取锁价方式的说明/4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源"部分对锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源进行了补充披露；

  31、在报告书"第五章 发行股份情况/五、本次配套募集资金失败的补救措施与可行性分析"部分对本次交易募集配套资金失败的补救措施及可行性分析进行了补充披露；

  32、原报告书中"第四章 交易标的基本情况/十、灵云传媒股权评估情况"部分在修订后的报告书中单独作为"第六章 交易标的评估或估值"进行了披露；

  33、在报告书"第六章 交易标的评估或者估值/一、灵云传媒100%股权评估情况/（六）收益法评估情况/4、营业收入与成本预测"部分对收益法评估过程中灵云传媒未来营业收入的测算依据进行了补充披露；

  34、在报告书"第六章 交易标的评估或者估值/一、灵云传媒100%股权评估情况/（六）收益法评估情况/15、收益法评估盈利预测的可实现性"部分对收益法评估盈利预测的可实现性进行了补充披露；

  35、在报告书"第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（三）灵云传媒财务状况分析"部分对灵云传媒的财务状况进行了补充披露及分析；

  36、在报告书"第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）灵云传媒盈利能力分析"部分对灵云传媒的盈利能力进行了补充披露及分析；

  37、在报告书"第九章 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/1、本次交易后的整合计划及其对上市公司未来发展的影响"部分对上市公司现有业务与灵云传媒相关业务的开展计划、定位及发展方向进行了补充披露；

  38、在报告书"第九章 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/2、本次交易当年及未来两年拟执行的发展计划"部分对上市公司未来拟执行的发展计划进行了补充披露，并且在报告书"第一章 本次交易概况/二、本次交易的目的"部分结合上述战略规划对本次交易的原因及必要性进行了补充披露；

  39、在报告书"第九章 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析"部分对本次交易对上市公司当期每股收益及其他相关指标的影响进行了补充分析和披露；

  40、在报告书"第九章 管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（四）本次交易对上市公司主营业务构成的影响"部分对本次交易对上市公司主营业务构成的影响进行了补充披露；

  41、在报告书"第九章 管理层讨论与分析/五、本次募集配套资金方案的讨论与分析/1、采取锁价方式的原因"部分对本次募集配套资金采取锁价方式的原因以及对中小股东权益的影响进行了补充披露；

  42、在报告书"第十章 财务会计信息/二、上市公司备考审阅报告"部分对上市公司截至2014年9月30日的备考审阅报告数据进行了补充披露；

  43、在报告书重大风险提示及第十三章 风险因素部分的"二、标的资产的经营风险/（八）导航网站广告'直签'模式导致的去中介化风险"部分对导航网站更多采用直签模式可能对灵云传媒业务开展带来的影响进行了补充风险提示；

  44、在报告书重大风险提示及第十三章 风险因素部分的"二、标的资产的经营风险/（九）开拓移动互联网广告业务的风险"部分对灵云传媒未来移动互联网广告业务预测收入的金额及占比以及移动互联网业务无法顺利开展对其未来经营的影响进行了补充披露及补充风险提示；

  45、在报告书"第十四章 其他重要事项/十一、王利平未对灵云传媒未来的业绩作出承诺的原因"部分对本次交易中交易对方王利平未对灵云传媒未来的业绩作出承诺的原因进行了补充披露；

  46、在报告书"第十四章 其他重要事项/十二、本次重组合并过程中可辨认无形资产确认情况以及对上市公司未来经营业绩的影响"部分对本次交易中可辨认无形资产确认情况以及对上市公司未来经营业绩的影响进行了补充披露；

  47、在报告书"第十四章 其他重要事项/十五、税收优惠可持续性及影响"部分对灵云传媒目前享受的税收优惠政策的可持续性及其影响进行了补充披露。

  公司修订后的报告书全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），投资者在了解本次重大资产重组的相关信息时应以本次披露内容为准。

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十八日