证券时报多媒体数字报

  证券代码:002015 证券简称:*ST霞客 公告编号:2015-050

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  管理人关于第二次债权人会议及

  出资人组会议召开情况的公告

  本管理人及其成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１４ 年１１ 月１９ 日，江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）作出（２０１４）锡破字第０００９ 号《民事裁定书》，裁定受理债权人对江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客环保”或“公司”）的重整申请。２０１４年１１月２０日，无锡中院作出（２０１４）锡破字第０００９ 号《决定书》，指定无锡融海投资咨询有限公司担任公司管理人。

  霞客环保重整案第二次债权人会议于２０１５年４月１６日上午９时３０分于无锡市南长区人民法院第一法庭召开；出资人组会议于２０１５年４月１６日下午１４时３０分于无锡市南长区人民法院第一法庭召开。债权人会议由职工债权组、有财产担保债权组和普通债权组对《江苏霞客环保色纺股份有限公司重整计划草案》（以下简称“重整计划草案”）进行分组表决，出资人组会议由出资人对重整计划草案之出资人权益调整方案进行表决，现将表决结果公告如下：

  １、职工债权组

  出席会议的有表决权的职工债权人共５８８个，表决权额５，３６４，２３３．４５元，其中同意重整计划草案的职工债权人５８８个，占出席会议的职工债权人人数的１００％，超过职工债权组出席会议债权人的半数；同意重整计划草案的职工债权人所代表的债权金额５，３６４，２３３．４５元，占职工债权人组债权总额的１００％，超过职工债权总额的三分之二，职工债权组表决通过重整计划草案。

  ２、有财产担保债权组

  出席会议的有表决权的有财产担保债权人共５个，表决权额５２，４５３，３１１．３３元，其中同意重整计划草案的有财产担保债权人３个，占出席会议的有财产担保债权人人数的６０％，超过有财产担保债权组出席会议债权人的半数；同意重整计划草案的有财产担保债权人所代表的债权金额３１，２７５，７４７．９３元，占有财产担保债权人组债权总额的５９．６３％，未超过有财产担保债权总额的三分之二，有财产担保债权组表决未通过重整计划草案。

  根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第一款的规定，在部分表决组未通过重整计划草案的情况下，管理人可以同未通过的表决组进行协商并进行再次表决。管理人根据前述规定，与有财产担保债权组债权人协商，组织有财产担保债权组对重整计划草案进行再次表决。

  经统计，再次表决同意重整计划草案的有财产担保债权人４个，占出席会议的有财产担保债权人人数的８０％，超过有财产担保债权组出席会议债权人的半数；同意重整计划草案的有财产担保债权人所代表的债权金额４２，７２５，１０１．３３元，占有财产担保债权人组债权总额的８１．４５％，超过有财产担保债权总额的三分之二，有财产担保债权组表决通过重整计划草案。

  ３、普通债权组

  出席会议的有表决权的普通债权人共４０个，表决权额１，１５０，９６１，３２８．００元，其中同意重整计划草案的普通债权人３３个，占出席会议的普通债权人人数的８２．５０％，超过普通债权组出席会议债权人的半数；同意重整计划草案的普通债权人所代表的债权金额９１５，７４４，２９３．７５元，占普通债权人组债权总额的７９．５５％，，超过普通债权总额的三分之二，普通债权组表决通过重整计划草案。

  ４、出资人组会议

  （１）会议出席情况

  出席本次出资人组会议现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票的股东共计１５６５人，代表股份１２６，７１３，４６３股，占公司股本总额２３９，９４２，４１０股的５２．８１％。其中：

  １）参加现场会议并有效表决的股东及其代理人共计８人，代表股份４２，０７７，３５３股，占公司股本总额的１７．５４％。

  ２）参加网络投票的股东共计１５５７人，代表股份８４，６３６，１１０股，占公司股本总额的３５．２７％。

  中小股东出席会议情况：

  出席本次出资人组会议现场会议的中小股东以及通过网络投票的中小股东共计１５６２人，代表股份８７，１３８，９９５股，占公司股本总额２３９，９４２，４１０股的３６．３２％。其中：

  １）参加现场会议并有效表决的中小股东共计５人，代表股份２，５０２，８８５股，占公司股本总额的１．０４％。

  ２）参加网络投票的中小股东共计１５５７人，代表股份８４，６３６，１１０股，占公司股本总额的３５．２７％。

  （２）会议总表决情况

  同意的出资人代表的股份数为９５，０９７，２９５股，占与会有表决权股份总数的７５．０５％；反对的出资人代表的股份数为３１，６１６，１６８股，占与会有表决权股份总数的２４．９５％；弃权（在出资人组会议表决结果中属于表决不同意）的出资人代表的股份数为０股，占与会有表决权股份总数的０％。

  中小股东表决情况：

  同意的出资人代表的股份数为５５，５２２，８２７股，占出席会议中小股东所持股份

  的６３．７２％；反对的出资人代表的股份数为３１，６１６，１６８股，占出席会议中小股东所持股份的的３６．２８％；弃权（在出资人组会议表决结果中属于表决不同意）的出资人代表的股份数为０股，占出席会议中小股东所持股份的０％。

  根据《中华人民共和国企业破产法》及《公司法》相关规定，“出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案”。本次出资人组会议表决通过重整计划草案之出资人权益调整方案。

  ３、律师见证法律意见

  本次出资人组会议由江苏世纪同仁律师事务所指派律师出席并见证。见证律师认为：本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《企业破产法》和《公司章程》的规定；出席及列席本次会议的人员均具备合法资格；本次会议的表决程序合法、表决结果合法有效。

  因职工债权组、有财产担保债权组、普通债权组均表决通过重整计划草案，出资人组表决通过重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案，根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，管理人已向无锡中院提交裁定批准重整计划的申请。管理人将根据重整工作的进程及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人

  2015年4月18日

  证券代码:002015 证券简称:*ST霞客 公告编号:2015-051

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  管理人关于法院裁定批准重整计划及

  继续停牌的公告

  本管理人及其成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１４ 年１１ 月１９ 日，江苏省无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）作出（２０１４）锡破字第０００９ 号《民事裁定书》，裁定受理债权人对江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客环保”或“公司”）的重整申请。２０１４年１１月２０日，无锡中院作出（２０１４）锡破字第０００９ 号《决定书》，指定无锡融海投资咨询有限公司担任公司管理人。

  ２０１５年４月１６日，霞客环保重整案召开了第二次债权人会议与出资人组会议，由债权人会议对《江苏霞客环保色纺股份有限公司重整计划草案》（以下简称“重整计划草案”）进行分组表决，由出资人组对重整计划草案之出资人权益调整方案进行表决，经表决，职工债权组、普通债权组均、有财产担保债权组均表决通过重整计划草案，出资人组表决通过重整计划草案之出资人权益调整方案。（会议召开具体情况详见同日披露的２０１５－０５０号公告）

  根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，管理人于２０１５年４月１６日向无锡中院提交裁定批准重整计划的申请。２０１４年４月１６日，管理人收到无锡中院送达的（２０１４）锡破字第０００９－１号民事裁定书，裁定批准霞客环保重整计划，并终止霞客环保重整程序。

  一、《民事裁定书》的主要内容

  ２０１５年４月１６日，无锡中院依法作出（２０１４）锡破字第０００９－１号《民事裁定书》，裁定如下：

  （一）批准霞客环保重整计划；

  （二）终止霞客环保重整程序。

  本裁定为终审裁定。

  霞客环保重整计划将与本公告同日披露。

  二、关于重整计划的执行人

  根据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条、第九十条的规定，重整计划由公司负责执行，自无锡中院裁定批准重整计划之日起，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。

  三、关于公司股票继续停牌事宜

  由于《霞客环保重整计划》涉及出资人权益调整事项，需要划转、处置资本公积金转增及让渡股份，公司股票将继续停牌，待转增及让渡股份的划转与处置完成后，公司将向深圳证券交易所申请复牌。停牌期间，公司将充分关注该事项的进展情况并及时履行披露义务，待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。

  四、风险提示

  按照《中华人民共和国企业破产法》第九十三条的规定，重整执行期间，公

  司不能执行或者不执行重整计划的，公司仍存在被宣告破产清算的风险；若公司

  被宣告破产清算，公司股票将终止上市。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人

  ２０１５年４月１８日

  证券代码:002015 证券简称:*ST霞客 公告编号:2015-052

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  管理人关于股份公开变卖的公告

  本管理人及其成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１５年４月１６日，江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客环保”）重整案第二次债权人会议和出资人会议表决通过重整计划；同日，无锡市中级人民法院裁定批准重整计划。根据该重整计划，霞客环保以资本公积金转增股份１６０，７６１，４１５股，其中由重整投资人购买１１６，２０４，１０９股；其余４４，５５７，３０６股以及江阴中基矿业投资有限公司让渡其所持股份的６％即１，２５９，４０６股，共４５，８１６，７１２股由管理人公开变卖。陈建忠所持股份因个人债务已被查封，至今未能解封导致无法让渡，陈建忠将按５．３８元／股＊１，１００，０６２股（陈建忠需让渡其所持股份的６％即１，１００，０６２股），将５９１８３３３．５６元交付霞客环保。

  为保障股份的变卖公平、公开、公正，并满足霞客环保重整程序所需的快速变价、及时偿债的进度要求，现就股份公开变卖事宜作出公告。详见附件《江苏霞客环保色纺股份有限公司关于股份公开变卖的公告》。

  特此公告。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人

  2015年4月18日

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  股份公开变卖公告

  ２０１５年４月１６日，江苏霞客环保色纺股份有限公司（下称霞客环保）重整案第二次债权人会议和出资人会议表决通过重整计划；同日，无锡市中级人民法院（下称无锡中院）裁定批准重整计划。根据该重整计划，霞客环保以资本公积金转增股份１６０，７６１，４１５股，其中由重整投资人购买１１６，２０４，１０９股；其余４４，５５７，３０６股以及江阴中基矿业投资有限公司（下称中基矿业）让渡其所持股份的６％即１，２５９，４０６股，共４５，８１６，７１２股由管理人公开变卖1。

  １陈建忠所持股份因个人债务已被查封，至今未能解封导致无法让渡，陈建忠将按５．３８元／股＊１，１００，０６２股（陈建忠需让渡其所持股份的６％即１，１００，０６２股），将５９１８３３３．５６元交付霞客环保。

  为保障股份的变卖公平、公开、公正，并满足霞客环保重整程序所需的快速变价、及时偿债的进度要求，现就股份公开变卖公告如下：

  一、变卖价格

  ２０１５年３月１３日，在无锡中院的监督下，经评标委员会评审、无锡市锡城公证处公证，管理人已通过公开招标的方式确定重整投资人。鉴于重整投资人的中标单价５．３８元／股，系该次招标中所有投标人投标单价中的最高值；且重整投资人承诺按５．３８元／股兜底受让公开变卖无人申购的部分。故为确定偿债资金的金额和确保偿债资金的来源，并实现转增股份同股同价，重整计划明确股份变卖单价亦为５．３８元／股。现管理人依照重整计划对前述股份按５．３８元／股公开变卖。

  公开变卖无人申购的部分，由重整投资人按５．３８元／股兜底受让。

  二、申购要求

  １、对申购资格的要求

  （１）申购人是开立了深圳证券交易所Ａ股证券账户的机构或者个人投资者。每一投资者只能申购一次，重复申购的视为无效申购。

  （２）申购人不是霞客环保的重整投资人，并与其不存在关联关系，且不构成一致行动人。

  ２、对申购数量的要求

  申购数量需为１００万股的整数倍，并在５００万股至１５００万股的区间范围内。

  ３、对申购缴款时间的要求

  ２０１５年４月２０日１０：３０至１１：３０。

  三、申购程序

  １、申购人向管理人账户一次性全额汇付申购资金

  申购人应按其申购股份数量×５．３８元，在２０１５年４月２０日１０：３０至１１：３０时间范围内将申购资金一次性全额汇入以下管理人账户：

  户名：江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人

  开户行：中信银行股份有限公司无锡城北支行

  账号：７３２２ １１０１ ８２６０ ００４１ ０１７

  ２、申购人向管理人电子邮箱提交股份申购表

  申购人应在２０１５年４月２０日１５：００前，将签章后的《股份申购表》（见附件一）、缴款凭证扫描或拍照后制成电子邮件，向管理人电子邮箱提交。管理人电子邮箱：ｚｈｙ＠ｗｘｒｈｔｚ．ｃｎ。

  四、竞购规则和成功申购人及其申购数量的确定

  １、管理人将审查申购人的申购资格，不符合申购资格的，视为无效申购。

  ２、管理人将审查申购人的申购数量，未达到或超出了５００万股至１５００万股的区间范围的，视为无效申购。

  申购人在《股份申购表》中载明的申购数量与根据其汇入申购资金计算出的申购数量不一致的，以根据其汇入申购资金计算出的申购数量为准。

  ３、管理人将审查申购人将申购资金一次性汇入管理人账户的时间及向管理人电子邮箱提交《股份申购表》、缴款凭证的时间，提前或超出申购缴款时间及逾期未向管理人电子邮箱提交《股份申购表》、缴款凭证的，视为无效申购。

  ４、申购成功的标准：按申购资金进入管理人账户的时间先后排序，先汇入管理人账户的申购成功。

  申购资金进入管理人账户的时间，以管理人开户行提供的电子进账单的记载为准，并经公证部门现场监督公证。

  ５、在多家申购人申购时间相同、但剩余股份数量无法满足该多家申购人的情况下，按多家申购人申购数量的比例分配剩余股份。

  ６、在多家申购人申购时间、申购数量均相同的情况下，平均分配剩余股份。

  ７、在剩余股份数量无法满足最后一位成功申购人的申购数量要求时，将剩余股份分配给最后一位成功申购人。

  ８、管理人将于申购日当天根据开户行提供的电子进账单，在公证部门的现场监督公证下，按照上述规则确定成功申购人及其申购数量；其后，管理人将于３个工作日内召开申购确认会，通知成功申购人参会并向成功申购人送达《成交确认书》（见附件二）。

  五、申购资金的返还

  １、申购人申购未成功的，管理人将在申购确认会后３个工作日内返还申购资金。

  ２、申购人成功申购的数量少于其参加申购的数量的，管理人将在申购确认会后３个工作日内返还差额资金。

  ３、申购人申购成功或部分成功，但因霞客环保重整计划不能执行等原因导致无法过户股份的，管理人将在无锡中院出具相关确认文书后３个工作日内返还申购资金或差额资金。

  ４、申购资金的返还以本金为限，不计利息。

  六、税费

  股票交易印花税由霞客环保以重整费用承担，股票过户费由出卖方、买受方各自承担。

  七、变卖股份的锁定期

  本次变卖的股份将根据霞客环保重整计划的规定设定６个月锁定期，股份受让人取得的股份自霞客环保股票复牌之日起的６个月锁定期内，不得通过二级市场抛售，也不得以协议转让等任何方式卖出。

  本公告的最终解释权由霞客环保管理人享有。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人

  2015年4月17日

  江苏霞客环保色纺股份有限公司股份申购表

  江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人：

  本人／本单位认可《江苏霞客环保色纺股份有限公司股份公开变卖公告》所确定的申购规则，按照以下数量和金额申购股份：

  ■

  （注意：申购单价为５．３８元／股，申购数量不得少于５００万股、不得超过１，５００万股，且为１００万股的整数倍。不符合申购单价和申购数量的视为无效申购。）

  本人／本单位不是霞客环保的重整投资人，并与其不存在任何关联关系，且不构成一致行动人。本人／本单位同意按照上述申购价格认购少于申购数量的股份。本人／本单位同意根据《重整计划》的规定设定股份锁定期。本申购表系本人／本单位方发出的不可撤销的正式申购要约，具有法律效力，不可撤回。本人／本单位对本次股份处置存在因重整计划不能执行导致无法完成的风险已完全知悉并知晓其含义。

  申购人：（盖章／签名）

  二〇一五年四月二十日

  江苏霞客环保色纺股份有限公司股份

  成交确认书

  ________________：

  根据《江苏霞客环保色纺股份有限公司股份公开变卖公告》的申购规则，确认你（单位）成功认购以下价格和数量的江苏霞客环保色纺股份有限公司股份。相关股份将在江苏霞客环保色纺股份有限公司重整计划执行期间过户至你（单位）证券账户。

  ■

  特此通知

  江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人

  二〇一五年 月 日

  本人／本单位收到上述成交确认书，认可成交确认书的全部内容。

  申购人：（盖章／签名）

  二〇一五年 月 日

  江苏霞客环保色纺股份有限公司

  重整计划

  引言

  ２０１４年１１月１９日，江苏省无锡市中级人民法院（下称无锡中院）以（２０１４）锡破字第０００９ 号民事裁定书裁定江苏霞客环保色纺股份有限公司（下称霞客环保或债务人）重整；２０１４年１１月２０日，无锡中院又以（２０１４）锡破字第０００９ 号决定书指定无锡融海投资咨询有限公司担任霞客环保管理人，接管霞客环保财产和营业事务。

  根 据《中华人民共和国企业破产法》（下称《企业破产法》）第７９条第１款、第８０条第２款、第８１条的规定，霞客环保管理人在兼顾债权人、债务人和股东利益的基础上，结合实际情况，制作重整计划草案如下：

  一、霞客环保的基本情况

  （一）霞客环保的设立与经营

  １、设立与沿革

  霞客环保设立于１９９２年５月５日。企业沿革如下：

  １９９２年５月５日，江阴市华霞纺织厂（集体所有制企业）设立，注册资本３４８．３万元；１９９８年３月２５日，经江阴市工商行政管理局核准，江阴市华霞纺织厂变更为江阴霞客色纺有限公司（有限责任公司），注册资本１，０１８万元；２０００年１２月１２日，经江苏省人民政府苏政复［２０００］２２４号文批准、江苏省工商行政管理局核准，江阴霞客色纺有限公司变更为霞客环保（股份有限公司），注册资本３，０３２万元，股份总数３，０３２万股。

  ２００４年６月２２日，经中国证券监督管理委员会（下称证监会）证监发行字［２００４］８３号文批准，霞客环保公开发行股份２，０００万股；２００４年７月８日，经深圳证券交易所（下称深交所）深证上［２００４］５１号文批准，霞客环保股票在深交所中小企业板挂牌交易（股票名称为霞客环保，股票代码为００２０１５）；２００４年７月３０日，经江苏省工商行政管理局核准，霞客环保注册资本增加至５，０３２万元，股份总数增加至５，０３２万股。

  ２００６年７月４日，经股东大会批准，霞客环保以截至 ２００５年１２月３１日的股份总数５，０３２万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股；２００６年７月１９日，经江苏省工商行政管理局核准，霞客环保注册资本增加至１０，０６４万元，股份总数增加至１０，０６４万股。

  ２００８年５月２７日，经股东大会批准，霞客环保以截至２００７年１２月３１日的股份总数１０，０６４万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增５股，以未分配利润向全体股东每１０股送股２股；２００８年６月２４日，经江苏省工商行政管理局核准，霞客环保注册资本增加至１７，１０８．８万元，股份总数增加至１７，１０８．８万股。

  ２００９年８月３１日，经证监会证监许可［２００９］７４３号文批准，霞客环保非公开发行股份３，０００万股；２００９年９月４日，经江苏省工商行政管理局核准，霞客环保注册资本增加至２０，１０８．８万元，股份总数增加至２０，１０８．８万股。

  ２０１１年３月１０日，经证监会证监许可［２０１１］１８４号文核准，霞客环保向原股东配售新股３８，８５４，４１０股；２０１１年３月１５日，经江苏省无锡工商行政管理局核准，霞客环保注册资本增加至２３９，９４２，４１０元，股份总数增加至２３９，９４２，４１０股。

  ２、股东及股权结构

  截至２０１４年１２月２３日，霞客环保股份总数２３９，９４２，４１０股，其中有限售条件股份１８，３４３，３７０股，占股份总数的７．６４％；无限售条件股份２２１，５９９，０４０股，占股份总数的９２．３６％。其中第一大股东江阴中基矿业投资有限公司（下称中基矿业）持股２０，９９０，０９８股，占股份总数的８．７５％；第二大股东陈建忠持股１８，３３４，３７０股，占股份总数的７．６４％。

  ３、经营现状

  霞客环保的经营范围为废弃聚酯物和其他塑料的综合处理、销售及其在差别化、纳米功能性纤维、纱、面料、聚酯包装膜、带、容器及绝缘材料、工业材料、建筑材料等相关制品中的开发和再生利用，上述产品生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，针织品、纺织品、服装生产、销售，利用自有资产对再生废物、环保、资源类项目进行投资。

  在国内化纤及纱线整体行情下滑的背景下，霞客环保面临着国内市场需求不足、国际市场竞争加剧、化纤原料价格波动、劳动力成本增加、劳动力结构性短缺、融资成本居高不下等多重困境，利润严重下滑，２０１３年年度报告显示，霞客环保净利润为－３４９，５６８，８３９．０７元。２０１４年３月，受为霞客环保提供担保的担保圈的财务危机影响，各债权银行相继收贷，霞客环保债务危机爆发，大量银行贷款逾期，被４０余家债权银行提起诉讼，银行存款、土地房屋、生产设备等核心资产被法院冻结查封，经营环境十分严峻。

  （二）霞客环保的资产与负债

  １、资产情况

  霞客环保的主要资产为应收账款、对外投资和固定资产。其中应收账款多数为对子公司的应收账款，对外投资主要为对子公司的股权投资。但霞客环保３家子公司中，霞客环保出资２亿元持股１００％的滁州霞客环保色纺有限公司（下称滁州霞客）和霞客环保出资１０５０万美元持股７０％的滁州安兴环保彩纤有限公司（下称滁州安兴）均于２０１４年１２月２５日由滁州市中级人民法院（下称滁州中院）裁定受理重整申请；霞客环保出资７６００万元持股９５％、滁州霞客出资４００万元持股５％的湖北黄冈霞客环保色纺有限公司（下称黄冈霞客）虽维持经营，但财务报表显示资不抵债。故对子公司的应收账款收回可能较小，对子公司的股权投资价值为零。主要固定资产是房屋土地，均为霞客环保的银行债务提供了抵押担保。

  经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（下称审计机构）出具天衡专字（２０１５）００００６号《霞客环保截至２０１４年１１月１９日资产负债清查专项审计报告》和中财宝信（北京）资产评估有限公司（下称评估机构）出具中财评报字［２０１５］００１号《霞客环保所有者权益清算价值评估报告》，以重整受理日２０１４年１１月１９日为审计和评估的基准日，霞客环保资产审计值为１４５，３６３．９０万元，评估值为２９，２１１．５０万元，其中已提供抵押担保的资产评估值为５，４９２．５２万元。

  需要说明的是，霞客环保为滁州霞客和滁州安兴的部分银行贷款提供了连带责任保证，相关贷款银行在霞客环保重整程序中申报了债权，由此霞客环保将因承担连带保证责任为滁州霞客和滁州安兴代偿债务而产生求偿权；但因代偿尚未发生，评估机构出具的中财评报字［２０１５］００１号《霞客环保所有者权益清算价值评估报告》无法对求偿权出具评估结论，待霞客环保实际代偿后，再就实际代偿的金额依法定程序进行求偿。

  ２、负债情况

  经债权人申报债权、管理人登记造册并审查编制债权表、第一次债权人会议核查债权表，截至目前，有财产担保债权８９，８５５，９５５．７１元、职工债权５，３６４，２３３．４５元已经确认；普通债权５８８，４３９，２５６．７９元已经确认、普通债权５４５，７８２，２６４．９１元诉讼未决，已经确认和诉讼未决的普通债权总额１，１３４，２２１，５２１．７元。

  根据霞客环保的账簿记载，尚存在未依照《企业破产法》规定申报但可能仍受法律保护的普通债权３０２，１２６．９元。

  （三）霞客环保的偿债能力分析

  ２０１５年２月１０日，管理人与评估机构出具中财咨报字 ［２０１５］第００１号《霞客环保重整项目偿债能力分析报告书》，对霞客环保债权在模拟破产清算条件下的受偿率分析如下：

  假定霞客环保资产均能按评估值变现，则依据《企业破产法》第１０９条的规定，霞客环保有财产担保债权可就霞客环保抵押资产优先受偿５２，４５３，３１１．３３元；依据《企业破产法》第１１３条规定的清偿顺序，霞客环保抵押资产的变现所得在优先清偿有财产担保债权后的余额部分和霞客环保其他资产的变现所得的总额，在优先清偿破产费用和共益债务２７，９６９，７６１．５３元后，职工债权可获受偿２１，０１２，７２０．３１元（受偿率１００％）、税款债权可获受偿８７９，２５８．８７元（受偿率１００％），有财产担保债权未就霞客环保抵押资产优先受偿的部分和普通债权可获受偿１８９，７９９，９１６．７９元（受偿率１６．２８％）。

  霞客环保债权在模拟破产清算条件下的受偿率分析表（单位：元）：

  ■

  二、债务人的经营方案

  由于霞客环保负债沉重，严重缺乏偿债资金，生产经营难以持续，管理人通过公开招募的方式，确定由上海惇德股权投资有限公司、上海竑悦投资管理中心（有限合伙）、北京中航安科技有限公司三家企业组成的联合体为霞客环保的重整投资人。根据该重整投资人提交的应募文件，管理人制作债务人的经营方案如下：

  （一）优化资产结构，剥离低效亏损资产

  通过此次重整，霞客环保拟保留生产经营必需的房屋土地等资产，对生产经营不需的低效亏损资产，包括应收账款、长期股权投资等，予以处置，以优化霞客环保的资产结构，提高霞客环保资产的经济效益。

  （二）优化产品结构，调整现有经营模式。

  １、优化产品结构

  通过此次重整，霞客环保拟调整产业布局，对有色化纤和有色纺织两大产品进行整合；加大技改投入，对部分化纤、纺纱关键设备进行升级；做好产品研发，利用霞客环保在细分市场的优势，优先研发应用于非织造布领域的产品，增加彩纤附加值，构建产品差异化竞争优势。

  ２、调整现有经营模式

  通过此次重整，霞客环保拟调整经营策略，采取工贸一体的经营模式，利用上海惇德股权投资有限公司信用优势，抓住霞客环保主要生产原料价格周期性波动的特点，配置专业经营团队，利用国内国际市场，加大生产与贸易同步发展的力度；开拓国际市场，提高产品外销比重，鉴于化纤产能国内已过剩，借助我国加大出口政策扶持的契机，大力拓展国际市场，大幅提高外销比重，夯实国际国内两大市场；加强团队建设，提升团队管理能力，在现有团队基础上，逐步补充技术、研发、管理、销售力量，引进专业人才，强化团队培训，有效提升团队管理水平，保证企业健康良性运行。

  （三）补充流动资金，适时注入重组资产。

  在此次重整中，重整投资人设计了对霞客环保的资产重组、产业转型方案，但相关方案面临证券监督管理机构审批，存在一定不确定性。因此，霞客环保拟预留一部分生产经营资金，用于霞客环保今后一段时期内的生产经营，确保霞客环保具备持续经营能力和盈利能力，保持上市地位。

  霞客环保将在重整计划执行完毕之后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，注入符合国家产业发展政策的高收益优质资产，进一步提高霞客环保的持续经营能力和盈利能力。

  在重整计划执行完毕之后，霞客环保将结合注入重组资产的情况，优化产业布局，增加利润增长点。

  （四）承诺净利润数值，不足部分由重整投资人补足。

  重整投资人承诺将通过整合现有资产、注入重组资产、调整盈利模式等方式，使霞客环保２０１５年在扣除非经常性损益后的净利润数值为正，２０１６年、２０１７年、２０１８年在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于２．４亿元、３亿元、４亿元；若霞客环保２０１６年、２０１７年在扣除非经常性损益后的净利润实际数值低于承诺数值，则重整投资人以现金方式补足差值。

  三、债权人的受偿方案

  （一）债权分类

  １、有财产担保债权

  有财产担保债权系对霞客环保特定资产享有抵押权的债权。有财产担保债权总额８９，８５５，９５５．７１元，有财产担保债权人数５人。具体如下（单位：元）：

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  ２、职工债权

  职工债权系霞客环保所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。职工债权总额５，３６４，２３３．４５元，职工债权人数５８８人。

  ３、普通债权

  普通债权５８８，４３９，２５６．７９元已经确认、普通债权５４５，７８２，２６４．９１元诉讼未决，已经确认和诉讼未决的普通债权总额１，１３４，２２１，５２１．７元；普通债权人４５人。具体如下（单位：元）：

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  （二）债权调整方案

  １、有财产担保债权

  有财产担保债权在抵押资产评估值范围内的金额５２，４５３，３１１．３３元１００％受偿；在抵押资产评估值范围外的金额３７，４０２，６４４．３８元按普通债权受偿率受偿。

  ２、职工债权

  职工债权金额５，３６４，２３３．４５元不作调整，１００％受偿。

  ３、普通债权

  为保障债权人利益，提升债权受偿水平，体现重整程序较破产清算程序对债权人的受偿优势，将普通债权受偿率从模拟破产清算条件下的１６．２８％提高至：每户普通债权人所持普通债权金额在１０万元以下的部分（含１０万元）１００％受偿；超过１０万元的部分按６０．２４％受偿。其余未受偿部分，霞客环保不再清偿。

  （三）债权受偿方案

  １、有财产担保债权

  对有财产担保债权在抵押资产评估值范围内的金额５２，４５３，３１１．３３元，霞客环保应在转增和让渡的股票登记至管理人账户后的５日内，作一次性货币清偿；有财产担保债权人应在前述清偿完成后的 ５日内，注销对霞客环保资产的抵押登记。

  对有财产担保债权在抵押资产评估值范围外的金额３７，４０２，６４４．３８元，霞客环保应在转增和让渡的股票登记至管理人账户后的５日内，按普通债权受偿率作一次性货币清偿。

  各有财产担保债权人的具体受偿金额见“附表一”。

  ２、职工债权

  对职工债权金额５，３６４，２３３．４５元，霞客环保应在转增和让渡的股票登记至管理人账户后的５日内，作一次性货币清偿。

  ３、普通债权

  对已经确认的普通债权金额，霞客环保应在转增和让渡的股票登记至管理人账户后的５日内，按普通债权受偿率作一次性货币清偿；对重整计划草案或重整计划获无锡中院裁定批准时仍诉讼未决的普通债权金额，霞客环保应在裁判生效或诉讼消除且转增和让渡的股票登记至管理人账户后的５日内，对裁判认定或管理人认可的金额按普通债权受偿率作一次性货币清偿。

  各普通债权人的具体受偿金额见“附表二”。

  ４、尚未申报的债权

  未依照《企业破产法》规定申报但仍受法律保护的债权，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债权人可以按照重整计划和相关法律法规、司法解释规定的同类债权的认定标准和清偿条件，向霞客环保主张权利。

  四、出资人权益调整方案

  （一）出资人权益调整的必要性

  霞客环保已严重资不抵债，生产经营和财务状况均陷困境。如霞客环保破产清算，现有资产无法满足债务清偿，出资人权益将为零。为挽救霞客环保，避免退市和破产清算的风险，出资人需与债权人共同努力，分担霞客环保的重生成本。因此，本重整计划草案实施出资人权益调整。

  （二）出资人的范围

  截至２０１４年１２月２３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称登记结算公司）登记在册的霞客环保全体股东，及／或在前述日期后至本重整计划草案规定的股份划转完毕前产生的股份承继人或受让人。

  （三）出资人权益调整的方式

  １、中基矿业让渡其所持股份的６％即１，２５９，４０６股、陈建忠让渡其所持股份的６％即１，１００，０６２股，合计２，３５９，４６８股。让渡的股份由管理人公开变卖，变卖所得用于提供霞客环保偿债资金和预留霞客环保生产经营资金。陈建忠所持股份因个人债务已被查封，陈建忠承诺若届时未能解封导致无法让渡，其将按５．３８元／股×１，１００，０６２股，将５，９１８，３３３．５６元交付霞客环保，该５，９１８，３３３．５６元亦用于提供霞客环保偿债资金和预留霞客环保生产经营资金。

  ２、根据审计机构出具的《关于江苏霞客环保色纺股份有限公司资本公积金中资本（或股份）溢价的专项说明》，截至重整受理日，霞客环保资本公积金中股份溢价金额为２８７，７２８，６６６．３９元，按照《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）第１６７条、第１６８条第１款的规定，可用于转增股份。本重整计划草案以霞客环保股份总数２３９，９４２，４１０股为基数，每１０股转增６．７股，共计转增１６０，７６１，４１５股，转增后霞客环保股份总数增加至４００，７０３，８２５股。转增的股份不分配给股东，由管理人出售给重整投资人及公开变卖，出售及变卖所得用于提供霞客环保偿债资金和预留霞客环保生产经营资金。

  五、重整计划的批准

  （一）分组表决

  债权人对本重整计划草案，分有财产担保债权组、职工债权组和普通债权组进行表决。债权人组的表决机制，根据《企业破产法》第８４条第２款的规定，是“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案”。

  因本重整计划草案涉及出资人权益调整事项，故设出资人组，对出资人权益调整事项进行表决。出资人组的表决机制，参照《公司法》第１０３条第２款关于股东大会表决机制的规定，“经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”，即为该组通过重整计划草案；参照《上市公司股东大会规则》第２０条的规定，霞客环保作为上市公司，可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加会议提供便利，股东通过上述方式参加会议的，视为出席；根据《最高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》第７条的规定，“出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权三分之二以上通过的，即为该组通过重整计划草案。考虑到出席表决会议需要耗费一定的人力物力，一些中小投资者可能放弃参加表决会议的权利。为最大限度地保护中小投资者的合法权益，上市公司或者管理人应当提供网络表决的方式，为出资人行使表决权提供便利”。

  （二）申请批准

  １、各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。管理人应自重整计划通过之日起１０日内，向无锡中院提出批准重整计划的申请。

  ２、部分表决组未通过重整计划草案，并拒绝再次表决或再次表决仍未通过重整计划草案的，管理人保留申请无锡中院批准重整计划草案的权利。

  （三）批准的效力

  １、重整计划草案或重整计划经无锡中院裁定批准生效。重整计划对霞客环保及其债权人等均有约束力。

  ２、重整计划规定的相关方权利义务，效力及于该方权利义务的承继方或受让方。

  （四）未获批准的后果

  重整计划草案未获债权人会议表决通过且未依照《企业破产法》第８７条的规定获无锡中院裁定批准；或已通过的重整计划未获无锡中院裁定批准的，无锡中院将裁定终止重整程序，并宣告霞客环保破产。

  六、重整计划的执行

  （一）执行和监督主体

  １、重整计划由霞客环保负责执行。

  ２、霞客环保执行重整计划应当接受管理人的监督。

  （二）执行和监督期限

  １、重整计划的执行期限为６个月，自无锡中院裁定批准重整计划草案或重整计划之日起计算。

  ２、重整计划执行的监督期限为６个月，自无锡中院裁定批准重整计划草案或重整计划之日起计算。

  ３、因客观原因致使重整计划无法在上述执行期限内执行完毕的，霞客环保应于执行期限届满前５日，向无锡中院提交延长重整计划执行期限的申请，并在无锡中院批准的延长期限内继续执行；重整计划执行的监督期限相应延长。

  （三）执行的措施

  １、执行债务人经营方案的措施

  （１）根据债务人的经营方案，霞客环保将处置生产经营不需的低效亏损资产。相关资产的处置将遵循公开、公平、公正的原则，以评估价为参考，依照相关法律法规、司法解释的规定予以处置。资产处置的资金由霞客环保根据生产经营的需要支配使用。

  （２）根据债务人的经营方案，霞客环保将预留一部分生产经营资金，用于霞客环保今后一段时期内的生产经营，确保霞客环保具备持续经营能力和盈利能力，保持上市地位。霞客环保生产经营资金来源为管理人将转增股份和让渡股份出售给重整投资人及公开变卖所得。

  （３）根据债务人的经营方案，霞客环保未来注入优质资产时，将通过定向增发等资产重组方式实施。

  ２、执行债权人受偿方案的措施

  （１）霞客环保偿债资金来源为管理人将转增股份和让渡股份出售给重整投资人及公开变卖所得。

  （２）本案案件受理费３０万元、管理人报酬９１８万元、上市公司资产审计费８０万元、上市公司资产评估费１００万元等重整费用约１，３９８万元，以及霞客环保在重整期间因继续履行合同产生的债务、因继续营业支付的劳动报酬和社会保险费用等共益债务约４，７６３万元，按实际发生数额由霞客环保随时清偿。

  （３）霞客环保清偿债务原则上以银行支票或银行转账方式进行，相关债权人应在重整计划草案或重整计划获无锡中院裁定批准后的５日内，向管理人提供其接受清偿的账户信息；因债权人自身和／或其关联方原因，导致偿债资金不能到账或到账后被冻结扣划，产生的法律后果和市场风险由债权人自行承担。

  （４）对重整计划草案或重整计划获无锡中院裁定批准时仍诉讼未决的普通债权金额，管理人应将其分配额提存，在裁判生效或诉讼消除且转增和让渡的股票登记至管理人账户后的５日内，对裁判认定或管理人认可金额按普通债权受偿率清偿；剩余提存额用作霞客环保生产经营资金，不再向其他普通债权人追加分配。

  （５）对债权人未及时受领的分配额，管理人应当提存。

  ３、执行出资人权益调整方案的措施

  （１）以资本公积金转增的股份１６０，７６１，４１５股，登记至管理人账户。

  （２）管理人将转增股份中的１１６，２０４，１０９股，按５．３８元／股出售给重整投资人。重整投资人已于２０１５年３月１２日支付保证金１２０，０００，０００元，余款５０５，１７８，１０６．４２元应于重整计划草案或重整计划获无锡中院裁定批准后的５日内支付至管理人账户，管理人于收足股份转让款后向登记结算公司申请办理前述股票的过户手续。

  管理人将转增股份中的４４，５５７，３０６股以及中基矿业让渡股份１，２５９，４０６股和陈建忠让渡股份１，１００，０６２股，于重整计划草案或重整计划获无锡中院裁定批准后的５日内，按５．３８元／股公开变卖（公开变卖无人受让的，由重整投资人按５．３８元／股受让，重整投资人应于变卖程序结束后的５日内将股份转让款支付至管理人账户）。管理人于收足股份转让款后向登记结算公司申请办理前述股票的过户手续。陈建忠所持股份因个人债务已被查封，陈建忠承诺若届时未能解封导致无法让渡，其将按５．３８元／股×１，１００，０６２股，将５，９１８，３３３．５６元于变卖程序结束后的２日内将股权转让款支付至管理人账户。

  （３）重整投资人及前述其他股份受让人受让的股份，自霞客环保股票根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定实际复牌之日起６个月内，不得通过二级市场抛售、协议转让等任何方式卖出。

  （四）重整投资人的确定与变更

  １、２０１５年３月１３日，管理人通过公开招募的方式，确定由上海惇德股权投资有限公司、上海竑悦投资管理中心（有限合伙）、北京中航安科技有限公司三家企业组成的联合体担任霞客环保的重整投资人，并与该联合体签订了重整投资协议（以重整计划草案或重整计划获无锡中院裁定批准为生效条件）。

  ２、前述重整投资人已于２０１５年３月１２日支付保证金１２０，０００，０００元；如其在重整计划草案或重整计划获无锡中院裁定批准后的５日内未将剩余股份转让款５０５，１７８，１０６．４２元支付至管理人账户，管理人有权没收其保证金并取消其重整投资人资格，重新确定重整投资人。

  ３、如按前述重新确定重整投资人，本重整计划草案中债权人的受偿方案、出资人权益调整方案等不发生变化，对霞客环保及其债权人等仍有约束力。

  （五）协助执行

  １、在重整计划执行过程中，涉及有关单位协助执行的，霞客环保或相关主体可向无锡中院提出申请，请求无锡中院向有关单位出具协助执行的法律文书。

  ２、根据《企业破产法》第１９条的规定，人民法院受理重整申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未对霞客环保财产解除保全措施的债权人，应当在重整计划生效后１０日内协助办理完毕相关财产保全措施的解除。

  （六）执行完毕的标准

  １、本重整计划草案规定的债务清偿事项已清偿或提存完毕；债权人与霞客环保就债务清偿事项另行达成协议且不损害其他债权人利益的，视为已清偿完毕。

  ２、以资本公积金转增的股份和中基矿业、陈建忠让渡的股份划转至重整投资人及其他股份受让人账户。

  （七）执行完毕的裁定

  １、重整计划执行完毕，霞客环保应当向管理人书面报告重整计划执行情况和霞客环保财产状况，管理人编制重整计划执行监督报告并依法向无锡中院提交。

  ２、霞客环保和管理人可向无锡中院申请下达重整计划执行完毕的裁定。

  （八）执行完毕的效力

  １、按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，霞客环保不再承担清偿责任。

  ２、管理人终止履行职务，重整期间管理人制定的霞客环保经营管理制度终止执行。

  ３、债权人会议主席和债权人委员会终止履行职务。

  （九）不能执行的后果

  霞客环保不执行或不能执行重整计划的，无锡中院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告霞客环保破产。

  七、其他

  （一）重整计划的修改

  重整计划的修改应报告霞客环保债权人委员会，并经无锡中院批准。

  （二）重整计划的附件

  重整计划的附表构成重整计划不可分割的一部分，与重整计划具有同等效力。

  （三）其他未尽事宜

  重整计划未尽事宜，按《企业破产法》等法律法规、司法解释执行。

  江苏霞客环保色纺股份有限公司管理人

  二〇一五年四月十六日