证券时报多媒体数字报

  证券代码:000595 证券简称:西北轴承 公告编号2015-022

  西北轴承股份有限公司第七届

  董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西北轴承股份有限公司第七届董事会第十次会议于２０１５年４月１１日以传真、电子邮件方式发出，会议于４月１７日以通讯表决方式召开。会议应出席董事８人，亲自出席８人。会议由张立忠董事长主持。会议的召开符合《公司法》等法律法规及本公司章程的规定，会议表决通过如下事项：

  一、《关于公司拟与宝塔国际石化工程技术有限公司签订建设工程设计合同的议案》；

  为了加快公司高端轴承项目建设，公司同意与宝塔国际石化工程技术有限公司签订建设工程设计合同，对该项目部分厂房、库房、办公设施及其他辅助设施建筑面积约２２．０８万平方米提供设计服务，设计费用不超过７４６万元。

  关联董事张立忠先生、卜健女士、张丽芳女士均回避表决。

  表决结果为：５票同意，０票反对，０票弃权。

  二、《关于聘请公司２０１５年度财务审计机构和内控审计机构的议案》（本议案尚需提交股东大会审议）；

  同意聘请信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司（含子公司）２０１５年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。审计业务费用拟定为５８万元（含对子公司的审计费用），其中年度财务审计费用４０万元，内控审计费用１８万元。

  表决结果为：８票同意，０票反对，０票弃权。

  三、《关于变更公司董事的议案》（本议案尚需提交股东大会审议）。

  公司董事周家锋先生因工作需要，方宇先生、陈飞先生因个人原因，其本人申请辞去公司董事职务，经公司控股股东宝塔石化集团有限公司推荐，提名委员会审议，同意提名孙培华先生、赵鹏云先生、钱诚先生为公司第七届董事会董事候选人。以上人员任期至本届董事会届满，自公司股东大会选举产生之日起生效。

  表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

  附：董事候选人简历

  特此公告。

  西北轴承股份有限公司董事会

  二○一五年四月十七日

  附：董事候选人简历

  孙培华先生，男，汉族，２９岁，本科学历，现任宝塔石化集团第二届董事局常务董事、珠海区总裁办总裁，广东南方宝塔投资控股有限公司董事长兼总经理。兼任中国民（私）营经济研究会第四届理事会理事、政协广东省第十一届委员会委员、广东省青年联合会委员、珠海市青年联合会副主席。孙培华先生未持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况。

  赵鹏云先生，男，４０岁，国际财务高级管理师。曾任亿利资源集团有限公司财务副总监、亿利金威集团ＣＦＯ。２０１４年６月至２０１４年９月担任宁夏宝塔石化集团有限公司总会计师，２０１４年１０月至２０１５年２月任宁夏宝塔石化集团有限公司执行总裁。现任宝塔石化集团有限公司总裁。赵鹏云先生未持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况。

  钱诚先生，男，博士，５３岁。曾供职于中国民用航空总局，曾任美国通用汽车公司（ＧＭ）、福特汽车公司（Ｆｏｒｄ）和凯特彼勒公司（Ｃａｔｅｒｐｉｌｌａｒ）高级经理，湘火炬汽车有限公司副总裁。兼任冠亚基金合伙人及投委会成员、美中汽车交流协会副主席、中国汽车人才研究会常务理事、全球汽车精英副主席、科技部商用车新能源动力系统创新联盟秘书长和上海市海外交流协会委员等职。现任潍柴动力股份有限公司副总裁、潍柴科技（上海）投资有限公司总裁。钱诚先生未持有本公司股票，未受过深圳证券交易所及证券监管部门处分或惩戒情况。

  证券代码:000595 证券简称:西北轴承 公告编2015-023

  西北轴承股份有限公司与关联方宝塔

  国际石化工程技术有限公司签订建

  设工程设计合同之关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要内容提示

  １、关联交易内容：西北轴承股份有限公司拟与宝塔国际石化工程技术有限公司签订《建设工程设计合同》，设计费用不超过７４６万元。

  ２、宝塔国际石化工程技术有限公司为本公司控股股东宝塔石化集团有限公司间接控制的子公司，根据《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  ３、本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟与宝塔国际石化工程技术有限公司签订建设工程设计合同的议案》。根据法律法规和公司章程的有关规定，关联董事就本次建设工程设计关联交易事项予以回避，其余有表决权的非关联董事对议案进行审议并一致通过。

  二、 关联交易概述

  １、本次关联交易的基本情况

  本公司拟与宝塔国际石化工程技术有限公司签订《建设工程设计合同》，设计费用不超过７４６万元。

  ２、董事会表决情况

  本公司第七届董事会第十次会议审议通过了该关联交易议案。根据法律法规和公司章程的有关规定，就本次工程建设承包关联交易议案的表决，关联董事张立忠先生、卜健女士、张丽芳女士回避了该项议案的表决，其余非关联董事一致同意本关联交易事项。

  三、 关联方情况介绍

  公司名称：宝塔国际石化工程技术有限公司

  营业执照注册号：６４１１０００００００４７２１

  注册地点：银川市开发区宁安大街８８号宝塔大厦１９楼

  成立日期：２００３年６月４日

  法定代表人：张立忠

  注册资本：５，６２５万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：化工石化医药设计；晒图、彩喷扫描；石油、化工项目（不含剧毒危险品）建设、研究、论证咨询；自动化仪器仪表、水处理技术和设备研究、开发；化工设备腐蚀与保护技术检测、剖析；对外承包工程（凭商务厅核发的资格证书经营）；国内外工程的技术咨询、总体规划、工程设计、设备和材料采购；工程造价分析、项目管理；工程总承包、技术转让。

  最近一年主要财务数据（截止２０１４年１２月３１日）：

  单位：万元

  ■

  四、关联交易标的基本情况

  本公司向宝塔国际石化工程技术有限公司支付设计费不超过７４６万元。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次交易本公司向宝塔国际石化工程技术有限公司支付设计费不超过７４６万元，收费标准按照市场同期价格计算。

  六、公司与关联方拟订合同的主要内容

  １、 合同签署各方

  甲方：西北轴承股份有限公司

  乙方：宝塔国际石化工程技术有限公司

  ２、工程名称：西北轴承股份有限公司高端轴承项目建设工程设计。

  ３、设计内容：该项目部分厂房、库房、办公设施及其他辅助设施建筑面积约２２．０８万平方米。

  ４、工程地点：银川经济技术开发区，北至六盘山路，南至环城高速公路，东至文昌南街，西至大元铁路专用线。

  ５、合同标的

  设计费用不超过７４６万元。

  ６、付款方式

  合同签订后１０日本公司向宝塔国际石化工程技术有限公司支付设计费总额的１０％作为预付款。其余设计费用依照设计内容按设计费总额３％在宝塔国际石化工程技术有限公司提交详细设计文件前三日内支付。

  ７、合同生效条件

  本合同在由双方签字盖章之日起生效。

  ８、合同履行期限

  乙方为本合同项目的服务至施工安装结束并达到竣工验收为止。

  七、本次交易对上市公司的影响

  本次拟订合同涉及的设计费用是依据工程设计单位承担任务的工程性质，分别执行本标准中有关行业的收费标准。签署的《建设工程设计合同》事宜不会对公司造成不利影响，该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，本公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

  八、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１５年年初至今，除上述关联交易事项，公司与宝塔国际石化工程技术有限公司发生关联交易金额为１７６．８８万元。

  九、独立董事意见

  我们提前收到了公司董事会拟审议的为高端轴承建设项目提供设计服务关联交易事项内容。作为西北轴承股份有限公司独立董事，认为本次会议审议的不超过７４６万元的高端轴承建设项目设计服务关联交易预计事项符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。我们同意对公司高端轴承建设项目设计服务关联交易事项提交董事会审议，并请关联董事回避表决。

  我们本着客观、公正的原则，就为公司高端轴承建设项目提供设计服务关联交易事项进行了认真审查，我们认为：这项关联交易有利于加快公司高端轴承项目建设步伐。同时，符合国家有关法规和公司章程规定，符合公司发展需要，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。为此，我们对该事项表示同意。

  十、备查文件

  １、公司第七届董事会第十次会议决议

  ２、独立董事意见

  西北轴承股份有限公司董事会

  二○一五年四月十七日

  证券代码:000595 证券简称:西北轴承 公告编号:2015-024

  西北轴承股份有限公司关于

  召开2014年年度股东大会的补充通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议届次：西北轴承股份有限公司２０１４年年度股东大会

  （二）会议召集人：西北轴承股份有限公司董事会

  （三）会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司２０１４年年度股东大会的议案》，其召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  （四）召开时间：

  现场会议召开时间：２０１５年４月２７日 １４时 ３０ 分

  网络投票时间：２０１５年４月２６日—２０１５年４月２７日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年４月２７日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：２０１５年４月２６日１５：００至２０１５年４月２７日１５：００期间任意时间。

  （五）召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）出席对象：

  （１）在股权登记日持有公司股份的股东

  于２０１５年４月２２日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）本公司聘请的律师。

  （七）现场会议召开地点：宁夏银川市北京西路６３０号本公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）审议的议案

  １、《西北轴承股份有限公司２０１４年董事会报告》；

  ２、《西北轴承股份有限公司２０１４年监事会报告》；

  ３、《西北轴承股份有限公司２０１４年财务决算报告》；

  ４、《西北轴承股份有限公司２０１４年利润分配方案》；

  ５、《关于公司２０１５年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

  ６、《关于明确为子公司和子公司为母公司等提供担保额度并授权公司董事长具体实施的议案》；

  ７、《关于拟订＜西北轴承股份有限公司委托理财管理制度＞、＜西北轴承股份有限公司证券投资管理制度＞的议案》；

  ８、《关于变更董事的议案》。

  （二）议案披露情况

  １、第１至第７项议案具体内容详见２０１５年３月３０日我公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的相关公告。

  ２、第８项议案具体内容详见２０１５年４月１８日我公司在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的相关公告。

  三、现场股东大会登记方法

  （一）登记方式：股东可以亲自到公司现场办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

  １、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  ２、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

  （二）登记时间：２０１５年４月２２日至２０１５年４月２６日，上午９：００—１２：００，下午１４：００—１７：００。（公休日除外）。

  （三）登记地点与联系方式：

  登记地址：银川市北京西路６３０号，公司证券法务部。

  联 系 人：李剑女士

  联系电话及传真号码：０９５１－２０２４２４２

  邮政编码：７５００２１

  四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６０５９５

  ２、投票简称：西轴投票

  ３、投票时间：本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为２０１５ 年４月２７日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深交所新股申购业务操作。

  ４、在投票当日，“西轴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ５、股东投票的具体流程

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为１００，申报价格为１００．００元。

  表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

  对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票

  数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

  表 ２ 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  表 ３ 累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

  ■

  （４）股东对“总议案”进行投票，视为对除议案８外的所有议案表达相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （５）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （６）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １．互联网投票系统开始投票的时间为２０１５年４月２６日（现场股东大会召开前一日）１５：００，结束时间为２０１５年４月２７日（现场股东大会结束当日）１５：００。

  ２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１４年９月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ３． 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  （一）与会股东费用自理。

  （二）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带相关证明文件。

  （三）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告。

  附件：

  一、《授权委托书》

  二、累积投票方式下的计票原则

  西北轴承股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十七日

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本单位）出席西北轴承股份有限公司２０１４年年度股东大会，并代为全权行使对会议全部议案的表决权。

  委托人：

  委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

  委托人证券账户： 委托人持股数：

  被委托人： 被委托人身份证号：

  委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见项下划“√ ”）

  ■

  如果委托人未对会议表决事项做出具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思代表委托人（委托单位），其后果由委托人（委托单位）承担。

  委托人签名（或签章）：

  委托日期： 年 月 日

  累积投票方式下的计票原则

  （１）有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数；股东拥有的选举票数为股东拥有的有表决权的股份数量与所选人数（拟选出的董事或监事人数）的乘积；股东可以集中使用其所拥有的选举票数，也可以分散使用。

  （２）以所得选举票数占出席股东大会股东所持表决权二分之一以上者当选。投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事、监事。当选董事、监事的人数不足应选董事、监事人数，则已选举的董事、监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新选举，并按上述操作细则决定当选的董事、监事。

  （３）股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其所投选举票无效。

  （４）股东对董事或者监事候选人所投反对票、弃权票以及无效票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会所持股份表决权总数中。

  安信证券股份有限公司

  关于西北轴承股份有限公司

  关联交易事项的核查意见

  安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为西北轴承股份有限公司（以下简称“西北轴承”或“公司”）２０１４年非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就西北轴承拟与宝塔国际石化工程技术有限公司签订《建设工程设计合同》并支付设计费的事项进行了审慎的核查并发表意见，具体情况如下：

  一、本次关联交易的基本情况

  公司拟与宝塔国际石化工程技术有限公司签订《建设工程设计合同》，设计费用不超过７４６万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）宝塔国际石化工程技术有限公司

  １、基本情况

  公司名称：宝塔国际石化工程技术有限公司

  营业执照注册号：６４１１０００００００４７２１

  注册地点：银川市开发区宁安大街８８号宝塔大厦１９楼

  成立日期：２００３年６月４日

  法定代表人：张立忠

  注册资本：５，６２５万元

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：化工石化医药设计；晒图、彩喷扫描；石油、化工项目（不含剧毒危险品）建设、研究、论证咨询；自动化仪器仪表、水处理技术和设备研究、开发；化工设备腐蚀与保护技术检测、剖析；对外承包工程（凭商务厅核发的资格证书经营）；国内外工程的技术咨询、总体规划、工程设计、设备和材料采购；工程造价分析、项目管理；工程总承包、技术转让。

  最近一年主要财务数据：（未经审计）

  单位：万元

  ■

  ２、与上市公司关联关系

  宝塔国际石化工程技术有限公司系公司控股股东宝塔石化集团有限公司间接控制的子公司，与公司受同一法人控制。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（二）款规定的关联关系情形。

  三、关联交易的定价依据和协议签署情况

  １、关联交易的定价依据：公司向宝塔国际石化工程技术有限公司支付设计费不超过７４６万元，收费标准按照市场同期价格计算。

  ２、关联交易协议签署情况：公司拟与宝塔国际石化工程技术有限公司签订《建设工程设计合同》，自双方签字盖章之日起生效。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  为了加快公司高端轴承项目建设，公司同意与宝塔国际石化工程技术有限公司签订建设工程设计合同，对该项目部分厂房、库房、办公设施及其他辅助设施建筑面积约２２．０８万平方米提供设计服务，设计费用不超过７４６万元。

  本次拟订合同涉及的设计费用是依据工程设计单位承担任务的工程性质，分别执行本标准中有关行业的收费标准。签署的《建设工程设计合同》事宜不会对公司造成不利影响，该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联方形成依赖或者被其控制。

  五、保荐机构核查意见

  安信证券作为保荐机构，履行包括审阅合同、独立董事意见、与管理层讨论关联交易必要性、了解交易定价的公允性等核查程序后认为：公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有损害公司和中小股东的利益，亦不会对公司的独立性产生影响。

  经核查，上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易事项时回避了表决。

  综上所述，保荐机构对公司与宝塔国际石化工程技术有限公司签订《建设工程设计合同》并支付设计费的关联交易事项无异议。

  保荐代表人签名: 2015年4 月17 日

  肖 江 波

  2015年 4月 17日

  杨 祥 榕

  保荐机构: 安信证券股份有限公司 2015 年 4月 17日