证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是√否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □适用√不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年度，公司围绕房地产开发和国际工程承包二大主业，积极按照股东大会、董事会确定的各项工作部署，经过全体员工的不懈努力，各项工作取得了一定的成效。

  (1)主营业务构成分析

  单位：元

  ■

  (2)主营业务分析

  2014年度，公司实现营业总收入21.24亿元，较上年同期23.86亿元下降10.99%，减少2.62亿元，其中：国际工程承包业务收入12.08亿元，较上年同期增加4.06亿元、房地产开发业务收入8.18亿元，较上年同期减少6.78亿元；营业成本15.93亿元，较上年同期17.06亿元下降的6.65%，减少1.13亿元，其中：国际工程承包主营业务成本增加4.07亿元、房地产主营业务成本减少5.29亿元；营业税金及附加0.92亿元，较上年同期下降38.68%，减少0.58亿元，主要是房地产开发业务营业收入减少所致；销售费用0.33亿元，较上年同期下降14.98%；管理费用1.16亿元，较上年同期下降4.23%；财务费用1.48亿元，较上年同期下降1.19%。

  与上年同期相比，公司营业利润1.50亿元，下降35.64%，减少0.83亿元；利润总额1.51亿元，下降37.34%，减少0.90亿元；所得税费用0.52亿元，下降56.93%，减少0.69亿元；净利润0.99亿元，下降17.39%，减少0.21亿元；归属于母公司所有者的净利润1.14亿元，增长9.07%，增加944万元。2014年度公司营业利润中国际工程承包业务利润与上年同期基本持平，虽然国际工程承包业务收入较上年同期增长50.70%，但上年项目后期索赔收入较多，毛利率较本期高约7.8个百分点；房地产开发业务营业利润较上年同期有所下降，虽然本期房地产开发业务收入较上年同期下降45.32%，但项目毛利率增长约7.8个百分点；本期营业税金及附加较上年同期下降38.68%，主要是由于房地产业务收入下降所致；销售费用、管理费用和财务费用较上年同期分别下降14.98%、4.23%和1.19%。

  (3)公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  公司主营业务为投资开发、工程承包、外经外贸。报告期内，面对严峻的宏观经济形势，公司围绕董事会确定的全年生产经营目标，团结一心，攻坚克难，抢抓机遇，不断提升管理水平。公司房地产开发业务，继续瞄准刚需，积极促进销售，加快去化库存速度，尽快回笼资金；国际工程承包业务，抓经营，促管理，积极拓展业务区域，较好地完成了各项工作任务。

  房地产开发方面。报告期内公司完成房地产投资13.1亿元，占年度投资计划14.8亿元的88.3%，为上年同期的111%；完成新开工面积46.3万平方米，占年度计划78万平方米的59%，为去年同期的192%；完成销售面积7.5万平方米，占年度计划29.3万平方米的25.6%，为去年同期的44%；完成销售合同收入5.5亿元，占年度计划22亿元的25%，为去年同期的42%。结转销售面积11.57万平方米，结转销售收入8.18亿元。报告期已成功收购了北京武夷小股东20%的股权，并按政府部门要求就南区项目规划复函的有关问题积极补充材料，为项目的早日开发清除障碍；香港武夷永兴街项目已完成桩基施工；肯尼亚自行投资开发的莲花苑房地产项目1、2号楼主体结构封顶；公司合作开发的肯尼亚凯伦别墅项目（10幢）于9月份开工，报告期已完成封顶。

  国际工程承包方面。报告期公司中标或续签了赤道几内亚、肯尼亚、阿曼、菲律宾等国家14个海外项目，金额约17.3亿元；完成国际工程承包施工产值10.1亿元。已竣工的项目有肯尼亚穆温吉—木恩古（C93）道路项目、肯尼亚金融研究学校卢拉卡校区教学楼、肯尼亚商业银行总部办公大楼项目、肯尼亚兰加塔市政道路（C58）工程等7个项目，累计完成施工产值约8亿元人民币；肯尼亚托比-摩亚雷（A2）公路工程、肯尼亚A104公路工程、肯尼亚C13公路工程、肯尼亚内罗毕大学综合大楼、肯尼亚金融学校二期项目、肯尼亚内罗毕四通枢纽别墅及公寓（二期）、赤道几内亚BATA2一期河道整治项目、NSORK市城市道路网、埃塞俄比亚YA-6道路工程、菲律宾里卡路项目等14个主要在建项目也正在按施工计划有序推进。主要项目所在地肯尼亚各项目工程资金回收顺利，能够确保各项目工程进度的资金需求。同时，为进一步拓展海外业务，公司已完成了肯尼亚公司办公大楼及宿舍项目建设，南苏丹分公司基地及赤道几内亚基地建设，并完成了乌干达分公司注册工作。

  外经外贸方面。公司坚持国际业务工程材料设备物资供应的集中采购管理工作，充分利用国际工程承包业务平台，推动对外贸易业务发展。全年实现贸易业务收入8100多万元，为肯尼亚、刚果布等国家10多个工程项目提供后勤保障服务；中标了商务部援外物资标2个，向几内亚等四国提供一批紧急医疗物资及办公用品，累计金额500多万元；采购电梯83台，合同金额2300多万元。

  房地产开发用地储备方面。为确保房地产业务可持续发展，公司积极跟踪区域项目公司周边土地出让信息，认真做好土地市场信息的收集、分析、整理工作，加大对重点市场的调研力度，积极寻找改造合作项目，组织考察了福建省内部分项目；积极组织力量全力推进北京武夷其他30%股权收购工作；同时还积极跟踪肯尼亚内罗毕市区相关地块，推动土地储备工作，为公司房地产业务的后续发展打下基础。

  其他综合管理方面。一是做好金融机构的融资工作。为满足公司生产经营需求，在29亿元贷款业务的基础上，千方百计拓宽融资渠道，与融资租赁公司、资产管理公司等非银行金融机构沟通，取得积极成效，报告期公司总部新增借款约5亿元，归还贷款2.2亿元。二是稳步推进再融资工作。配合保荐机构等基本完成了公司非公开发行股票的尽职调查，按时披露了福建证监局对公司现场检查发现问题的整改报告；三是做好法务及“四清”工作。完成了对公司不良资产、歇业公司（项目部）、待处理闲置资产、应收债权等的调查摸底工作，通过法律手段追回了多年的欠款，完结了多起诉讼案件；四是做好内部审计工作。完成了对权属境内25家单位2013年度经营绩效的审计工作，对权属各单位2013年度的生产经营管理、年度经营目标责任制指标完成情况和企业内部控制等进行全面客观的审计和评价，出具了内审报告25份，督查权属单位上缴利润及回收资金2亿多元；五是基础管理工作不断夯实。完成并通过了《质量、环境与职业健康安全管理体系》三位一体的首次年度复审。不断加强内部管控建设，开展内部控制缺陷自查自纠，对《公司内部控制制度》（2007年试行）进行全面修订，并通过董事会审议后实施。

  (4)现金流分析

  本期销售商品、提供劳务收到的现金17.57亿元，较上年同期22.91亿元下降23.30%；经营活动现金流出23.18亿元，较上年同期下降31.73%，主要是由于上年同期公司购买新地块，而本期没有；经营活动产生的现金流量净额-0.81亿元，较上年同期增长91.31%，主要是由于经营活动现金流出较上年同期下降幅度较大所致；投资活动现金流入0.15亿元，较上年同期下降72.01%，主要是是由于本年收回投资所收到的现金较上年同期少89%所致；投资活动现金流出2.52亿元，较上年同期增长75.18%，主要是是由于本期投资所支付的现金较上年同期增加1.62亿元所致；投资活动产生的现金流量净额-2.36亿元，较上年同期下降164.19%，主要是是由于本期投资所支付的现金较上年同期增加所致；筹资活动产生的现金流量净额5.81亿元，较上年同期增长297.59%，主要是由于本期借款收到的现金增加6.14亿元；现金及现金等价物净增加额2.45亿元，较上年同期相比增长127.12%，主要是由于本期借款增加所致。

  (5)资产、负债状况分析

  单位：元

  ■

  (6)主要子公司分析

  单位：元

  ■

  主要子公司、参股公司情况说明

  福建武夷嘉园房地产开发有限公司为公司全资子公司，目前主要开发位于莆田涵江的武夷嘉园和武夷木兰都项目，本年结转销售面积6.08万平方米；

  福建南平武夷房地产开发有限公司为公司全资子公司，目前主要开发南平武夷花园五期项目，本年结转销售面积3.06万平方米；

  南京武宁房地产开发有限公司本公司持股85%，目前主要开发南京武夷绿洲四、五、六期项目，本年结转销售面积0.09万平方米，而上年结转8.63万平方米；

  武夷建筑有限公司为公司全资子公司，境内投资项目有北京武夷、南京武夷及南京武宁公司；

  中国武夷刚果（布）有限责任公司为公司全资子公司，主要从事建筑工程施工业务，目前施工项目有刚果（布）蒙哥120万吨钾肥项目。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √适用□不适用

  公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制订的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在2014年度财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

  执行上述新准则对公司2013年度及最近一期总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

  1、根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，并入《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》，符合上述条件原在长期股权投资核算的项目转至可供出售金融资产列报。2013年12月31日，可供出售金融资产项目追溯调增9,520,673.23元，长期股权投资项目相应调减9,520,673.23元。

  2、根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差项目予以调整，根据新的列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报。追溯调整合并资产负债表“资本公积”及“外币报表折算差额”项目，即由“资本公积”项目期初数528,579,498.13元和“外币报表折算差额”期初数8,815,183.13元，调整为“资本公积”项目期初数507,370,213.77元和“其他综合收益”项目期初数30,024,467.49元。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □适用√不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □适用√不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □适用√不适用

  中国武夷实业股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  证券代码：000797    证券简称：中国武夷    公告编号：2015-011

  中国武夷实业股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国武夷实业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2015年4月3日以书面专人送达、电子邮件方式发出通知，2015年4月15日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，5名监事列席会议。会议由董事长丘亮新先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经认真审议研究，与会董事以举手表决方式形成如下决议：

  一、《2014年度报告》及其摘要

  同意9票；反对0票；弃权0票

  二、《2014年度董事会工作报告》

  同意9票；反对0票；弃权0票

  三、《2014年度总经理工作报告》

  同意9票；反对0票；弃权0票

  四、《2014年度财务决算和2015年财务预算报告》

  同意9票；反对0票；弃权0票

  五、《2014年度利润分配预案》

  经福建华兴会计师事务所审计，公司2014年度合并利润表体现归属于母公司所有者的净利润113,554,326.58元，2014年初母公司可供分配的利润为112,762,443.59元，本年实施上年度利润分配19,472,622.00元，2014年母公司实现净利润15,668,637.03元，按公司章程规定提取10%的法定盈余公积金1,566,863.70元，2014年末母公司可供分配的利润为107,391,594.92元。经董事会审议决定：以公司2014年末总股本389,452,440股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.50元(含税)，计19,472,622.00元，尚未分配利润结转下一年度；本年度不进行资本公积金转增股本。

  同意9票；反对0票；弃权0票

  六、《关于执行新修订或制订企业会计准则及其影响的议案》

  公司自 2014年7月1日起执行财政部于2014年制订的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在2014年度财务报表中采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37号——金融工具列报》。

  执行上述新准则对公司 2013 年度及最近一期总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

  1、根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，并入《企业会计准则第22号—金融工具确认及计量》，符合上述条件原在长期股权投资核算的项目转至可供出售金融资产列报。2013年12月31日，可供出售金融资产项目追溯调增9,520,673.23 元，长期股权投资项目相应调减9,520,673.23 元。

  2、根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对原资本公积中归属于其他综合收益的部分及外币报表折算差项目予以调整，根据新的列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报。追溯调整合并资产负债表“资本公积”及“外币报表折算差额”项目，即由“资本公积”项目期初数528,579,498.13 元和“外币报表折算差额”期初数8,815,183.13元，调整为“资本公积”项目期初数507,370,213.77元和“其他综合收益”项目期初数30,024,467.49元。

  同意9票；反对0票；弃权0票

  七、《关于公司开展证券违规行为自查自纠的报告》

  内容详见公司同日在信息披露指定媒体上披露的《关于公司开展证券违规行为自查自纠的报告》(公告编号：2015-021)

  同意9票，反对0票，弃权0票

  八、《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》

  根据生产经营资金需求和业务发展的需要，公司在 2015年度将继续向银行申请贷款或其他方式融资，并需要大股东福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）提供担保。经协商，福建建工承诺全年为公司提供总余额不超过40亿元的银行贷款或其他融资方式提供担保，并根据市场化的原则履行被担保人的义务，公司拟按不超过1.5%的担保费率向福建建工支付不超过6,000万元的担保费。

  我们认为：(1)此次交易是为了保证银行贷款或其他方式融资的延续性，为公司 2015 年度投资计划和经营计划的顺利推进提供安全、可靠的融资支持，有利于公司未来的发展。(2)经向担保机构了解，目前担保费率基本上在1.8-3%。大股东福建建工为支持公司的发展，提供的不超过1.5%的担保费率低于市场的平均水平，因此本次关联交易价格公允，没有损害公司及非关联股东的利益。

  因上述事项构成关联交易，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联方董事丘亮新先生、黄建民先生和徐凯先生回避行使表决权。独立董事对本议案表示认可。

  同意6票；反对0票；弃权0票

  九、《公司2006年至2013年接受大股东福建建工及其关联方劳务的议案》

  经自查，公司2006至2011年度、2012年度和2013年度接受大股东福建建工集团总公司及其关联方劳务分别为25.31亿元、5.08亿元和4.65亿元，主要是公司下属房地产项目由福建建工及其关联方进行施工承包，具体情况详见公司同日在信息披露指定媒体上刊登的《关于公司开展证券违规行为自查自纠的报告》(公告编号：2015-021)。由于之前未履行相关决策程序，现进行整改。本议案构成关联交易。独立董事对本议案表示认可。关联方董事丘亮新先生、黄建民先生和徐凯先生回避行使表决权。独立董事对本议案表示认可。

  同意6票；反对0票；弃权0票

  十、《关于2015年接受大股东福建建工集团总公司及其关联方劳务额度的议案》

  2015年公司预计接受福建建工集团总公司及其关联方劳务，额度不超过5亿元，以邀请招标方式定价。具体内容详见公司同日披露的《关于2015年接受福建建工集团总公司及其关联方劳务预计及上年度额度实施情况的公告》(公告编号：2015-024)。本议案构成关联交易，关联方董事丘亮新先生、黄建民先生和徐凯先生回避表决。独立董事前认可同意本议案。

  同意6票；反对0票；弃权0票

  十一、《关于为子公司扬州武夷房地产开发有限公司提供担保的议案》

  公司拟为子公司扬州武夷房地产开发有限公司银行贷款1.2亿元提供担保，担保期限同贷款期限。合作方提供49%份额的反担保。扬州武夷房地产开发有限公司由本公司子公司福建华港房地产开发有限公司持股51%，从事房地产开发业务，目前正在开发“武夷金域国际”项目，2014年末资产负债率为98.70%。

  该公司虽然资产负债率较高，但经营正常，开发项目前期准备工作基本完成，公司能够实施控制，担保风险可控。基于该公司生产经营需要，同意提供担保。

  同意9票；反对0票；弃权0票

  十二、《关于续聘福建华兴会计师事务所为公司2015年度审计中介机构及其报酬的议案》

  根据审计委员会的建议，福建华兴会计师事务所为公司长期服务中已对公司的经营发展情况较为熟悉，具备承担公司审计的能力，公司拟继续聘请该所为公司服务，聘期一年，2015年度服务费不超过170万元人民币，其中2015年度财务报告审计费用额度不超过120万元，内控审计费用额度不超过50万元。

  同意9票；反对0票；弃权0票

  十三、《公司2014年度社会责任报告书》

  内容详见公司同日在信息披露指定媒体上披露的公司《2014年度社会责任报告书》(公告编号：2015-020)

  同意9票；反对0票；弃权0票

  十四、《公司2014年内部控制自我评价报告》

  内容详见公司同日在信息披露指定媒体上披露的公司《2014年内部控制自我评价报告》(公告编号：2015-019)

  同意9票；反对0票；弃权0票

  十五、《关于修订公司章程的议案》

  具体内容详见附件1。

  同意9票；反对0票；弃权0票

  十六、《公司独立董事制度修订议案》

  具体内容详见附件2。

  同意9票；反对0票；弃权0票

  十七、《中国武夷实业股份有限公司股东大会议事规则修订议案》

  具体内容详见附件3。

  同意9票；反对0票；弃权0票

  十八、《关于黄建民先生辞去公司董事职务的议案》

  2015年4月15日，公司董事会收到黄建民先生的辞职报告，公司董事会接受黄建民先生辞职请求，同意黄建民先生由于工作分工调整原因，黄建民先生辞去公司董事和董事会提名委员会相关职务。

  黄建民先生辞职，公司董事会成员人数减少，但仍符合公司法规定的最低人数要求，不会对公司董事会的正常运作产生影响。董事会对黄建民先生在职期间的勤勉、尽责及为公司可持续发展所作出的积极贡献表示衷心感谢。

  同意9票，反对0票，弃权0票

  十九、《关于增补林秋美先生为公司董事的议案》

  鉴于黄建民先生因工作分工调整辞去公司董事及相关职务，大股东福建建工集团总公司提名林秋美先生为公司董事候选人，提交股东大会选举。林秋美先生简历见附件4。

  同意9票，反对0票，弃权0票

  二十、《中国武夷实业股份有限公司会计制度—会计核算》

  同意9票，反对0票，弃权0票

  二十一、《关于2014年度关联交易实施情况的说明》

  2014年度公司预计接受大股东福建建工劳务5亿元已经股东大会审议通过，实际发生4.24亿元，没有超过5亿元额度。具体内容详见同日披露的《关于2015年接受福建建工集团总公司及其关联方劳务预计及上年度额度实施情况的公告》(公告编号：2015-024)。

  同意6票，反对0票，弃权0票

  二十二、《关于核销福建亿昌集团有限公司其他应收款坏账准备的议案》

  同意核销其他应收款（福建亿昌集团有限公司）6,601,920元的坏账准备。

  同意9票；反对0票；弃权0票

  二十三、《关于召开2014年度股东大会的议案》

  2015年5月12日召开公司2014年度股东大会，审议事项详见同日披露的《2014年度股东大会通知》(公告编号：2015-026)。

  同意9票；反对0票；弃权0票

  上述第一、二、四、五、八至十二、十五至十七、十九项议案需经股东大会审议。

  特此公告

  中国武夷实业股份有限公司董事会

  2015年4月15日

  附件1：

  关于修订公司章程的议案

  ■

  附件2

  公司独立董事制度修订议案

  在原第四章后增加一章

  “第五章 独立董事现场工作规定

  第二十八条 公司独立董事每年应当按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、以及本制度的要求，到公司进行现场工作。除参加董事会会议外，公司独立董事每年到公司进行现场工作的时间原则上不得少于10天。

  第二十九条 公司独立董事进行现场工作的主要内容包括：

  （一）出席公司股东大会、董事会现场会议，参与公司董事会会议议题的讨论和表决、发表事前认可意见及独立意见，并利用专业知识做出独立、客观、公正的判断；

  （二）参与其所任职的公司董事会专门委员会的现场会议，就会议所审议的事项进行讨论和表决，积极提出意见和建议；

  （三）对公司进行现场考察，与公司各部门工作人员进行座谈，沟通了解公司的生产经营状况；

  （四）与公司内部审计部门进行沟通，监督公司内部审计制度的制订、实施情况；

  （五）与公司外部审计机构就公司财务审计情况进行沟通、交流，提出专业意见与建议；

  （六）与公司董事会秘书、证券事务代表等有关工作人员进行沟通、交流，了解公司信息披露的相关情况；

  （七）与公司投资者进行现场的交流和互动；

  （八）按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、以及本制度的规定和证券监管部门的要求，开展其他现场工作。

  第三十条 公司独立董事开展现场工作，应当通过以下方式进行：

  （一）出席公司股东大会、董事会现场会议；

  （二）出席其所任职的公司董事会专门委员会的现场会议；

  （三）深入公司采购、生产经营、销售、研发等重要部门实地调研；

  （四）与公司采购、生产经营、销售、研发、财务、审计、证券事务等相关部门负责人和工作人员进行现场交流、座谈和问询；

  （五）与公司外部审计机构进行现场沟通、交流；

  （六）参与公司业绩说明会、投资者接待日、中小投资者走进上市公司等现 场活动；

  （七）相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》、以及本制度规定的和证券监管部门要求的其他现场工作方式。

  第三十一条 公司应当为独立董事进行现场工作、履行其独立董事职责提供所必需的工作条件。公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。

  独立董事行使职权时，公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他有关工作人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

  第三十二条 公司独立董事在履职过程中，需要按照有关规定和证券监管部门的要求对相关事项进行核查所支出的相关费用由公司独立董事或董事会办公室按公司内部控制制度有关规定办理报销事宜，费用审批人员应予以配合。

  第三十三条 公司独立董事可以在每年年初向公司提出本年度独立董事进行现场工作的初步计划，由公司董事会秘书负责按照该计划进行相应的前期准备工作。

  该初步计划包括但不限于以下内容：

  （一）独立董事进行现场工作的时间安排；

  （二）独立董事进行现场工作的具体内容；

  （三）独立董事需要调研、走访、交流的公司各相关部门和人员名单；

  （四）需要公司准备的文件、报表、数据等相关材料。

  第三十四条 公司董事会秘书应当按照公司相关规章制度及独立董事现场工作计划的内容，提前通知有关部门及人员积极配合独立董事的现场工作，确保独立董事现场工作计划得以有效落实。

  第三十五条 除计划事项外，公司独立董事在认为有必要时或者根据证券监管部门的要求，可以随时开展现场工作。公司董事会秘书在接到独立董事的现场工作通知及相关要求后，应当积极协助独立董事开展现场工作。公司各部门及相关人员应当为独立董事开展现场工作提供便利及保障，并积极配合独立董事的工作。

  第三十六条 公司独立董事进行现场工作时，有权对所发现的问题提出质询、建议、批评和意见。公司应当认真听取独立董事提出的质询、建议、批评和意见，如实进行记录、整理和反馈，同时制订相关整改计划及整改措施，并及时向独立董事通报相关整改工作的进展情况。

  第三十七条 公司独立董事在开展现场工作时，应当对此前已提出质询、建议、 批评和意见的事项进行复查，监督公司整改工作的进展及实施、完成情况。公司在限期内未能整改落实的或经独立董事督促后仍未能开展整改工作的，独立董事可以直接向公司董事会、股东大会进行通报或向证券监管部门报告。”

  附件3

  中国武夷实业股份有限公司股东大会议事规则修订议案

  原第八条第二款“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”修改为：

  “股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

  原第二十五条第二款“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。”修改为：

  “股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，公司和召集人不得以任何理由拒绝。”

  原第四十七条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

  修改为：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”

  原第五十一条“除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”

  修改为：“除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序

  进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。”

  原第五十七条“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’”。

  修改为：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。境外证券登记结算机构作为公司股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’”。

  原第六十三条第一款后增加一款，后面序号顺延：

  “公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。”

  原第六章后插入一章，后面序号顺延：

  “第七章 中小投资者单独计票特别规定

  第六十四条 中小投资者是指除以下股东之外的公司其他股东：

  （一）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；

  （二）持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员。

  第六十五条 由股东大会审议应当单独计票的影响中小投资者利益的重大事项包括下列事项：

  （一）利润分配方案、资本公积金转增股本方案、弥补亏损方案；

  （二）修改公司章程中涉及中小投资者利益的条款；

  （三）发行证券；

  （四）重大资产重组；

  （五）合并、分立、解散、清算；

  （六）重大会计政策变更和会计估计变更；

  （七）重大关联交易；

  （八）股权激励计划；

  （九）重大对外投资、对外担保；

  （十）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （十一）变更募集资金用途；

  （十二）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

  （十三）单次实际使用超募资金金额达5000万元人民币且达到超募资金总额的20%；

  （十四）其它影响中小投资者利益的事项。

  第六十六条 公司统计股东大会表决结果时，除统计出席股东大会的全体股东表决结果外，应另行统计出席股东大会的中小投资者的表决情况。

  股东大会宣布表决结果时，应将中小投资者对其单独计票事项的投票情况予以特别提示。

  第六十七条 涉及中小投资者单独计票事项的股东大会会议记录和决议应说明出席会议的中小投资者和代理人人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例、中小投资者对其单独计票事项的表决情况等。

  第六十八条 涉及中小投资者单独计票事项的股东大会决议公告还应列明：

  （一）本次股东大会采用中小投资者单独计票的事项；

  （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式；中小投资者出席股东大会的情况，包括出席的中小投资者和代理人的人数、所持有表决权的股份数及占公司有表决权股份总数的比例；

  （三）中小投资者对其单独计票事项的审议和表决情况，包括审议和表决的方式，对相关议案的同意票数、反对票数和弃权票数，其中同意票数占出席会议股东所持有表决权股份总数的比例。”

  附件4：

  林秋美先生简历

  林秋美，男，汉族，福建闽侯县人，1958年8月出生，中共党员，研究生学历，高级审计师，1980年7月参加工作。?1993年6月任福建省审计厅固定资产投资审计处副处长、1997年2月任福建省审计厅固定资产投资审计处处长，2001年12月任福建省审计厅办公室主任，2005年8月任福建省审计厅副厅长。2014年11月任福建建工集团总公司党组副书记、副董事长、总经理，2015年3月任中国武夷实业股份有限公司党委书记。与控股股东福建建工集团总公司存在关联关系，与本公司和实际控制人没有关联关系，未持有本公司股份，也未受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000797    证券简称：中国武夷   公告编号：2015-012

  中国武夷实业股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国武夷实业股份有限公司第五届监事会第4次会议于2015年4月15日在公司会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席俞建辉先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事一致形成如下决议：

  一、《2014年度监事会工作报告》

  同意5票；反对0票；弃权0票。

  二、《公司2014年度报告》及其摘要，并发表审核意见如下：

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意5票；反对0票；弃权0票。

  三、《2014年度利润分配预案》

  同意5票；反对0票；弃权0票。

  四、《2014年度财务决算和2015年财务预算报告》

  同意5票；反对0票；弃权0票。

  五、《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》

  同意福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）为本公司提供总余额40亿元以内担保，按不超过1.5%的担保费率支付不超过6,000万元的担保费。与市场担保费率相比，价格较优惠、合理。

  本次交易构成关联交易，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联方监事黄明根先生回避行使表决权。

  同意4票；反对0票；弃权0票。

  六、《公司2006年至2013年接受大股东福建建工及其关联方劳务的议案》

  经自查，公司2006至2011年度、2012年度和2013年度与控股股东福建建工及其下属企业的房地产项目施工关联交易分别为2,531,121,511.51元、508,339,703.93元和465,359,216.63元，由于之前未履行相关决策程序，进行整改。本次交易构成关联交易，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联方监事黄明根先生回避行使表决权。

  同意4票；反对0票；弃权0票。

  七、《关于2015年接受大股东福建建工集团总公司及其关联方劳务额度的议案》

  2015年公司预计接受福建建工集团总公司及其关联方劳务，额度不超过5亿元，以邀请招标方式定价。本次交易构成关联交易，依据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，关联方监事黄明根先生回避行使表决权。

  同意4票；反对0票；弃权0票。

  八、《公司2014年内部控制自我评价报告》，并发表审核意见如下：

  1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了内部控制制度，保证公司业务活动正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  2、公司组织机构完整，审计部配备专职审计人员，对公司内部控制重点活动的执行及监督。

  3、公司2012年首次执行《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引，经过将近三年时间的整改，公司在重大方面遵守《企业内部控制基本规范》、企业内部控制配套指引和公司内部控制制度的规定。

  综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制在所有重大方面是有效的。

  同意5票；反对0票；弃权0票。

  九、《关于公司监事会议事规则修订议案》

  在原三十四条后增加一条，后面序号顺延：

  “第三十五条 公司监事在履职过程中，需要按照有关规定和证券监管部门的要求对相关事项进行核查所支出的相关费用由公司监事或董事会办公室按公司内部控制制度有关规定办理报销事宜，费用审批人员应予以配合。”

  同意5票；反对0票；弃权0票。

  十、《关于为子公司扬州武夷房地产开发有限公司提供担保的议案》

  同意公司拟为子公司扬州武夷房地产开发有限公司银行贷款1.2亿元提供担保，担保期限同贷款期限。合作方提供49%份额的反担保。

  同意5票；反对0票；弃权0票

  十一、《关于执行新修订或制订企业会计准则及其影响的议案》

  同意根据会计准则要求调整相关数据。

  同意5票；反对0票；弃权0票

  上述第一至七、九、十项议案需经股东大会审议。

  特此公告

  中国武夷实业股份有限公司监事会

  2015年4月15日

  证券代码：000797    证券简称：中国武夷    公告编号：2015-016

  中国武夷实业股份有限公司独立董事

  关于公司对外担保等事项的专项说明及独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深圳证券交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》的要求，作为中国武夷实业股份有限公司独立董事，对公司2014年度大股东及其关联方非经营性资金占用和对外担保进行专项说明，对2014年度内部控制自我评价、利润分配预案、以及2015年关联交易、对外担保等事项发表意见，内容如下：

  一、对外担保情况的专项说明

  公司本报告期内没有发生对控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方提供担保；2014年12月公司为控股子公司福建武夷嘉园房地产开发有限公司2.5亿元银行贷款提供担保事项已经股东大会审议通过，其资产负债率超过70%，截止报告期末担保合同尚未签订；以前年度延续到本期为控股子公司提供担保的有中国武夷(肯尼亚)有限公司，担保金额1,200万美元，其资产负债率超过70%，报告期内该笔贷款已全部归还；截止2014年末对子公司担保余额为0；公司对外担保总额未超过净资产的50%；未发现公司对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。

  二、对控股股东及其关联方占用公司资金情况的专项说明

  我们审核了公司《2014年度报告》、福建华兴会计师事务所有限公司出具的《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，未发现本报告期内公司控股股东福建建工集团总公司及其关联方非经营性占用公司资金的情形，也未发现以前期间发生但延续到报告期的公司第一大股东福建建工集团总公司及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

  三、对公司利润分配预案的独立意见

  公司2014年度母公司实现净利润15,668,637.03元，2014年末可供分配的利润为107,391,594.92元，公司拟以2014 年末总股本 389,452,440 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 0.50 元(含税)，计 19,472,622.00 元；不进行资本公积金转增股本。公司利润分配预案符合《公司章程》和《公司分红回报规划》的规定，同意公司利润分配预案并提交董事会审议。

  四、对中国武夷内部控制自我评价的意见

  作为独立董事，我们审查了公司内部控制制度及公司2014年内部控制自我评价报告。2014年公司聘请福建华兴会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构，对公司内部控制设计和运行有效性进行审计。

  我们认为，公司已经根据企业内部控制基本规范及其配套指引和其他相关法律法规的要求，对公司截止2014年12月31日的内部控制与运行的有效性进行了评价，编制内部控制评价报告。报告期内，公司重大业务事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司的内部控制是有效的。公司应进一步加强对内部控制的执行力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。

  五、对关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的意见

  公司2015年度《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》，该事项为关联交易，同意该议案提交董事会审议。我们认为：董事会会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定，合法有效；本次关联交易未发现存在违反诚信原则的情形；本次交易客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  六、对公司2006年至2013年接受大股东福建建工及其关联方劳务的意见

  经自查，公司2006至2011年度、2012年度和2013年度与控股股东福建建工及其下属企业的房地产项目施工关联交易分别为2,531,121,511.51元、508,339,703.93元和465,359,216.63元，由于该事项未履行相关决策程序，需要进行整改。本议案构成关联交易。关联方董事丘亮新先生、黄建民先生和徐凯先生回避行使表决权。我们事前认可该事项，定价采用招标、议标方式，未发现有损害投资者利益的情形，同意进行整改，补充相关决策程序。

  七、关于对 2015 年接受大股东福建建工集团总公司及其关联方劳务额度的意见

  我们事前认可《关于 2015年接受大股东福建建工集团总公司及其关联方劳务额度的议案》，同意提交董事会审议。我们审阅该议案及相关资料，发表独立意见如下：

  公司预计 2015 年度接受福建建工集团总公司及其关联方劳务事项是公司经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；关联交易按邀请招标方式定价，比较合理、公允，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。

  八、为子公司扬州武夷房地产开发有限公司提供担保的意见

  公司拟为子公司扬州武夷房地产开发有限公司银行贷款1.2亿元提供担保，担保期限同贷款期限。2014年底，该公司资产负债率98.70%，由合作方提供反担保，我们认为风险仍可控，同意该议案。

  九、关于变更公司部分董事的意见

  由于工作分工调整原因，黄建民先生提出辞去公司董事和董事会提名委员会相关职务。同时，大股东福建建工集团总公司提名林秋美先生为公司董事候选人。我们查阅林秋美先生简历等资料，认为其具备董事候选人资格，能够胜任拟任岗位工作。同意黄建民先生辞职，林秋美先生为公司董事候选人，提交公司董事会、股东大会审议。

  十、《关于执行新修订或制订企业会计准则及其影响的议案》

  本次新准则对公司 2013 年度及最近一期总资产、负债总额、净资产及净利润无影响，对长期股权投资、可供出售金融资产、资本公积、外币报表折算差额、其他综合收益等项目有影响。根据会计准则要求调整相关数据，符合现行会计政策规定。

  独立董事：潘琰 颜永明 童建炫

  2015年4月15日

  证券代码：000797    证券简称：中国武夷    公告编号：2015-021

  中国武夷实业股份有限公司

  关于公司开展证券违规行为自查自纠的报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会福建监管局《关于发挥上市公司内审部门作用开展证券违规行为自查自纠工作的通知》（闽证监发[2015]56号）要求，中国武夷成立了以董事长为组长的专项工作小组，对自2012年1月1日起至2015年3月6日止，公司在信息披露、公司治理、投资者权益保护、内控建设、内幕交易防控、会计核算和财务管理等方面执行证券法律法规情况进行自查。自查发现问题及整改计划如下：

  一、自查发现问题、原因及影响

  1、自查发现问题

  （1）经自查，发现公司2012年、2013年与控股股东福建建工集团总公司（以下简称“福建建工”）及其下属企业的房地产项目施工交易未履行相关关联交易决策程序及临时信息披露义务，但在年度报告中已作关联交易汇总予以披露，具体情况如下：

  ■

  （2）经进一步深入自查，发现公司2006年度至2011年度与控股股东福建建工及其下属企业的房地产项目施工交易与2012年度、2013年度情况类似。具体金额如下：

  ■

  2、违规行为产生的原因

  上述违规行为产生的主要原因为公司相关业务人员对相关法律、证券法规、公司规章制度认识不够深刻，对相关政府文件理解存在偏差。为扶持福建建工的业务发展，福建省发改委曾于2006年对中国武夷与福建建工的房地产项目工程施工事项下发“闽发改政策【2006】516号”文，该文件规定“福建建工集团及其控股公司投资开发的房地产及其他项目，可由福建建工集团直属企业组织施工”。因此，公司相关业务人员错误地认为公司与福建建工及其下属企业的房地产开发项目工程施工事项可免于履行关联交易决策程序、及时信息披露义务及招投标程序。

  公司房地产项目大部分施工由福建建工组织实施，主要系福建建工具有国家特级房屋建筑工程施工总承包资质，施工技术和管理能力强，信誉好，在福建省有较高的知名度，其施工的工程质量得到客户的一致好评，同时也有利于项目的成本和进度控制，减少公司工程技术人员的配备，有一定的客观必要性

  3、违规行为的影响

  前述交易虽未履行相关关联交易决策程序、及时信息披露义务及部分未履行招投标程序，但公司均在年度报告中予以披露，并且上述关联交易价格公允，未损害上市公司和中小投资者利益。上述关联交易具体定价方式如下：

  对于前述房地产工程施工项目，公司采取“邀请招投标价”、“公开招投标价”、“按市场行情商议价格”的方式确定工程造价，其中：按市场行情商议价格指根据工程量清单，按建设主管部门颁布的预算定额计算总造价后根据工程具体情况下浮一定百分比。且工程完工后，均由相关项目公司聘请具有资质的第三方审核机构进行审核结算，确保交易价格公允。

  二、整改计划

  1、整改措施、期限及责任人

  针对前述违规事项，公司拟采取以下整改措施，并明确整改期限及整改责任人：

  （1）对相关交易补充确认

  拟对公司2012年度、2013年度与福建建工及其下属企业所发生的房地产工程施工项目关联交易金额5.084亿元、4.654亿元及2006年度至2011年度与福建建工及其下属企业所发生的房地产工程施工项目关联交易金额25.31亿元提交公司董事会、监事会审议，独立董事发表意见后提交公司股东大会表决。

  整改期限：2015年6月30日

  责任人：董事长、董事会秘书

  （2）组织专项法律、法规学习

  整改期限：即日起持续进行

  整改责任人：董事会成员、经理班子、相关各公司负责人

  （3）梳理、修订完善公司相关规章制度

  整改期限：2014年1月1日起已修订

  责任人：董事长、总经理、董事会秘书

  2、责任追究

  根据公司《内部问责制度》，对相关人员责任追究情况如下：

  鉴于前述违规行为非相关人员主观因素，未损害上市公司和中小投资者利益，存在《公司内部问责制度》第四章第二十二条中所述的减责事由，且主要责任人均已离岗。故公司拟对相关人员采取以下问责措施：1、对相关房地产公司的相关责任人责令改正并做出深刻反思；2、公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及相关房地产公司主要负责人等开展对关联交易等内控制度相应法规与业务重点学习。

  三、投资者监督措施

  为进一步提高公司整改绩效，公司将采取以下方式听取投资者及社会公众的意见和建议：

  1、公司咨询电话：0591-83170122、83170123

  2、公司邮箱：GZB@CHINAWUYI.COM.CN

  3、深交所：互动易平台

  通过本次证券违规行为自查自纠专项活动，公司和全体董事、监事、高级管理人员深感一定要不断加强对有关法律法规的学习，并不断采取切实有效的措施提升公司的治理水平和内控管理水平；严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，规范运作，提高会计信息质量，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，同时努力经营，不断提升企业经营效益，以回报全体投资者。

  特此公告

  中国武夷实业股份有限公司

  董 事 会

  2015年5月15日

  证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2015-022

  关于接受福建建工集团总公司担保

  并支付担保费额度的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中国武夷实业股份有限公司第五届董事会第12次会议于2015年4月15日审议通过《关于接受福建建工集团总公司担保并支付担保费额度的议案》，本议案构成关联交易，现公告如下：

  (下转B75版）