证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  一、2014年公司生产经营概述

  2014年，实体经济复苏乏力，国内经济增速放缓，加之行业产能严重过剩，影响公司主导产品硝酸铵销量、售价大幅下跌，公司经营业绩受到前所未有的严重冲击。面对困难，公司上下以“创收节支，扭亏增盈”为中心，以“增量保增长，降本增效益”为主线，合理组织生产，强化市场营销，力求最大限度的遏制效益下滑。然而面对持续低迷的经济形势和产能过剩的行业状况，尽管公司管理层采取了一系列应对措施，但在重新洗牌的市场竞争中，公司付出了很大的代价，依然处于效益低下、亏损加剧的被动局面。

  1、生产情况：全年生产合成氨25.48万吨，完成年计划的109.36%，同比增长1.02%；生产硝酸铵49.71万吨, 完成年计划的84.25%，同比下降14.36%，其中：生产多孔硝铵18.93万吨，完成年计划的63.1%，同比下降27.91%；生产基复合肥5.32万吨，完成年计划的53.24%，同比增长21.56%；生产浓硝酸4.29万吨，完成年计划的66%，同比下降41.55%；生产羰基铁粉170.84吨，完成年计划的106.78%，同比下降4.11%；生产硝酸盐3.37万吨，完成年计划的67.4%。受宏观经济转型升级硝酸铵市场（国内、国际）需求不景气及行业新增产能集中释放等影响，市场价格大幅走低，致使公司硝酸铵装置的产能不能完全释放，多种产品与去年同期相比有所下降，且经济效益同比大幅下降。

  2、经营情况：全年实现销售收入9.48亿元，同比下降15.26%，其中创汇1708万美元；实现利润总额-1.52亿元，同比下降347.53%；基本每股收益-0.42元，同比下降347.06%。由于主导产品硝酸铵销量、售价大幅下跌，导致公司经营业绩与预期有较大差距。

  二、公司当前面临的形势

  公司当前面临的挑战与机遇并存

  1、其挑战，一是主导产品严重过剩的产能和恶性竞争的局面短期内难以改变，国际硝酸铵市场竞争日趋激烈。二是天然气价格上涨、供应日趋紧张，人力成本不断加大等。三是由于2014年的亏损，公司资金压力变大。四是随着新的安全生产法和环保法的出台，安全环保的压力加大。

  2、其机遇，一是公司已经形成了自己的基础市场和骨干用户，“珍珠”硝酸铵品牌在国内外市场享有较高的知名度。二是调整产品结构，开拓农肥市场成为公司新的突破口。三是延长集团公司高度关注兴化股份的发展，对我公司生产经营目标有明确的要求，是压力，更是动力。四是国家“一带一路”建设和加大西部大开发力度，将为企业发展带来新的机遇。

  三、2015年公司工作思路和生产经营目标

  1、2015年的工作思路是：以市场为导向，自觉顺应经济发展新常态，牢固树立过紧日子的思想，以扭亏脱困为总体目标，以提高经济效益为中心，以“市场化，品牌化，国际化”方针为指导，以“创收节支，扭亏增效”活动为主线，坚定信心，破冰突围，在危难中求生存，在挑战中谋发展，大打一场生产经营的翻身仗。

  2、2015年的主要生产经营目标是：合成氨产量24万吨；硝酸铵产量60万吨（其中多孔硝铵30万吨）；硝基复合肥10万吨，浓硝酸6.5万吨，羰基铁粉160吨，硝酸盐5万吨。实现营业收入13.02亿元，利润总额1003万元。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  重要会计政策变更

  （1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

  本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

  本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

  1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

  2、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

  本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）对资产负债表进行重新分类和列报，并进行了追溯调整。

  上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

  调增2013年1月1日可供出售金融资产600,000.00元，调增2013年12月31日可供出售金融资产10,000,000.00元，调减2013年1月1日长期股权投资600,000.00元，调减2013年12月31日长期股权投资10,000,000.00元；调增2013年1月1日递延收益12,857,142.87元，调增2013年12月31日递延收益11,428,571.44元，调减2013年1月1日其他非流动负债12,857,142.87元，调减2013年12月31日其他非流动负债11,428,571.44元。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  （5）对2015年1-3月经营业绩的预计

  2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

  净利润为负值

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  陕西兴化化学股份有限公司

  董事长：王 颖

  二〇一五年四月十六日

  证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2015-010

  陕西兴化化学股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  陕西兴化化学股份有限公司第六届董事会第七次会议通知于2015年4月6日以邮件及书面形式发出，2015年4月16日上午9：00时在公司第三会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长王颖先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

  一、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》；

  二、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

  《公司2014年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《公司2014年年度报告》第四节的相关部分。

  公司独立董事卞永安先生、张涛先生、王志明先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  三、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

  公司2014年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具信会师报字[2015]第210566号标准无保留意见的审计报告。

  2014 年度公司实现营业收入94,827.19万元，同比下降15.26%；归属于上市公司股东的净利润-15,107.94万元，同比下降347.53%。

  详细财务决算报告内容请参见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年度审计报告》。

  四、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2015年财务预算报告》；

  2014年度公司预计实现营业收入130,215.73万元，利润总额1,003.79万元。（备注：此预算数据仅为公司内部管理层考核使用，不代表盈利预测。）

  五、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》；

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2014年度财务决算审计报告，报告期内母公司共实现净利润-140,250,127.73元，加上年初未分配利润604,576,881.19元，报告期内未进行股利分配，截止2014年12月31日可供股东分配的利润为464,326,753.46元。

  母公司2014年度经营活动现金流量为-7647.56万元，根据公司《现金分红管理制度》的规定，不满足现金分红条件，也不满足股票股利分配条件。因此，公司2014年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年。

  公司2014年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  独立董事意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项独立意见的公告》。

  六、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》；

  年报全文见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2015年4月18日《证券时报》、《中国证券报》。

  七、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  《公司2014年度内部控制自我评价报告》详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；独立董事意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项独立意见的公告》。

  监事会发表了核查意见，详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 《监事会对〈公司2014年度内部控制自我评价报告〉的意见》。

  八、会议以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》；

  公司关联方董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对此表决进行了回避。

  详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2015年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《预计公司2015年度日常关联交易的公告》。

  独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项事前认可的公告》及《独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项独立意见的公告》。

  九、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2015年度投资者关系管理工作计划》；

  《公司2015年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  十、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》；

  十一、会议以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》；

  公司关联方董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对此表决进行了回避。

  《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项事前认可的公告》及《独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项独立意见的公告》。

  十二、会议以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司与陕西延长石油财务有限公司发生存款业务的风险处置预案》；

  公司关联方董事王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对此表决进行了回避。

  《公司与陕西延长石油财务有限公司发生存款业务的风险处置预案》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项事前认可的公告》及《独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项独立意见的公告》。

  十三、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同的议案》；

  董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过7亿元的银行借款及以公司资产为上述借款提供抵押担保，并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及相关文件，期限为自本议案经2014年年度股东大会通过之日至2015年年度股东大会召开日。

  十四、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司为陕西兴福肥业有限责任公司提供贷款担保的议案》；

  详细内容见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2015年4月18日的《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

  十五、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》；

  公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务审计机构，聘期一年。

  独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项事前认可的公告》及《独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项独立意见的公告》。

  十六、会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

  详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2015年4月18日《证券时报》、《中国证券报》刊登的《关于召开2014年度股东大会通知的公告》。

  以上第二、三、四、五、六、八、十三、十四、十五共九项议案须提交2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十七日

  证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2015-011

  陕西兴化化学股份有限公司

  第六届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  陕西兴化化学股份有限公司第六届监事会第六次会议通知于2015年4月6日以邮件及书面形式发出，2015年4月16日上午9：00时在公司第三会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席徐亚荣女士主持，经与会监事充分讨论，表决通过如下决议：

  一、会议以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

  二、会议以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

  监事会认为《公司2014年度财务决算报告》是依据公司实际情况编制的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展的实际情况。

  三、会议以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2015年财务预算报告》；

  四、会议以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》；

  监事会认为公司2014年度利润分配的预案决策程序合法、合规，独立董事对相关议案发表了同意意见。公司2014年度利润分配的预案是基于公司目前经营的状况和公司发展的需要做出的，有利于公司的可持续发展，符合广大股东的利益。

  五、会议以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《公司2014年年度报告全文及摘要》；

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核陕西兴化化学股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、会议以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告》；

  根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关规定，经监事会对公司2014年度内部控制自我评价报告认真审核后，认为公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作的实际情况。

  七、会议以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司预计2015年度日常关联交易的议案》；

  监事会认为公司2015年度拟发生的日常关联交易公平，有利于公司业务的发展，交易价格均按照市场价格履行，未对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

  八、会议以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同的议案》；

  九、会议以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于公司为陕西兴福肥业有限责任公司提供贷款担保的议案》；

  十、会议以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票0 票，审议通过了《关于续聘公司2015年度审计机构的议案》。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2014 年度财务审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表独立审计意见，监事会同意续聘其为公司 2015 年度财务审计机构，聘期一年。

  以上第一、二、三、四、五、七、八、九、十共九项议案须提交2014年度股东大会审议。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司监事会

  二〇一五年四月十七日

  证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2015-013

  陕西兴化化学股份有限公司

  预计2015年度日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易基本情况概述：

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为合成氨、硝酸、硝酸铵、多孔硝铵、特种气体、铁粉的生产、加工、批发与零售；羰基铁粉系列产品、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品的开发、生产、制造、销售及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；复合（复混）肥的生产、销售。

  由于行业特点和市场方面的原因，预计公司2015年度日常关联交易主要包括：

  1、向母公司兴化集团及其子公司兴化机械厂、兴化仪表安装公司采购生产所需要的各种水、动力、设备、劳务、材料等，并向兴化集团租赁设备、土地等；

  2、向兴化化工采购生产所需要的蒸汽、纯碱、合成氨、硫酸铵、甲醇等；

  3、与延长财务公司发生的存贷款业务；

  4、向陕西化建（包括化建设备）公司采购劳务、设备；

  5、公司与延长集团及其其他子公司之间发生的采购、销售及结算往来。

  公司与关联企业之间在采购、销售、提供劳务、日常结算等业务领域将发生持续的日常经营性关联交易；公司与关联方之间的关联交易将遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。

  二、预计公司2015年度日常关联交易金额如下

  （1）采购商品/接受劳务业务单位： 万元

  ■

  （2）出售商品/提供劳务业务单位： 万元

  ■

  （3）租赁业务本公司作为出租方：单位： 万元

  ■

  （4）接受金融服务

  公司接受财务公司提供的存、贷款等服务，财务公司作为非银行金融机构按合同约定收取贷款利息、按标准收取相关服务费用。预计2015年度，公司及控股子公司在延长财务公司每日最高存款余额（含利息）不高于人民币2亿元，延长财务公司向本公司及控股子公司提供的综合授信额度每年不超过1亿元，有关利息每年最高不超过人民币1000万元。

  三、本公司年初至2015年第一季度末与关联方累计已发生的各类关联交易总金额：

  （1）接受购销商品，劳务服务等

  ■

  （2）接受金融服务

  ■

  四、主要关联方介绍

  公司的持续性关联交易方主要产生于控股股东兴化集团，及为同一控制人的关联方兴化化工、兴化机械厂、陕西化建（化建设备）、延长财务、延长集团等。

  1、兴化集团

  兴化集团注册资本：14,292万元，法人代表：陈团柱，住所：陕西省兴平市，工商登记号：6100001000469，经营范围：主导产品碳铵、纯碱、氯化铵、二氧化碳、“908”产品、精细化工、石化产品的生产加工、批发与零售；农化服务；机加工、货物运输；一、二类压力容器的设计、制造、无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工；物业管理；碳酸钠、食用碳酸钠、氯化铵、工业氯化铵、硫酸铜、人造刚玉、“908”产品的出口；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件进口等。

  兴化集团为本公司控股股东，持有本公司41.38％的股份。

  2、兴化化工

  兴化化工注册资本：100,000万元，法人代表：陈团柱，住所：陕西省兴平市，工商登记号：610000100195703，经营范围：合成氨、甲醇、二氧化碳、精细化工、石化产品的生产、加工、批发与零售；农化服务；纯碱（碳酸钠）、食用碳酸钠、氯化钠、工业氯化钠、硫酸铵、硫磺、液氨、液氧、液氮；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口。

  兴化化工公司为本公司实际控制人延长集团的控股子公司。

  3、延长集团

  延长集团注册资本：100亿元，法定代表人：沈浩，住所：延安市宝塔区七里铺，工商登记号：610000100149411，经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可证内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿等矿产资产的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤气层的开发利用；煤化工产品的研发、生产及销售；兰炭的开发和综合利用；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿伴生矿物深加工；与上述业务相关的勘探设计、技术开发、技术服务；石油机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；项目建设及生产经营；房地产开发；酒店管理；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围内，法律法规有专项规定的，凭许可证书在有效期内经营）

  延长集团是本公司的实际控制人。

  4、兴化机械厂

  兴化机械厂注册资本：392万元，法人代表：李平，住所：兴化厂内，工商注册号为610481000000765,经营范围：第一类压力容器、第二类低中压容器的设计制造，GB1级、GB2级、GC2级压力管道安装（以上凭证经营）；无损检测安装、机械零部件的设计、制造、加工、汽车吊；危险化学品包装物、容器制造安装。

  兴化机械厂为本公司控股股东兴化集团的全资子公司。

  5、陕西化建（包含化建设备）

  陕西化建注册资本：100,000万元，法定代表人：高建成，住所：陕西省杨凌示范区西农路32号，工商注册号：610403100001257，经营范围为化工石油工程施工、市政公用工程施工、房屋建筑工程施工总承包、机电设备安装工程、防腐保温工程、土石方工程、钢结构工程、球形储罐现场组焊、第一类压力容器和第二类低中压力容器的制造销售。

  陕西化建为本公司实际控制人延长集团的控股子公司。

  6、延长财务公司

  延长财务公司注册资本100,000万元，法定代表人：康永智，住所：西安市高新区光泰路1号安全培训中心二层三层，工商注册号：610000100617217，经营范围为成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位单利贷款及融资租赁；从事同业拆借。

  延长财务公司为本公司实际控制人延长集团的控股子公司。

  五、主要关联交易内容

  1、与兴化集团及其子公司之间关联交易

  ①根据2013年4月1日与兴化集团签订的《产品购销协议》：本年度公司为兴化集团提供生产所需二氧化碳，定价为：2.00元/吨。

  ②根据2013年4月1日与兴化集团签订的《供水、供汽协议》：双方约定兴化集团为本公司2015年提供各种水的价格为：井水：1.50元/吨，循环水：0.40元/吨，脱盐水：4.00元/吨，脱氧水：4.50元/吨，按每月公司实际用水量进行结算。

  ③根据2013年4月1日与兴化集团签订的《仪表维护及转供电服务协议》、《综合服务协议》，兴化集团本年度继续向公司提供相关仪表维护与转供电服务、经营咨询等综合服务，双方签订《仪表维护及转供电服务补充协议2015年度》：《综合服务补充协议2015年度》，兴化集团2015年度向本公司收取转供电服务费992.74万元、仪表维护费870.83万元、综合服务费851万元。仪表服务费根据兴化集团为本公司提供服务比例及上一年实际发生数为基础经本公司股东大会确认由双方分担；转供电服务双方根据上一年度用电比及上一年度实际费用为基数分摊转供电服务总费用（年度用电比应经本公司股东大会确认）。

  ④《电费结算协议》：由兴化集团每月根据双方用电总量负责与咸阳市供电公司办理总电费结算业务，并根据兴化股份实际用电分类、按照国家核准的电价和用电计量记录，向兴化股份收取费用。计费标准为按照电力部门提供的电费结算单上计算的分类平均单位电价（含税价）作为电费结算单价（含税价）。结算方式为：根据供电公司电费结算要求，公司当月分三次预付兴化集团电费， 时间为每月5日、15日、25日，前两次各按上月实际电费预付本月电费的35%，25日根据供电公司电费单，公司按上月用电比向兴化集团预付第三次电费，兴化集团负责与供电公司结清当月电费，双方按各自实际用电量计算承担电费，并调整结算差额。

  ⑤《设备租赁协议》，为保证公司生产系统的正常运行，需要租用兴化集团六五九车间氮机设备，为生产系统输送氧气。双方约定在租赁期内，设备所有权属于兴化集团，兴化股份享有设备的使用权，但不得转让或作为财产抵押，未经兴化集团同意亦不得在设备上增加或拆除任何部件和迁移安装地点。兴化集团有权检查设备的使用和完好情况，兴化股份应提供一切方便。设备租赁期限为一年，全年租金总额为 148.94 万元，分月支付。

  ⑥根据2011年12月签订并经本公司2011年度股东大会审议通过的《土地使用权租赁补充协议》，2013年兴化集团与子公司签订的关联租赁协议，预计2015年兴化集团向本公司收取土地租金181.25万元，向子公司收取铁路、土地、房屋等的租赁费129.56万元。

  ⑦根据2013年4月1日与兴化集团签订的《其他服务框架协议》：兴化集团本年度继续向公司提供的设备防腐保温、土建、印刷等劳务服务，经本公司确认确定双方结算的工作量并进行费用结算，结算价格有市场公允价格则依照市场公允价格确定；若无市场公允价格则按照提供的当次劳务成本加成10%原则确定。

  ⑧根据公司2013年4月与兴化机械厂签订《机械设备加工、安装及检测维修框架协议》，兴化机械厂2015年度继续为本公司提供机械设备加工、安装及检测维修服务，经本公司确认确定双方结算的工作量并进行费用结算，结算价格有市场公允价格则依照市场公允价格确定，若无市场公允价格则按照兴化机械厂为公司提供的当次检测维修服务成本加成10%原则确定。

  ⑨根据公司2013年4月与兴化仪表安装公司签订的《其他服务框架协议》，约定由仪表安装公司在本公司的工程施工、设备检修、日常维护等方面提供仪表安装、修理修配劳务服务，经本公司确认双方结算的工作量并进行费用结算，结算价格有市场公允价格则依照市场公允价格确定，无市场价则按照仪表安装公司提供劳务成本的加成10%原则确定。

  ⑩由于公司经营需要，与陕西兴化集团有限责任公司宾馆签订《业务招待协议》，服务期限一年，预计2015年度将发生200万元的交易金额（结算金额以实际业务消费金额为准），价格按照当时市场价格确定。

  2、与兴化化工之间产品购销协议

  ①双方签订《合成氨、纯碱供应协议》，由兴化化工向公司提供生产所需合成氨、纯碱，2015年度合成氨交易价格确定原则：为兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的销售平均价格；纯碱交易价格执行市场价格，价格每季度调整一次，以上一季度兴化化工的销售平均价格为准。

  ②双方签订《蒸汽供应协议》，双方约定2015年蒸汽价格按照兴化化工成本加成10％确定，为160元/吨。

  ③根据2013年4月1日公司与兴化化工签订的《甲醇供应协议》：由兴化化工向公司供应生产所需甲醇，2015年价格确定方式为：第一季度，根据兴化化工2014年第四季度的销售平均价格，确定为2144元/吨（含税价）；价格每季度调整一次，以上一季度兴化化工的销售平均价格为准。

  ④根据2013年4月1日公司与兴化化工签订的《硫酸铵供应协议》：由兴化化工向公司及子公司供应生产所需硫酸铵，2015年价格确定方式为：第一季度，兴化化工向公司及子公司供应硫酸铵的价格根据兴化化工2014年第四季度的销售平均价格，确定为488元/吨（含税价）；价格每季度调整一次，以上一季度兴化化工的销售平均价格为准。

  3、延长财务公司

  根据双方2014年度签订的《金融服务协议》：本年度由延长财务公司继续为本公司及控股子公司提供存款、融资、结算及其他相关金融服务，开展相关业务。

  4、陕西化建（包含化建设备）

  根据公司2013年4月与陕西化建签订《工程施工及设备加工、安装、维修框架协议》，陕西化建2015年度为本公司进行工程施工及提供设备加工、安装、维修等服务，经本公司确认确定双方结算的工作量并进行费用结算，结算价格有国家规定时依照国家的规定执行；若无国家规定则按照行业规定参照市场公允价格或者按照陕西化建提供的当次服务成本以协议方式协商确定。

  公司根据2015年度设备采购及更新要求，预计将与陕西化建、化建设备发生关联交易，交易总额预计不超过4000万元，交易行为通过公司公开招标合理竞价方式确定，并单笔签订经济合同。

  5、其他关联公司

  公司根据2015年生产经营需要，预计将与延长集团及其其他子公司（包括但不限于西北化工研究院、西北化工研究院机械厂、陕西延长石油西北橡胶有限责任公司、陕西省石油化工研究设计院、陕西西宇无损检测有限公司等）发生交易行为，这些交易行为将通过招标程序合理竞价确定，严格遵循平等自愿、公平合理、价格公允的原则，单笔签订经济合同，.切实维护本公司及无关联关系股东的合法权益。预计销售业务总额不超过260万元，采购业务总额不超过500万元。

  六、交易目的和交易对公司的影响

  本公司2015年与关联方的日常关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司与关联方交易价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  七、关联交易审批程序

  本公司2015年日常关联交易经公司2015年4月16日第六届董事会第七次会议审议通过，在审议该议案时，公司关联方王颖先生、赵波先生、陈团柱先生、赵剑博先生、席永生先生、石磊先生对此表决进行了回避，其余董事全部同意。

  此项议案尚待公司2015年度股东大会审议通过后生效。关联股东兴化集团需对此项议案回避表决。

  八、独立董事意见

  公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生就该关联交易事前认可并发表了独立意见：认为2015年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  九、备查文件

  （一）公司第六届董事会第七次会议决议；

  （二）公司独立董事意见；

  （三）《公司预计2015年度日常关联交易》。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十七日

  股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2015-014

  陕西兴化化学股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对本次担保情况概述

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第七次会议于2015年4月16日召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司为陕西兴福肥业有限责任公司提供贷款担保的议案》。

  公司为全资子公司陕西兴福肥业有限责任公司（以下简称“兴福肥业”）提供担保，担保责任为连带担保，担保期限一年，担保金额3000万元。

  二、被担保人基本情况

  企业名称：陕西兴福肥业有限责任公司

  注册资本：5000万元

  法人代表：陈团柱

  注册地址：陕西省兴平市

  工商登记号：610481100004541

  经营范围：复混（合）肥料、硝酸铵、农业改性硝酸铵的生产、加工、销售；生物肥料、植物肥料、动物肥料、植物生长调节剂的生产和销售。

  主要财务状况：截至2014年12月31日，该公司总资产5383.35万元，总负债1094.91万元，净资产4288.44 万元，资产负债率20.34%。2014年度实现营业收入4042.87万元，实现营业利润-1184.86万元，实现净利润-1188.94万元。公司具有较强的偿债能力。

  三、本次担保情况

  2013年度，兴福肥业投资近600万元，对现有农肥生产装置进行了改造升级，可根据市场需求状况及时调整产品结构，提升了公司在复合（混）肥市场的竞争能力。2014年以来，受经济下行影响，硝铵市场低迷，为分散硝铵市场压力，改善公司经营情况，公司确定将在2015年度加大农肥市场的开发和占有率，兴福肥业据此调整增加了复合（混）肥生产销售目标。根据兴福肥业生产经营计划及资金需求状况，需补充流动资金借款3000万元。为此，兴福肥业提请公司为其在金融机构贷款3000万元提供担保，兴福肥业将用销售收入和利润归还贷款。

  四、累计对外担保情况

  截止2014年12月31日，公司2014年度已审批的对外担保余额为0，为全资子公司兴福肥业实际未提供担保。按公司对外担保制度，公司不对控股子公司以外的企业进行担保。

  五、董事会意见

  董事会本着勤勉尽责的原则在决议之前对兴福肥业有关资信情况进行了认真调查，认为公司经营业绩稳定，资信状况良好,担保风险可控，为兴福肥业贷款担保不会损害公司的利益，同意《关于公司对兴福肥业提供贷款担保的议案》。

  六、备查文件

  公司第六届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十七日

  股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2015-015

  陕西兴化化学股份有限公司

  关于召开公司2014年年度

  股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司董事会定于2015年5月12日（星期二）下午14:00时，在公司会议室召开2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。有关事项如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、会议召集人：本公司董事会。

  2、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3、现场会议召开时间：2015年5月12日下午14:00时。

  4、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年5月12日上午 9:30 至 11:30、下午13：00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年5月11日15:00 至2015年5月12日15:00 期间的任意时间。

  5、现场会议召开地点：兴平市迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼第二会议室。

  6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。

  二、会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2015年5月6日，凡是在股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  三、会议审议事项

  （一）、议案名称：

  议案一、审议公司2014年度董事会工作报告

  议案二、审议公司2014年度监事会工作报告

  议案三、审议公司2014年度财务决算报告

  议案四、审议公司2015年度财务预算报告

  议案五、审议公司2014年度利润分配预案

  议案六、审议公司2014年年度报告全文及摘要

  议案七、审议关于预计公司2015年度日常关联交的议案

  议案八、审议关于授权董事长签署向金融机构借款的合同及以本公司资产作抵押的合同的议案

  议案九、审议关于公司为陕西兴福肥业有限责任公司贷款担保的议案

  议案十、审议关于续聘公司2015年度审计机构的议案

  在本次股东大会上，独立董事将就2014年度的工作情况做述职报告。

  四、会议登记方法

  1、登记手续及方式：

  自然人股东须持本人身份证、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡进行登记。法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2015年5月11日17：00前公司收到传真或信件为准）；公司不接受电话登记。

  2、登记时间：

  2015年5月11日9:00～17:00时；

  3、登记地点：陕西兴化化学股份有限公司证券事务室。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月12日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：362109 投票简称：兴化投票

  3、股东投票的具体流程

  （1）买卖方向选择买入股票；

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以对“总议案”进行投票。

  本次股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  投票举例

  对议案一至议案十统一表决

  ①如某股东对议案一至议案十统一表决，其申报如下：

  ■

  ②对议案一至议案十中某一议案分别表决

  如某股东对议案一至议案十中某一议案投票，以议案1《公司2014年度董事会工作报告》为例，其申报如下：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  4、计票规则

  （1）同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果同一表决权通过现场和网络重复投票，以第一次表决意见为准。

  （2）股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年5月11日15：00 至 2015年5月12日15：00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。

  A、申请服务密码：

  投资者申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统将返回一个校验号码。再通过本所交易系统激活服务密码，注意该校验号码的有效期为七日。

  B、激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

  ■

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

  C、申请数字证书：

  持有深圳证券账户的投资者，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  数字证书的申领地点为深圳证券信息公司及获得“深交所数字证书代理发证机构”资格的深交所会员下属证券营业部/服务部。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、本次股东大会有10项议案，某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其它事项

  1、会议联系人：王彦 孟锦华

  联系地址：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券事务室

  联系电话：029-38839938

  传真：029-38822614 邮编：713100

  2、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

  附：授权委托书

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十七日

  附件：

  授权委托书（复印件有效）

  兹全权委托＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司）出席陕西兴化化学股份有限公司2014年年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

  如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

  本人（本公司）对本次临时股东大会审议事项的表决意见为：

  ■

  ■

  股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2015-016

  陕西兴化化学股份有限公司

  关于举行2014年年度

  报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据深圳证券交易所相关规定，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月22日（星期三）下午15:00——17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（网址:http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长王颖先生、独立董事徐秉惠先生、总会计师胡明松先生、董事会秘书席永生先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十七日