证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●投资标的名称：U51.COM INC.发行的优先股

  ●投资金额：5000万美元

  ●本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审议。

  一、交易概述

  1、交易主要内容

  公司全资子公司泰昌投资有限公司拟以5000万美元认购U51.COM INC.发行的优先股，每股价格为10.220807美元，股份数量4,891,982股，认购后的持股比例为14.29%。

  2、本次交易的审议情况

  公司第八届董事会第五十八次会议于2015年4月16日以通讯方式召开。公司应参加签字表决董事七名，实际参加签字表决的董事七名。与会董事经认真审议，通过了《关于认购U51.COM INC.股份的议案》。

  3、本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审议。

  二、投资标的基本情况

  （一）概况

  标的企业名称：U51.COM INC.

  注册地（住所）：开曼群岛

  法定代表人：孙海涛

  成立时间：2014年8月11日

  注册资本：50,000美元

  公司类型: 股份有限公司

  主要股东：

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  （二）主要业务

  U51.COM INC.协议控制杭州恩牛网络技术有限公司（以下简称“恩牛网络”）、杭州吾幺科技有限公司（以下简称“吾幺网络”）及杭州哥牛资产管理有限公司（以下简称“哥牛资产”）等公司。

  恩牛网络是一家服务于中国信用卡用户的互联网金融公司。公司成立于2012年，自主研发国内信用卡管理第一品牌“51信用卡管家”APP，首创在移动端通过智能解析信用卡电子账单，为持卡人提供用卡信息管理和个人财务智能化信息服务。同时，51信用卡管家还增加信贷与理财业务，为用户提供一站式金融服务。51信用卡管家APP累计下载量近3000万，累计管理信用卡超过3000万张，覆盖中国1/10以上的信用卡持卡人群，活跃用户累计超过2000万，月均运用卡消费额度超过800亿，已成为行业领袖。

  吾幺网络、哥牛资产分别设立于2014年7月、2014年11月，系开展P2P技术业务和投资管理的平台。

  （三）主要财务指标

  鉴于U51.COM INC.正式成立运营时间为2015年1月，故无法提供2014年的相关财务指标。目前U51.COM INC.协议控制的主要公司为恩牛网络，其2014年度及2015年1-2月份财务指标如下：

  截至2014年12月31日，恩牛网络总资产为15,417,958.59元；2014年度，主营业务收入为21,042,797.63元，净利润为-42,324,931.80元。截至2015年2月28日，恩牛网络总资产为人民币15,904,398.12元；2015年1-2月，营业收入为10,984,213.69元，净利润为人民币-5,522,189.29元。

  根据U51.COM INC.出具的2015年2月份的财务报表，截至2015年2月28日，U51.COM INC.总资产为人民币142,742,082.38元，所有者权益为人民币142,457,881.45元；2015年1-2月，营业收入为人民币10,984,213.69元，净利润为人民币-12,612,573.73元。

  三、交易内容

  1、价格

  以每股10.220807美元价格认购股份数量4,891,982股，认购金额为5000万美元。

  2、付款方式

  协议签订后十个工作日内支付总金额的24%，即1,200万美元；协议签订后60日内支付剩余款项，即3,800万美元。

  3、违约责任

  任一方违反本协议的，应赔偿另一方因此遭受的损失。

  4、协议终止

  股份认购完成前，本协议可通过下述方式终止：

  （1）各方书面签署终止协议；

  （2）除认购方外的任一方严重违反本协议约定的，违反方收到认购方的书面通知后十(10)日未纠正或无法纠正违反行为，则认购方可终止本协议；

  （3）如果发生任何事件、情形或变动,单独或与其他事件、情形或变动一起导致或可合理预期导致对U51.COM INC.及其关联方的重大不利影响，认购方可终止本协议。

  5、管辖法律

  本协议适用香港法律，并按照香港法律解释。

  四 、本次交易的目的及对公司的影响

  该项投资系公司“地产加互联网金控”双主业战略的延续。U51.COM INC.旗下的“51信用卡管家”是国内最大的信用卡互联网公司，覆盖中国1/10以上的信用卡持卡人群，活跃用户和月均用卡消费额度均为行业前列。通过入股U51.COM INC.，有利于公司进一步完善在互联网金融领域的布局，推动与本公司银行、证券等其他金融板块的联动，有利于提升公司价值，符合全体股东的利益。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  二0一五年四月十八日