证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司股票期权激励计划简述及部分股票期权注销的依据

  1、2011年12月28日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。

  2、2012年2月3日，根据中国证券监督管理委员会反馈，《公司股票期权激励计划 (草案)》已获中国证监会确认无异议并进行了备案。

  3、2012年2月23日，公司召开了2012年第二次临时股东大会，审议通过了公司股票期权激励计划（草案）及其摘要等相关议案。

  4、2012年2月24日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权授权日为2012年2月24日，同意向符合条件的107名激励对象授予520万份股票期权。

  5、2012年3月初，由于公司原股权激励对象中何瑞丰、张琼2人因离职，股票期权数量由原计划的520万份调整为517万份，股票期权激励对象由107名调整为105名。公司于2012年3月20日完成了股票期权授予登记工作。

  6、由于实施2011年度权益分派，2012年6月10日，公司第四届董事会第十六次会议同意将股票期权行权价格调整为15.45元，股票期权激励计划授予期权数量未变。

  7、2013年5月6日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划授予对象和授予数量的议案》，激励对象张丽峰和周永祥因离职，公司股票期权激励对象总数由105人调整为103人，股票期权未行权数量由517万份调整为513.5万份。由于实施2012年度权益分派，此次会议同时通过了《关于调整公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，同意股票期权数量由513.5万份调整为770.25万份，股票期权行权价格由15.45元调整为9.97元。

  8、2013年8月12日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，原股权激励对象杭军因个人原因离职，公司股票期权激励对象总数由103人调整为102人，股票期权未行权数量由770.25万份调整为762.75万份，股票期权行权价格未变。

  9、2014年2月25日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象谭天杰、张传栋、徐晓斌因个人原因离职以及部分激励对象在第一个行权期内有逾期未行权的期权需注销，公司股票期权激励对象总数由102人调整为99人，授予的股票期权总数由7,627,500份调整为6,804,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,176,500份。

  10、2014年3月17日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》，由于原公司激励对象王春亚被选举为公司第五届监事会职工代表监事，根据公司《股票期权激励计划》及相关规定，为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象，经公司董事会审议决定，公司取消其获授的但尚未行权的股票期权21,000份。此次调整后，公司首期股票期权激励计划激励对象总数由99名调整为98名，授予的股票期权总数由6,804,945份调整为6,783,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,155,500份。

  11、2014年4月25日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象潘莹因个人原因辞职，公司股票期权激励对象总数由98人调整为97人，授予的股票期权总数由6,783,945份调整为6,762,945份，其中授予的股票期权数量剩余未行权部分（即第二个行权期+第三个行权期股票期权数量）调整为5,134,500份。

  12、2014年11月27日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，由于原公司股权激励对象季建东退休及张孝猛因个人原因辞职，公司股票期权激励对象总数由97人调整为95人，授予的股票期权总数由6,762,945份调整为6,708,945份。同时，由于实施2014年中期权益分派，股票期权行权价格由9.97元调整为9.57元。

  13、2015年4月9日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划授予对象和股票期权数量的议案》、《关于对公司首期股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。由于原公司股权激励对象肖忠、钱国强因个人原因离职以及部分激励对象在第二个行权期内逾期未行权所涉及的股票期权共计115,000份需注销，同时，鉴于公司首期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件，所涉及的剩余未行权数量共计2,856,000份由公司申请一并注销。本次实施注销后，公司首期股票期权激励计划剩余期权数量将全部予以注销。

  上述股权激励的相关事项的调整中，第一个行权期内的股票期权数量和激励对象人数以及因公司权益分派引起的股票期权价格和数量的调整已经按照要求调整完毕。

  二、本次注销完成的情况

  2015年4月17日，公司完成了首期股票期权激励计划第二个行权期内不符合激励对象资格的人员获授的期权数量共计120,000份及第二个行权期内逾期未行权的期权数量共计91,000份的注销工作；同时亦完成了首期股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件的期权共计2,856,000份的注销工作。此次共计注销3,067,000份期权，涉及共99名激励对象。

  本次对不符合条件的股票期权进行注销不会影响公司股票期权激励计划的实施，公司股本结构不会发生变动。

  特此公告。

  江苏银河电子股份有限公司

  董事会

  2015年4月17日