证券时报多媒体数字报

  证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－011

  银基烯碳新材料股份有限公司

  董事会第九届七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会第九届七次会议于2015年4月 16日以通讯方式召开，于2015年4月6日以通讯方式发出通知。应到会董事8人，实际到会董事8人，符合《公司法》及公司章程的规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于签署<资产包转让协议>及解除<增资合同>的议案》。

  内容详见公司在中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载《关于签署<资产包转让协议>及解除<增资合同>的公告》。

  表决情况为：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议通过了《关于聘请公司2014年度内控审计机构的议案》。

  为做好2014年度公司内部控制审计工作，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，并支付报酬20万元。

  本议案已经独立董事事前认可提交本次董事会审议。

  表决情况为：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会

  二0一五年四月十六日

  证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－012

  银基烯碳新材料股份有限公司关于

  签署《资产包转让协议》及

  解除《增资合同》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于：

  1、银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称："公司"或"本公司"）与李斌、李普沛、狄建廷（以下合称"目标公司原股东"，其中李斌与李普沛为目标公司实际控制人）于2012年签署了向连云港市丽港稀土实业有限公司（以下称"目标公司"或"丽港稀土"）增资的《增资合同》。

  2、《增资合同》中约定：本公司向目标公司增资20,000万元，持有目标公司40%的股权，并且约定，本次增资资金主要用于目标公司投资的稀土固体废渣回收再利用生产线技术改造项目（以下称"增资项目"）及增加公司的流动资金。目标公司应于《增资合同》签署之日起三个月完成增资项目的立项、土地征用和环境评价的工作。

  3、增资项目至今没有实施，已构成对《增资合同》的根本违约。 根据《增资合同》第14条、16条的规定，本公司有权利单方解除《增资合同》，并要求目标公司原股东返还本公司全部增资款及赔偿本公司因此所造成的全部损失。

  4、为保护上市公司股东权益，公司决定解除《增资合同》，并将所有因订立、履行和解除《增资合同》产生的权利义务，作为统一的资产包一并转让。

  一、交易概述

  1、本公司作为甲方拟与辽宁融川融资租赁股份有限公司（以下简称"辽宁融川"或"乙方"）签署《资产包转让协议》，向乙方转让因订立、履行与解除《增资合同》产生的全部权利和义务，包括甲方有权要求目标公司原股东返还的2亿元增资款以及甲方可要求原股东因违约而应当赔偿的损失，作为统一的资产包一并转让给乙方，转让价格为人民币20,618.45万元。

  2、双方完成本协议项下的资产包的转让后，本公司不再持有因《增资合同》获得的40%的目标公司的股权。

  3、公司已于2015年4月16日召开董事会第九届七次会议审议通过了《关于签署<资产包转让协议>及解除<增资合同>的议案》，本次交易事项无需经股东大会审议批准。

  4、公司的本次交易行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：辽宁融川融资租赁股份有限公司

  注册地址：沈阳市和平区青年大街390号

  法定代表人：刘小峰

  注册资本：100,000万元

  公司类型：其他股份有限公司

  经营范围：从事各种生产设备、配套设备、通讯设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及附带技术的直接租赁、转租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式开展融资租赁业务、租赁物品残值变卖及处理业务（国家有专项规定的除外）：租赁交易咨询、经济信息咨询（国家有专项规定的除外）：自营和代理各类商品和技术的进出口（以上项目法律法规禁止的项目除外，限制的项目取得许可证后方可经营）。

  成立日期：2012年11月2日

  营业执照注册号：210000004956930

  主要股东情况：调兵山市丰泽矿产物资有限公司持股比例38.3%，辽宁鑫丰矿 电设备制造有限公司持股比例1.7%，重庆社陆信投资咨询有限公司持股比例20%，北京创盈天下国际商贸有限公司持股比例20%，北京千禧智辈科技有限公司持股比例10%，北京谊安康桥科贸有限公司持股比例10%。

  2、辽宁融川及其股东与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  3、交易对方的主要财务数据

  截止2014年12月31日，辽宁融川总资产17,267万元，负债总额3万元，净资产17,264万元，主要从事融资租赁及资产管理业务 。

  三、交易标的基本情况

  2012年11月23日，经公司董事会第八届十三次会议审议通过了《关于公司对外投资暨增资的议案》，本公司与丽港稀土股东李普沛、李斌、狄建廷（以下统称"目标公司原股东"）正式签署《增资合同》，本次公司向丽港稀土投资暨增资2亿元人民币，拥有丽港稀土40%股权，增投资金主要用于丽港稀土投资的稀土固体废渣回收再利用生产线技术改造项目及增加丽港稀土的流动资金。

  因目标公司原股东违反《增资合同》的约定，本公司决定解除《增资合同》并将因订立、履行与解除《增资合同》产生的全部权利和义务，包括本公司要求目标公司原股东返还全部增资款及赔偿本公司因此所造成的全部损失，作为统一的资产包即本次交易的标的。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易价格由转让方及受让方协商确定。经本公司与辽宁融川协商，资产包的转让价格以本公司对丽港稀土的全部2亿元增资款为基础，并参照丽港稀土2013年度审计报告，最终确定为20,618.45万元。公司认为，增资项目至今没有实施，《增资合同》的根本目的已经丧失，并已构成对《增资合同》的根本违约。故本次转让价格高于原始投资额2亿元对上市公司是有利的，最大限度保护了上市公司的利益。

  五、资产包转让合同的主要内容

  公司（简称"甲方"）拟与辽宁融川融资租赁股份有限公司（简称"乙方"）、签署《资产包转让协议》，主要内容如下：

  （一）转让内容及交付

  1、甲方向乙方转让甲方因订立、履行与解除《增资合同》产生的全部权利及义务，包括要求恢复原状及赔偿损失，具体而言，包括下列权利和义务：

  （1）根据《增资合同》的约定，甲方向目标公司增资20,000万元（人民币贰亿元)，持有目标公司40%的股权，其中2,000万进入目标公司注册资本，18,000万元进入目标公司资本公积金。甲方解除《增资合同》后，有权要求目标公司原股东返还增资款；

  （2）根据《增资合同》的约定，甲方投入的增资款主要用于目标公司投资的稀土固体废渣回收再利用生产线技术改造项目及增加公司的流动资金。并且约定，目标公司应于《增资合同》签署之日起三个月完成8,000吨稀土资源再生综合回收利用生产性技改项目（以下简称：增资项目）。甲方解除合同后，依然有权要求目标公司原股东赔偿因增资项目未实施以及违反《增资合同》而给甲方造成的全部损失。

  2、甲方收到乙方按照本协议支付50%的转让价款后，甲方因订立、履行和解除《增资合同》而享有的权利和承担的义务即一并转让给乙方，包括甲方在目标公司享有的一切权利义务，不限于甲方持有的目标公司股权，都概由乙方享有和履行，资产包中的部分资产的交付依照法律规定需要甲方配合完成的，按照本协议规定由双方配合完成。

  （二）转让价款

  1、根据本协议第二条转让内容，甲乙双方协商一致，资产转让的总价款为20,618.45万元(人民币贰亿零陆佰壹拾捌万肆仟伍佰元)，分两期支付，乙方应在本协议签署后七个工作日内向甲方支付第一期价款为总额的50%，即10,310万元（人民币壹亿零叁佰壹拾万元），在本合同生效后三个月内，乙方向甲方支付剩余的全部价款，即10,308.45万元（人民币壹亿零叁佰零捌万肆仟伍佰元）。乙方向甲方支付价款后，甲方应开具相等金额的发票。

  （三）甲方的权利与义务

  1、甲方承诺本协议所约定的转让的资产真实、合法、有效；

  2、甲方有权利要求乙方按照本协议的约定支付价款；

  3、甲方有义务协助乙方向目标公司原股东追偿相关权益；

  （四）乙方的权利与义务

  1、乙方有义务按照本协议的约定向甲方支付价款；

  2、乙方有权利自行或代甲方向目标公司原股东或目标公司主张甲方通过本协议转让的一切权利；

  3、乙方有义务自行或代甲方履行甲方通过本协议转让的一切义务；

  4、若目标公司或目标公司原股东或目标公司的关联公司因《增资合同》或专利纠纷或与之相关的事由向甲方主张权利，乙方有义务代为应对并代甲方履行相关义务。

  六、交易目的和对公司的影响

  增资项目至今没有实施，《增资合同》的根本目的已经丧失。公司决定将因订立、履行与解除《增资合同》产生的全部权利和义务作为资产包统一按高于本公司初始投资额转让出去，交由专业机构处置，有利于防范和控制投资风险，保护上市公司股东利益。

  本次资产包转让后，本公司不再持有因《增资合同》获得的丽港稀土40%股权。

  本次资产包的交易价格高于本公司对丽港稀土的初始投资额，故本次交易对公司财务无负面影响，所得转让款将用于补充公司流动资金或择机投资其他项目。

  七、备查文件

  1、董事会决议

  2、《资产包转让协议》

  特此公告

  银基烯碳新材料股份有限公司董事会

  二0一五年四月十六日