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  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

  浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”)八届董事会2015年第三次临时会议于2015年4月17日以通讯方式召开。会议通知于2015年4月15日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事8人，实际参加审议表决董事8人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

  1、审议通过《关于开立募集资金银行专项帐户的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

  为保障公司本次非公开发行股票募集资金的规范使用和管理，同意公司及下属有关子公司按照规划安排开立募集资金银行专项帐户如下:

  （1）开户单位：浙江康恩贝制药股份有限公司，专户开户行：中信银行股份有限公司杭州湖墅支行，帐号：7332 8101 8260 0077 710。

  （2）开户单位：浙江康恩贝制药股份有限公司，专户开户行：交通银行股份有限公司杭州滨江支行，帐号：3310 6594 0018 0100 68173。

  （3）开户单位:浙江康恩贝制药股份有限公司,专户开户行:中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行,帐号:19 0451 0104 000 9832。

  （4）开户单位：浙江金华康恩贝生物制药有限公司，专户开户行：渤海银行股份有限公司杭州分行营业部，帐号：2001 9784 4200 0133。

  （5）开户单位：浙江康恩贝中药有限公司，专户开户行：上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行，帐号：9504 0154 5000 01039。

  （6）开户单位：浙江英诺珐医药有限公司，专户开户行：上海浦东发展银行股份有限公司杭州西湖支行，帐号：9504 0154 7000 01299。

  （7）开户单位：杭州康恩贝制药有限公司，专户开户行：宁波银行股份有限公司杭州分行，帐号：7101 0122 0012 99571。

  （8）开户单位：云南希陶绿色药业股份有限公司，专户开户行：北京银行股份有限公司杭州贴沙河支行，帐号：2000 0029 2486 0000 4421 255。

  （9）开户单位：浙江康恩贝医药销售有限公司，专户开户行：中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行，帐号：3300 1616 2270 5301 1723。

  2、审议通过《关于对有关子公司增资的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

  根据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的关于公司非公开发行股票方案、关于公司本次募集资金运用的可行性分析报告等决议和本次非公开发行有关申报与披露文件，公司2014年非公开发行募集资金用于补充公司（包括有关子公司）营运资金。结合公司下属有关子公司经营发展与资金需求情况，同意公司用2014年非公开发行的部分募集资金对有关子公司增资，以补充相关子公司营运资金。增资方案具体如下：

  （1）对公司控股97.69%的子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金康公司）增资40,000万元，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金，主要用于该公司正常经营发展所需补充的营运资金以及规划的相关研发投入和工程项目配套流动资金。同时，金康公司另一股东余斌（持股2.31%）同比例增资945.85万元。本次对金康公司增资40,945.85万元中，23,500万元增加其注册资本，17,445.85万元增加其资本公积。

  金康公司现注册资本26,500万元,注册地址：金华市金衢路288号，法定代表人：余斌。截止2014年12月31日，总资产82,861.08万元，总负债22,138.58万元（其中银行贷款3,000万元），净资产60,722.50万元；2014年1-12月实现营业收入101,928.14万元，净利润13,488.27万元（财务指标数据未经审计，以下同）。@ 本次增资完成后，金康公司注册资本将由现在的26,500万元增至50,000万元人民币，本公司仍持有金康公司97.69%的股权。

  （2）对公司控股99%的子公司浙江康恩贝中药有限公司（以下简称：康恩贝中药公司）增资10,000万元，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金，主要用于该公司及子公司正常经营发展所需补充的营运资金以及规划的相关研发投入和工程项目配套流动资金。同时，另一股东徐建洪（持股1%）同比例增资101.01万元。本次对康恩贝中药公司增资10,101.01万元中，9,000万元增加其注册资本，1,101.01万元增加其资本公积。

  康恩贝中药公司现注册资本21,000万元，注册地址：浙江省丽水市松阳县望松街道松康路1号，法定代表人：徐建洪。截止2014年12月31日，总资产55,814.99万元，总负债23,004.08万元（其中银行贷款3,000万元），净资产32,810.91万元；2014年1-12月实现营业收入77,684.62万元，净利润8,029.87万元。

  本次增资完成后，康恩贝中药公司注册资本将由现在的21,000万元增至30,000万元人民币，本公司仍持有康恩贝中药公司99%的股权。

  康恩贝中药公司增资完成后，再由其将本次公司投入的募集资金7,000万元用于对其全资子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称：英诺珐公司）公司增资，用于其正常经营发展所需补充的营运资金。

  英诺珐公司现注册资本16,000万元，注册地址：金华市神丽路399号，法定代表人：徐建洪。截至2014年12月31日，总资产37,549.15万元，总负债11,400.59万元（银行贷款余额为0万元），净资产26,148.55万元；2014年1-12月实现营业收入77,332.17万元，净利润6,419.42万元。

  增资完成后，英诺珐公司注册资本将由现在的16,000万元增至23,000 万元人民币，仍为康恩贝中药公司的全资子公司。

  （3）对公司全资子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称：杭州康恩贝公司）增资21,084万元，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金，主要用于该公司及有关子公司正常经营发展所需补充的营运资金以及规划的相关研发投入和工程项目配套流动资金。本次对杭州康恩贝公司增资21,084万元中，15,000万元增加其注册资本，6,084万元增加其资本公积。

  杭州康恩贝公司现注册资本23,000万元,注册地址：杭州市滨康路568号，法定代表人：陈岳忠。截止2014年12月31日，总资产60,717.62万元，总负债6,590.31万元（其中银行贷款0万元），净资产54,127.31万元；2014年1-12月实现营业收入15,406.82万元，净利润5,893.14万元。

  本次增资完成后，杭州康恩贝公司注册资本将由现在的23,000万元增至38,000万元人民币，仍为本公司的全资子公司。

  杭州康恩贝公司增资完成后，再由其将本次公司投入的募集资金6,084万元用于对其参股30.42%的子公司云南希陶绿色药业股份有限公司（以下简称：希陶公司）进行增资。

  同时，由本公司对控股69.58%的子公司希陶公司增资13,916万元，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金。本次本公司及杭州康恩贝公司对希陶公司同比例共增资20,000万元中，17,300万元增加其注册资本，2,700万元增加其资本公积。

  希陶公司现注册资本4,700万元，其中本公司持股69.58%，杭州康恩贝公司持股30.42%，注册地址：昆明经济技术开发区希陶路1号，法定代表人：张鸿书。截至2014年12月31日，总资产37,814.13万元，总负债17,444.06万元（银行贷款余额为6,000万元），净资产20,370.07万元；2014年1-12月实现营业收入29,122.13万元，净利润4,469.69万元。

  增资完成后，希陶公司注册资本将由现在的4,700万元增至22,000万元人民币，本公司及杭州康恩贝公司仍分别持有希陶公司69.58%及30.42%的股权。

  （4）对公司全资子公司浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称：康恩贝医药销售公司）增资15,000万元，增资资金来源为公司本次非公开发行募集资金，用于补充其经营发展所需增加的营运资金。增资全部用于增加其注册资本。

  康恩贝医药销售公司现注册资本15,000万元，注册地址：杭州市滨康路568号，法定代表人：徐伟。截止2014年12月31日，总资产22,090.60 万元，总负债7,643.59 万元（其中银行贷款0万元），净资产14,447.02万元； 2014年1-12月实现营业收入41,824.93 万元，净利润-3,955.64 万元。

  本次增资完成后，康恩贝医药销售公司注册资本将由现在的15,000万元增至30,000万元人民币，仍为本公司的全资子公司。

  本次对上述子公司增资合计使用募集资金100,000万元，增资所使用的募集资金款项均将汇入相关子公司所开立的募集资金银行专项帐户中,并按有关监管规则和规定管理使用。同意授权公司经营层负责组织实施对子公司的增资事宜，办理验资、工商变更等相关工作。

  上述决议事项属于经公司2014年第一次临时股东大会批准的募集资金用途的具体实施，无需再提交股东大会审议。

  3、审议通过《关于修改公司章程的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。

  鉴于公司2014年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）于2015年4月14日完成后，公司的注册资本和总股本将发生如下变化：

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  根据公司2014年第一次临时股东大会决议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》中对于董事会的有关授权条款第7条：“根据本次非公开发行股票结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜”，同意按照公司本次非公开发行股票结果和股本、注册资本变动情况相应修改《浙江康恩贝制药股份有限公司章程》如下有关条款：

  （1）第三条 原为:

  “公司于2004年3月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行以人民币认购的普通股4,000万股。并于2004年4月12日在上海证券交易所上市。

  公司于2007年9月3日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）4,280万股。

  公司于2010年9月30日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）2,780万股。”

  公司于2012年12月11日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）10,600万股。

  现修改为：

  “公司于2004年3月12日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行以人民币认购的普通股4,000万股。并于2004年4月12日在上海证券交易所上市。

  公司于2007年9月3日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）4,280万股。

  公司于2010年9月30日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）2,780万股。

  公司于2012年12月11日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）10,600万股。

  公司于2015年4月1日经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行人民币普通股（A股）17,500万股。”

  （2）第六条原为：

  “公司注册资本为人民币捌亿零玖佰陆拾万元。”

  现修改为：

  “公司注册资本为人民币玖亿捌仟肆佰陆拾万元。”

  （3）第十八条原为：

  “公司股份总数80,960万股，为普通股。”

  现修改为：

  “公司股份总数98,460万股，为普通股。”

  《公司章程》修改变更的工商登记具体事宜授权公司经营层办理。

  新修改后的章程详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  董 事 会

  2015年4月18日