证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2014年，在配方奶粉行业变革深化的大环境下，公司全面实施转型升级、流程再造，与国际乳业巨头恒天然达成战略合作强化国际供应链，积极推进全球化战略拓展海外市场，尽管业绩有所波动，但为二次创业打下了坚实基础。报告期内公司实现营业收入50.49亿元，同比下降17.46%；实现归属于上市公司股东的净利润0.69亿元，同比下降90.45%。

  一、2014年经营情况回顾

  1、提升组织管理效能，推进整体转型升级

  公司根据战略规划，结合战略目标及当前现状形成转型升级路线图，引入战略合作伙伴IBM，逐步向“以产品为支撑、以顾客为中心”的消费者需求与价值观驱动时代全面转型。在充分考虑创新技术所带来的挑战和机遇下，公司搭建、运行转型升级的骨干架构ERP及CRM，把握互联网时代消费者行为变化，应对颠覆性的外部竞争。同时，在公司内部持续优化组织架构及部门职能，强化组织绩效机制，推进变革创新管理，组织提炼管理案例，开展经营管理指导，提高经营管理效率。

  2、挖需求，扩新品，构建新研发体系，研发创新带动产品升级

  公司着力“做强做大做精做专”配方奶粉业务，坚持“专为中国宝宝研制”的理念，以中国母乳特点为基础，致力于研发符合中国婴童特质的产品。针对性开展特殊人群的特殊医学用途婴儿配方奶粉的研制，为个性化的奶粉定制提供技术支撑；针对高端消费需求开发的高品质爱尔兰原装进口的绿爱+系列婴幼儿配方奶粉上市，并且绿爱+系列婴幼儿配方奶粉荣获“2015米兰世博会指定婴童产品称号”。

  3、重质量，控风险，多重保障降低经营风险

  公司加强质量策划，重视前端管理，2014年公司率先通过婴幼儿配方乳粉生产许可审查，杭州、宜昌、安达、北海四大基地顺利完成了2013版《婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则》的换发新证工作；健全法务体系管理架构及法律风险防范体系，架构“法律危机事件应对协调机制”，进一步完善和落实月度风险监测计划和临时风险监测任务，强化包装标签和新物料新项目新产品风险评审，定期对供应商、OEM工厂、生产基地等进行了风险核查，有效降低了经营风险。

  4、推进供应链信息化，优化仓储物流网络

  公司全面完善了《生产性供应商管理制度》及《非生产性供应商管理制度》，实现了OEM与生产性物料供应商统一管理，考评后供应商关系的管理与维护，拓展并细化制度的管理范围。同时充分运用Oracle及BPM系统、JDA计划及ISP供应商平台，实现业务的体系化、集成化管理，达到质量优先、成本控制以及保证供应的目标；通过持续推进RDC直配经销商业务及B2B、B2C的网络优化布局，优化仓储物流承运商，引进了覆盖网络全、服务质量好的物流商，逐步构建从干线、仓储到城市配送一体的运输服务稳定网络。

  5、加快自有牧场建设，完善国际产业链布局

  国内奶源方面，公司继续加大奶源建设投入力度，推进优质奶源保障项目建设，项目一期已经完成，1200头进口奶牛已入场饲养，项目二期建设预计2015年12月完成，有效保障了公司奶粉供应链的安全可靠；国际奶源方面，公司在与爱尔兰Kerry合作同时，与新西兰乳业巨头恒天然集团签署战略合作协议，通过全球化的资源布局进一步完善国际产业链布局。

  二、核心竞争力分析

  公司以爱心经营事业，以“合作共赢，客户、股东、员工、社会、合作伙伴五大价值统一”为企业诉求，为公司战略发展提供“文化自信”；公司的成功生养教理论全面研究婴幼儿发展的重大问题，为婴幼儿的生育、养育、教育提供全面解决方案，构成了公司战略发展的“理论自信”；公司现已在产品研发、质量保障、品牌建设、市场营销、客户服务、人力资源与企业文化等方面均建立了较大的竞争优势，已成为婴幼儿食品领域的领导品牌，为公司的战略发展提供了“产业自信”。这一切共同形成了公司的核心竞争优势。

  三、行业竞争格局和发展趋势

  1、婴幼儿食品消费规模将持续增长，婴幼儿食品市场呈现高端化发展趋势

  伴随着我国城市化进程的深入推进，职业女性的增加以及单独二胎政策的放开，为婴幼儿食品市场发展带来了新的机遇。人民生活水平的不断提高，父母越来越重视婴幼儿的营养和健康，对婴幼儿食品品质的要求越来越高，婴幼儿食品市场呈现高端化发展趋势。消费升级以及对乳制品安全的重视带来了高端产品的快速放量，成为婴幼儿食品市场持续增长的主要动力之一。

  2、政策推动行业加速调整，市场集中度越来越高

  乳类消费品是重要的“菜篮子”产品，与人民生活息息相关，我国政府始终高度重视、积极措施促进乳品产业的发展。2013年，国家一系列的奶粉行业整顿政策的出台，国内乳企兼并收购重组大幕已然拉开，行业的整合已是大势所趋。未来行业竞争格局逐步将向规范化、规模化、现代化方向发展，市场集中度将越来越高。

  3、营销模式趋向多样化，品牌的提升将是永恒的主题

  国内婴童食品市场风起云涌，国内外奶业巨头的大举进入，电商、“海淘”积极抢占市场份额使大卖场、超市等传统零售渠道市场份额面临挑战。随着80后女性进入生育高峰，网络直销模式也步入高速发展期。移动互联时代的新技术驱使消费者消费理念以及行为发生了巨大变化，网络直销越来越受年轻父母的青睐，网上购物网络新营销模式的推广将会令品牌形象好、产品口碑佳的品牌企业获益，而服务的专业化及个性化、深度化、便捷化，以及品质的持久保障，将是提升品牌的关键所在，品牌的提升将是永恒的主题。

  4、国际化全球化的步伐在加速，核心真功夫将奠定未来生存格局

  未来会有更多的企业参与到海外并购当中，也会有更多的资本配置在不同的国家和地域。全球化的资源布局，一定是协同全球化的市场配置。当下是市场换资源、换技术、换品牌，未来是战略协同，是共赢发展。

  四、公司发展战略及规划

  公司秉承“帮助宝宝健康成长；帮助妈妈成就母爱；帮助家庭幸福和谐；帮助员工实现梦想”的使命和“追求顾客价值、员工价值、股东价值、社会价值、合作伙伴价值五大价值的统一”的经营理念，基于国际临床营养研究成果的运用，成为0-12岁孕婴童健康营养食品的提供者，力争成为市场份额与品牌价值领先、媲美国际品牌的中国婴童食品第一品牌。

  1、市场战略

  加强市场研究，结合移动互联网的发展趋势及消费者行为的改变，紧紧围绕消费者，重点关注新消费群体（85后一代）的消费行为及心理变化，从产品、服务和业务模式进行创新，将思想的爆发力变成市场的爆发力，推动渠道、营销、客户服务以及后端供应链的变革，在前端客户体验、产品管理与创新、渠道整合、客户服务以及后端供应链优化、企业管理实现业务转型和能力提升，实施更为精准的推广战略，满足目标消费者的需求。

  2、品类战略

  以消费者的健康营养为原点，综合考虑华人的基因特点、饮食习惯和家庭喂养方式，针对不同的目标顾客、不同渠道细分品类，不断梳理和完善公司品类战略和品类架构，在继续巩固婴幼儿配方奶粉和婴幼儿营养辅食的领导地位的同时，大力拓展儿童健康营养食品业务，培育业务新增长点。

  3、研发战略

  立足于全球，致力于思考人类关键生命周期的营养解决方案，强化与全球一流研发机构及组织的战略伙伴关系，针对性的开展具有战略意义的基础研究，以研发创新为原动力，通过持续创新打造和提升公司的应用研究及新产品转化能力，拓展公司产品的蓝海空间，为贝因美的发展提供持续推动力。

  4、供应链战略

  加速全球婴童食品领域的资源整合，继续推行“取自全球，造福中国”的绿色供应链战略，从源头确保我们产品的品质。根据全球资源禀赋和公司业务战略版图，在全球资源大搜索的基础上，优选优质原料，重塑中国广大消费者对国产品牌的信心，我们深信，绿色、有机比黄金更珍贵。

  国内奶源方面，公司将引入战略投资者在牧场、技术等多领域建立紧密的战略合作，逐步加大对上游的投入和扶持，并重点推进国家及地方政府倡导的奶农扶持项目，从资金、奶价、技术、服务等方面给予奶农支持， 与奶农共同发展，推动中国乳制品行业健康有序发展。

  5、人才战略

  以价值贡献为导向，坚持激励与培养并举的人才发展战略。加大关键岗位人才的引进和培训力度，创新激励机制，为不同人才的发展提供不同的通道和激励；培育创新性的组织文化，提高组织效能，通过业务骨干团队参股子公司，构建“命运共同体”，激发员工创业热情，确保核心骨干的利益与公司的利益保持一致；培养公司管理者主人翁精神、合伙人精神，并向经营者转变；加强企业文化的建设，把爱的种子播种进全员心中，以为高品质的产品打下基础，同时凝聚全员之力，实现人人母婴顾问，个个育婴专家。

  五、2015年经营计划

  2015年将是企业转型攻坚的关键年份，公司全体员工将在董事会的支持与领导下，积极拓展市场，加快品类发展，向婴童食品第一品牌的目标不断迈进。

  为达到以上目标，公司将着力做好以下几项工作：

  １、营销方面

  继续树立贝因美母品牌国际化、专业化形象，以卡通形象及亲子文化整合线上线下资源；子品牌以爱+高端品牌形象占位，以冠军宝贝粘连目标顾客，精准覆盖。通过文化引领、节目冠名、大事件赞助、明星代言、公益活动及终端品牌布建打造婴童食品领导品牌。充分应用新CRM系统，个性化打造节庆营销、亲子游、妈咪沙龙、成功生养教大讲堂等会员活动，及时快速兑现积分换礼等会员权益，拓展新客，存续老客。结合手机终端，精准锁定目标消费者，以分品牌差异化品类组合精准满足不同目标客户。重点发展核心主打品类金爱+、绿爱+、经典、普冠，培育未来明星产品，以区域/渠道定制产品，分渠道分价格带分市场层级，差异化品类组合精准分销，强化拓展维护，夯实渠道基础。

  2、生产方面

  适应外部政策环境、市场环境的变化，全面进行产能规划，实施全产业链整合，提升生产供应水平，全面提升工厂的柔性生产布局。通过ERP系统保障计划的刚性执行与执行性；通过流程再造及持续推进TPM和TQM，再造重塑和优化生产管理体系，降低生产成本，实现工厂从生产型向经营型转变；以优质奶源保障项目、儿童奶项目、天津儿童配方奶及区域配送中心项目、生产技术改造项目等关键项目的实施为抓手，推动业务创新、管理创新和战略扩张。

  3、营运方面

  承接生产领域的计划职能，构建交易型计划管理模式，驱动各部门开展计划工作转型。建立以需求驱动的集成计划体系，通过新ERP系统，建立与JDA系统接口，满足转型需求，实现集成计划管理。建立产销协同的分层协调机制，从产品、区域、渠道、客户、库存、制造能力等方面制定产销协同策略，梳理产品全生命周期在产销协同中的应用规则与责任部门的工作流程，完善各部门在产销协同中的考核指标体系；强化仓储、配送网络布局及路径优化，稳步推进3PL资源的整合；优化运作流程，推动仓储、配送效能持续提升，保障公司供应链的高效能，更快、更好、更省满足客户需求，为公司可持续健康发展提供有力的营运保障。

  4、研发方面

  进一步强化公司婴童食品的专业定位，逐步向亲子食品渗透，以研发创新为原动力，合理规划前瞻性基础研究，形成产品和技术储备，保持持续竞争力；构建分品类的产品研发机制，优化流程，确保基于满足市场需求、消费者洞察基础上的产品快速研发推出；从技术层面系统全面解决消费者高度关注的相关问题，提升配方奶粉、米粉等产品的品质；及时、有效挖掘产品研发、技术研究、产品产业化等相关国内外有效资源，适应市场需求。

  5、人事方面

  基于战略发展与业务需求，夯实HR管理基础、聚焦能力发展体系建设，并整体提升HR服务效能。通过外部人才储备、战略人才培养计划进行人力资源储备，通过继任者计划、AB岗机制、管培生计划等人力资源开发计划保障运营人力需要；搭建人力资源基础管理体系，提升人力资源管理效能，建立岗位体系、优化绩效体系与薪酬体系，通过RHE系统推进高效管理与服务；通过提升价值认同，建立能力提升体系及实施职业化提升计划，加强组织能力；持续人事考评，梳理关键重要岗位，优化人岗配置，提升人力资源配置效益。

  六、资金使用需求和计划

  2015年，公司发展规划资金主要来源于自有资金，当然不排除根据经营需要通过银行借款、股权融资等其他融资方式解决。

  七、可能面临的风险因素

  1、产品质量风险

  婴童食品的质量是消费者的关注重点，食品安全更是重中之重。对婴童食品生产企业而言，食品安全问题直接关系企业的生死存亡。本公司产品质量稳定可靠，但仍无法完全避免因原料、生产与销售环节的管理疏忽或不可预见原因导致产品质量问题的风险。

  2、产业政策风险

  乳制品行业是关系国计民生的基础产业，国家高度重视，相继出台了《乳品质量安全监督管理条例》、《奶业整顿和振兴规划纲要》、《乳制品产业政策》、《婴幼儿配方乳粉生产许可审查细则（2013版）》等多项重要政策。通过加强质量监管和提高行业准入门槛以整治无序竞争，促进包括婴幼儿配方乳粉在内的乳制品行业健康发展。因此，将会存在如未及时根据国家产业政策变化调整产品制造相关标准，使得产品不符合国家标准，进而影响公司盈利的风险。

  3、竞争风险

  近年来，我国婴童食品行业的竞争不断加剧，外资品牌和本土品牌的竞争不断加剧，移动互联网的发展趋势及消费者行为的改变，激烈的市场竞争中如公司不能持续提升消费者对品牌的认可度，会存在影响公司盈利能力的风险。

  4、管理风险

  随着公司业务的不断拓展和规模的扩张，募集资金投资项目达产，生产规模将进一步扩张，公司在管理上将面临新的挑战，如果公司组织结构和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将可能难以保证公司安全和高效地运营，并使公司面临一定的管理风险。

  5、经营成本上升风险

  公司的经营成本除可控因素外，还将受自然灾害、通货膨胀、原料价格、劳动力价格攀升等因素影响，存在因这些因素影响造成经营成本上升的风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。本次会计政策变更不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。

  本次会计政策变更业经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  与上年同期相比，公司本期新增合并单位10家，新增子公司均为直接设立，具体如下：

  ■

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事长：王振泰

  二○一五年四月十六日

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-014

  贝因美婴童食品股份有限公司

  第五届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议于2015年4月16日下午14点以现场表决的方式召开。

  召开本次会议的通知已于2015年4月6日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场表决的方式进行表决，审议通过了如下决议：

  1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度报告及其摘要》。

  2014年度报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网，2014年度报告摘要刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

  详细内容见公司2014年度报告全文，年报全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  公司独立董事向董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。

  3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

  4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。

  公司2014年度实现营业收入504,878.44万元，同比下降17.46%，归属于上市公司股东的净利润6,888.62万元，同比下降90.45%。

  5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2014年度实现净利润535,397,946.53元，按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金53,539,794.65元，加年初未分配利润637,064,685.44元，减去2013年度红利415,398,750.00元，截至2014年12月31日止，公司可供分配利润为703,524,087.32元。

  为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2014年度利润分配的预案为：拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

  上述利润分配的预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，也符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。独立董事同意将该利润分配预案提交公司2014年度股东大会审议。

  6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2014年度存放和使用情况的专项报告》。

  《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度内部控制的自我评价报告》。

  《2014年度内部控制的自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  8、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，关联董事杨博鸿先生回避表决。

  详细内容见刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于2015年度日常关联交易预计的公告》。

  9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  根据生产经营需要，公司拟向银行申请借款、开立银行承兑汇票等综合授信额度总计不超过21.35亿元，具体情况如下：

  1、向建设银行杭州高新支行申请授信不超过7.4亿元；

  2、向交通银行杭州浣纱支行申请授信不超过2.95亿元；

  3、向杭州银行保俶支行申请授信不超过2亿元；

  4、向工商银行西湖支行申请授信不超过5亿元；

  5、向兴业银行杭州湖滨支行申请授信不超过3亿元；

  6、向中国银行杭州市城东支行申请授信不超过1亿元。

  同时授权公司董事长全权代表公司在银行综合授信额度范围内根据资金需求签署相关协议及文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担，本项授权自股东大会审议通过之日起1年有效。

  10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司子公司提供担保的议案》。

  详细内容见刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于为公司子公司提供担保的公告》。

  11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  详细内容见刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。

  12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

  董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，聘期1年，审计费用授权公司董事长与审计机构协商确定。

  13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度社会责任报告》。

  《2014年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

  14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资设立控股子公司的议案》。

  详细内容见刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于投资设立控股子公司的公告》。

  15、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购敦化美丽健乳业有限公司65%股权的议案》。

  详细内容见刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于收购敦化美丽健乳业有限公司65%股权的公告》。

  16、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。

  详细内容见刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于使用自有资金进行投资理财的公告》。

  17、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与基金项目暨对外投资的议案》。

  详细内容见刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于参与基金项目暨对外投资的公告》。

  18、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》。

  公司第五届董事会原定任期将于2015年9月14日届满，但鉴于要约收购完成后公司股权结构已发生重大变化，为适应本次要约收购完成后工作的需要，提前对董事会进行换届选举。

  公司第六届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。经本届董事会提名委员会审核，本届董事会提名王振泰、何晓华、陈慧湘（曾用名：陈惠湘）、林必清、Johannes Gerardus Maria Priem、朱晓静为公司第六届董事会非独立董事候选人，提名史惠祥、刘晓松、于宁为独立董事候选人。上述候选人简历附后。第六届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  经公司董事会初步审查，上述九名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实绩等，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，具备担任公司董事的资格。上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

  为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后提交股东大会审议。

  19、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

  详细内容见刊登在2015年4月18日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2014年度股东大会的通知》。

  以上第1、2、4、5、8、9、10、12、17、18项议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十六日

  附件：

  董事候选人简历：

  王振泰：男，1963年，中国国籍，浙江大学EMBA。曾任杭州中萃食品有限公司营销经理、杭州美登高食品有限公司总经理、杭州唯新食品有限公司总经理、浙江贝因美科工贸股份有限公司执行总经理、贝因美集团有限公司副总裁、杭州立高科技有限公司总经理、公司总经理。现任公司董事长。王振泰先生持有公司5,280股，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  何晓华：女，1968年出生，中国国籍，本科学历。曾任浙江华欣家俱有限公司经理、浙江华越家俱有限公司副总经理。现任公司董事，博琚（杭州）花园家具有限公司法人代表，浙江华越家俱有限公司总经理。何晓华女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈慧湘：男，1960年出生，中国国籍，国内知名管理学者。曾任联想集团高级经理多年。现任公司董事、北京丰收企业管理顾问有限公司董事长、首都企业改革与发展研究会副会长。著有《联想为什么》、《突破拐点》等多部国内畅销管理著作。陈慧湘先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  林必清：男，1964年出生，中国国籍，中共党员，硕士学历，会计师、高级经济师。曾任杭州市财政税务局科长，杭州市国家税务局征管科长，浙江海纳科技股份有限公司财务部经理，宁波立立电子股份有限公司监事、董事、董事会秘书、财务总监、常务副总经理、总经理，西子联合控股有限公司投资总监。现任公司副总经理、财务总监。林必清先生持有公司112,000股，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  Johannes Gerardus Maria Priem：男，1954年出生，荷兰国籍，1980年毕业于荷兰市场营销学院。Priem先生于1979年至1997年间受雇于英美烟草集团，分别任职该集团欧洲区、非洲区及亚洲区市场营销及董事总经理职位；于1997年至2013年间受雇于全球最大乳制品公司之一的荷兰皇家菲仕兰坎皮纳公司（Royal FrieslandCampina），并历任该公司欧洲区、非洲区、中东及亚洲区执行董事及非执行董事等职位。Priem先生于2013年加入新西兰恒天然合作集团有限公司，现任该集团大中华区总裁。Johannes Gerardus Maria Priem先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  朱晓静：女，1973年出生，中国国籍，北京外国语大学西方学学士，哥伦比亚大学商学院MBA。历任麦肯锡纽约办公室战略咨询顾问，霍尼韦尔全球战略发展总监，霍尼韦尔大中华战略业务发展副总裁，美国Cerberus资本管理公司中国区董事总经理。现任新西兰恒天然合作集团有限公司大中华区副总裁。朱晓静女士不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  独立董事候选人简历：

  史惠祥：男，1965年出生，中国国籍，博士学历，注册环评工程师、注册环保工程师。曾任浙江景兴纸业股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，浙江大学环境与资源学院教授、博导，浙江大学环境影响评价研究室主任、浙江大学水环境研究院副院长、中国上市公司协会独董委员会委员、中国环境科学学会水环境分会常务理事。兼任嘉善洪溪污水处理有限公司董事，杭州达康环境工程有限公司董事、浙江平湖绿色环保技术发展有限公司董事、浙江栋梁新材股份有限公司独立董事。

  刘晓松：男，1973年出生，中国国籍，本科学历，中国注册会计师、中国资产评估师、注册税务师、高级会计师。曾任浙江东方中汇会计师事务所有限公司审计业务部部门经理、高级经理，浙江众和机电股份有限公司独立董事。现任浙江大立科技股份有限公司董事会秘书、财务总监，杭州炬华科技股份有限公司独立董事。

  于宁：男， 1954出年，中国国籍，硕士，律师，中共党员。历任中共中央纪律检查委员会副处长、处长，北京时代华地律师事务所执业律师，中华全国律师协会会长。现任浙江众合科技股份有限公司、北京银行股份有限公司、京东方科技集团股份有限公司独立董事。

  以上三位独立董事候选人不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且都已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-024

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十九次会议决定于2015年5月11日召开公司2014年度股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：

  一、召开本次股东大会的基本情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月11日上午10:00

  （2）网络投票时间：2015年5月10日－2015年5月11日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月10日15:00至2015年5月11日15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日：2015年5月5日；

  3、现场会议召开地点：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦；

  4、会议召集人：公司董事会；

  5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参加会议的方式：现场投票+网络投票

  （1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  二、本次股东大会出席对象

  1、截止2015年5月5日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师及董事会邀请的相关人员。

  三、本次股东大会审议的议案

  1、审议《2014年度报告及其摘要》；

  2、审议《2014年度董事会工作报告》；

  3、审议《2014年度监事会工作报告》；

  4、审议《2014年度财务决算报告》；

  5、审议《2014年度利润分配预案》；

  6、审议《关于2015年度日常关联交易的议案》；

  7、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；

  8、审议《关于为公司子公司提供担保的议案》；

  9、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  10、审议《关于参与基金项目暨对外投资的议案》；

  11、审议《关于董事会提前换届选举的议案》；

  非独立董事选举：

  （1）选举王振泰先生为公司第六届董事会董事；

  （2）选举何晓华女士为公司第六届董事会董事；

  （3）选举陈慧湘先生为公司第六届董事会董事；

  （4）选举林必清先生为公司第六届董事会董事；

  （5）选举Johannes Gerardus Maria Priem先生为公司第六届董事会董事；

  （6）选举朱晓静女士为公司第六届董事会董事。

  独立董事选举：

  （1）选举史惠祥先生为公司第六届董事会独立董事；

  （2）选举刘晓松先生为公司第六届董事会独立董事；

  （3）选举于宁先生为公司第六届董事会独立董事。

  12、审议《关于监事会提前换届选举的议案》。

  （1）选举李新海先生为公司第六届监事会监事；

  （2）选举虞江新女士为公司第六届监事会监事。

  本次会议审议之议案11和议案12采取累积投票制，议案11分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行累积投票选举。每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出非独立董事、独立董事、监事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位非独立董事、独立董事、监事候选人。

  上述议案经公司第五届董事会第二十九会议和第五届监事会第十八次会议审议通过，具体内容可查阅2015年4月18日刊载于巨潮资讯网的相关公告。

  2014年度在公司任职的独立董事将在股东大会上做年度述职报告。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2015年5月7日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）

  2、登记地点：公司董事会办公室

  3、登记手续：

  （1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

  五、单独计票提示

  公司将对中小投资者的表决进行单独计票。【中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

  六、其他事项

  1、联系方式及联系人

  联系地址：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦。联系电话：0571-28933580。传真：0571-28077045。

  联系人：鲍晨。

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  七、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月11日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）输入买入指令；

  （2）输入证券代码362570；

  （3）在“委托价格“项下填报股东大会议案序号：1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。总议案（不含累积投票议案）对应申报价格为100.00元。

  （4）对于选举董事、监事的议案，如议案11为选举董事，则 11.01 元代表第一位候选人，11.02 元代表第二位候选人，依此类推；

  每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  (4)在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

  ■

  （5）对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。具体如下：

  议案 11《关于董事会提前换届选举的议案》以累积投票方式表决，非独立董事与独立董事分别表决。对非独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有 6 票选举票数，选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效；对独立董事表决时，有表决权的每一股份拥有3 票选举票数，选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

  议案12《关于监事会提前换届选举的议案》以累积投票方式表决。表决时，有表决权的每一股份拥有2票选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用，也可以分散使用，但投票总数不得超过对应的有效表决票总数，否则选票无效。

  （6）确认投票委托完成。

  4、计票规则：

  （1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  （2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  5、注意事项：

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）采用互联网投票操作流程

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月10日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2015年5月11日（现场股东大会结束当日）15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的 “密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十六日

  附件一：

  回 执

  截止2015年5月5日，我单位（个人）持有“贝因美”（002570）股票＿＿＿＿＿股，拟参加贝因美婴童食品股份有限公司2014年度股东大会。

  出席人姓名：

  股东帐户：

  股东名称（签字或盖章）：

  年 月 日

  附件二:

  授权委托书

  兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席贝因美婴童食品股份有限公司2014年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称（签章）：

  委托人持股数：

  委托人：＿＿＿

  身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东帐户：

  被委托人签名：＿＿＿

  被委托人身份证号码：

  委托书有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  委托意见表

  ■

  附注：

  1、委托人应在授权委托书中标明投票数量，明确授意受托人投票；

  2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

  3、此授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均为有效。

  4、对议案11、12实行累积投票制，具体操作办法如下：

  （1）选举非独立董事时，投票权总数＝持有的股份数×6，该投票权总数可在非独立董事候选人中任意分配；

  （2）选举独立董事时，投票权总数＝持有的股份数×3，该投票权总数可在独立董事候选人中任意分配；

  （3）选举非职工代表监事时，投票权总数＝持有的股份数×2，该投票权总数可在监事候选人中任意分配；

  （4）若投选的选票总数超过股东拥有的投票权总数，则该表决票视为废票；

  （5）若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票权总数，该选票有效，差额部分视为弃权；

  （6）若直接在候选人后面的空格内打“√”的，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应打“√”的候选人。

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-025

  贝因美婴童食品股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议通知于2015年4月6日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2015年4月16日以现场表决的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席陶久华先生主持，经表决形成如下决议：

  1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为“董事会编制和审核贝因美婴童食品股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。

  2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

  3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。

  4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所审计，公司（母公司）2014年度实现净利润535,397,946.53元，按2014年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金53,539,794.65元，加年初未分配利润637,064,685.44元，减去2013年度红利415,398,750.00元，截至2014年12月31日止，公司可供分配利润为703,524,087.32元。

  为了保证公司生产经营的持续性和流动资金的正常需要，公司2014年度利润分配的预案为：拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

  监事会认为：上述公司的利润分配预案合法、合规，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，也符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。

  5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于募集资金2014年度存放和使用情况的专项报告》。

  6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度内部控制的自我评价报告》。

  公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》。

  8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

  9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》。

  为进一步提高公司的现金管理能力和资金使用效率，公司使用不超过人民币5亿元的自有资金进行投资理财，能够有效提高资金的使用效率和收益，不会对公司经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，同意公司使用不超过5亿元自有资金进行投资理财。

  10、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于监事会提前换届选举的议案》。

  公司第五届监事会原定任期将于2015年9月14日届满，但鉴于要约收购完成后公司股权结构已发生重大变化，为适应本次要约收购完成后工作的需要，提前对监事会进行换届选举。

  根据《公司法》、《公司章程》等规定，公司第六届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。本届监事会提名李新海、虞江新担任公司第六届监事会非职工监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

  公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  为确保监事会正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行监事职务。

  该议案将提交公司2014年度股东大会审议，上述监事候选人经股东大会累积投票制选举产生后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会（监事候选人简历详见本公告后的附件）。

  特此公告。

  贝因美婴童食品股份有限公司

  监事会

  二〇一五年四月十六日

  附件：

  监事候选人简历：

  李新海，男，1958年出生，中国国籍，杭州大学哲学系毕业，研究生学历。曾任职于大东南集团有限公司，浙江省政府驻海南办事处，海南港澳国际信托投资公司，曾任海南港澳发展公司总经理，浙江天地期货有限公司董事长。现任浙江华庭集团股份有限公司董事长。李新海先生不持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  虞江新，女，1963年出生，中国国籍，硕士学历，高级工程师。曾任深圳一致药业股份有限公司营销中心副总经理，深圳一致医药连锁有限公司副总经理，深圳市旅游集团有限公司人力资源部总经理。现任贝因美集团有限公司副总裁，孕采赫拉健康管理有限公司执行董事，杭州市婴童行业协会会长，杭州市国际商会副会长。虞江新女士为公司控股股东贝因美集团有限公司副总裁，不持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2015-016

  贝因美婴童食品股份有限公司

  关于募集资金年度存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕416号文核准，并经深圳证券交易所同意，贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,300万股，发行价为每股人民币42.00元，共计募集资金180,600万元，坐扣承销和保荐费用9,200万元后的募集资金为171,400万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2011年4月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,039.17万元后，公司本次募集资金净额为170,360.83万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕101号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金130,173.84万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,664.80万元；2014 年度实际使用募集资金16,281.08万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,003.40万元；累计已使用募集资金146,454.92万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,668.20万元。

  截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币30,574.11万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

  按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贝因美婴童食品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2011年4月28日分别与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行、交通银行股份有限公司杭州浣纱支行、杭州银行股份有限公司保俶支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2011年12月1日与中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。募投项目实施主体本公司全资子公司北海贝因美营养食品有限公司对以增资方式收到的募集资金，也实行了专户存储，并于2012年9月1日与交通银行股份有限公司杭州浣纱支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2013年7月11日，因公司经营管理需要，注销本公司原在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的账号为1202008019900001140的募集资金专项账户和全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司原在中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行开设的账号为1202020419900149557的募集资金专项账户，将存放于中国工商银行股份有限公司杭州西湖支行的募集资金全部更换到中国建设银行股份有限公司杭州高新支行进行专项存储。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (下转B46版)