证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

  ■

  ■

  二 主要财务数据和股东情况

  2.1 公司主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位: 股

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  2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  三 管理层讨论与分析

  报告期内，公司保健食品板块由于政策和市场环境的变化，部分原有渠道（包括专柜模式和电视购物等）受到制约，对板块整体收入及利润表现构成压力。因此，业务结构调整和销售模式创新，以及制度和团队的系统变革，成为保健品板块可持续发展的保障和动力。具体来看，一是着重尝试销售模式转型，调整传统专柜模式，将卖场活动融于电商；二是营销组合模式线上线下全面推广，通过产品功能互补以旺销产品带动辅助产品的营销；三是借助大型活动（如世界杯等），加强相关产品的宣传力度，拓展目标人群；四是公司产品链进一步丰富。2014年昂立1号益生菌颗粒的全面上市，已赢得市场良好的口碑。作为公司核心竞争力的益生菌研发，目前已拥有可实现产业化的菌株共计17种，为昂立后续产品开发提供了坚实的保障。同时，针对《中华人民共和国食品安全法（修订草案）》提出的保健食品的注册拟实行备案制，公司组织制定了系列的应对措施。组织机构的调整，商业模式的转型，通路模式的拓展，都将有利于保健品板块的可持续发展。

  报告期内，公司金融股权投资板块业务发展态势良好。一方面，根据公司战略发展要求，对金融股权投资板块资产结构进行了合理调整；另一方面，小贷公司和典当行通过各种渠道，拓展多样化的业务模式，为中小微企业、高科技企业及周边居民提供短期小额融资服务，二家企业超额完成了预算目标。

  报告期内，公司房地产板块在整体经济下行压力加大，国家仍维持行业性调控政策的大环境下，以政策研究、行业分析为基础，维持稳健经营策略。一方面，积极处理历史遗留问题；另一方面，把握发展机遇，经营好已有项目，有效规避风险，降低费用，采取措施，确保了整个板块的平稳有序发展。

  报告期内，公司继续进行资产结构调整，努力优化整体资产配置，在实体经济形势较为严峻的市场环境下，总体经营业绩保持了一定的规模和水平。

  (一) 主营业务分析

  1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元 币种:人民币

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  2 收入

  (1) 驱动业务收入变化的因素分析

  报告期，公司保健食品销售同比呈现一定的降幅，而公司成立的小额贷款公司、典当行运营已初具规模，成为公司业务收入新的增长点。

  (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

  公司以实物销售为主的产品收入主要为昂立功能保健品、天然元营养补充剂以及植物提取物，由于政策和市场环境的变化，部分原有渠道（包括专柜模式和电视购物等）受到制约，对板块整体收入及利润表现构成压力。

  (3) 订单分析

  公司报告年度产品销售渠道主要以零售业为主，订单收入占比较小。

  (4) 新产品及新服务的影响分析

  公司报告年度产品或服务未发生重大变化或调整。

  (5) 主要销售客户的情况

  单位：元

  ■

  3 成本

  (1) 成本分析表

  单位：元

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  (2) 主要供应商情况

  单位：元

  ■

  4 费用

  单位：元

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  5 研发支出

  (1) 研发支出情况表

  单位：元

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  6 现金流

  ■

  1、经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是下属子公司发放客户贷款增量较去年同期减少；2014年度收到上海昂松房地产开发有限公司项目参建款及利息及上海慧盛创业投资有限公司预分红款。

  2、投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因系上期金额含新纳入合并范围的徐汇昂立小额贷款股份有限公司的期初货币资金1.49亿元。

  3、筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本年度取得银行短期借款较去年同期增加1.21亿；本年度偿还银行借款较去年同期增加1.01亿元。

  7 其他

  (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ■

  1、营业税金及附加增加主要原因是典当行及小贷公司流转税的主要税目为营业税，二家公司分别于去年9月、12月纳入合并范围。

  2、财务费用增加主要原因是本期增加银行短期借款，相应增加利息支出。

  3、资产减值损失增加主要原因是下属子公司发放贷款按行业规定计提的坏账准备。

  4、营业外收入减少主要原因是本年政府补助较去年同期减少。

  5、所得税费用增加主要原因是本年公司所属小贷公司、典当行利润较大幅度增加，计提所得税费用相应增加。

  6、少数股东损益增加主要原因是本期子公司利润增加。

  (二) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  (三) 资产、负债情况分析

  1 资产负债情况分析表

  单位：元

  ■

  1、交易性金融资产减少主要原因是本年减持国债。

  2、应收票据减少主要原因是年初持有银行承兑汇票到期。

  3、应收账款增加主要原因是销售商品，货款账期未到。

  4、预付款项减少主要原因是预付货款发票到达，货物入库。

  5、发放贷款及垫款增加主要原因是公司所属小贷公司及典当行的放贷业务上升。

  6、可供出售金融资产增加主要原因是公司持有的兴业证券市值上升。

  7、在建工程减少主要原因是在建工程项目竣工转入固定资产。

  8、长期待摊费用减少主要原因系本期摊销。

  9、短期借款增加主要原因是本期新增银行短期借款6500万元。

  10、应交税费增加主要原因是公司所属小贷公司及典当行的放贷业务上升，应交税费相应增加。

  11、递延所得税负债增加主要原因系本年可供出售金融资产增加，相应计提的递延所得税税额增加。

  12、其他综合收益增加主要原因系本年持有可供出售金融资产公允价值上升，相应其他综合收益增加。

  2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

  单位：元

  ■

  四 核心竞争力分析

  昂立品牌具有较强的生命力。昂立公司立足于保健食品行业二十多年及上市十多年的历程，无形资产的沉淀不断提升了品牌价值。

  公司有二十多年的益生菌领域的开发研究，多项研究成果在国内外处于领先水平。高科技产品的不断开发和上市，昂立品牌产品的功效被社会认可。

  在不断提升产品竞争力的同时，公司高度重视营销能力的建设。公司制定了精准营销模式的战略规划——依托大市场的品牌效应，建立起电视购物为中坚，网上超市和网络自营店为两翼，背靠呼叫中心的无店铺虚拟商业模式，使昂立保健品产业不断做大做强。

  (四) 投资状况分析

  1、 对外股权投资总体分析

  (1) 证券投资情况

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  (2) 持有其他上市公司股权情况

  单位：元

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  (3) 持有非上市金融企业股权情况

  ■

  (4) 买卖其他上市公司股份的情况

  ■

  报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额59,657.42 元

  买卖其他上市公司股份的情况的说明

  公司于2014年8月减持兴业证券198万股，公司累计持有兴业证券股数为4500万股，2014年9月兴业证券以资本公积金向全体股东每十股转赠10股，9月19日红股入账，公司累计持股数达9000万股，2014年10月至12月，公司减持515万股，截止2014年12月31日公司累计持有兴业证券股数为8485万股。

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  □适用√不适用

  (2) 募集资金承诺项目情况

  □适用 √不适用

  (3) 募集资金变更项目情况

  □适用 √不适用

  3、 主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

  ■

  4、 非募集资金项目情况

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

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  五 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  (一) 行业竞争格局和发展趋势

  （一）行业发展趋势：

  第一，保健食品行业依然有着黄金十年的发展基础。2013年9月，国家发改委、工信部共同公布了《食品工业“十二五”发展规划》，首次将“营养与保健食品制造业”列入国家发展规划，并指出“营养与保健食品产业对于我国把被动的‘已病就医’模式，转变‘未病先预防’和‘治未病’的模式，是至关重要的。”营养与保健食品产业“十二五”期间的发展目标，到2015年，营养与保健食品产值达到1万亿，年均增长20%，形成10家以上产品销售收入在100亿元以上的企业，百强企业的生产集中度超过50%。

  第二，消费需求升级使保健品行业的前景光明。由于中国人口老化、慢性病发病率提高，预防和控制疾病便成为公众及政府关注的焦点。公众健康消费理念的转变，生活水平的提高，政府加大医改步伐及公共财政等资源的投入，诸多因素使保健品行业步入黄金期有较好的社会基础。

  第三， 金融股权投资的效益提升，提高了公司的竞争实力。公司成立的小额贷款公司、典当行，以及收购国泰君安的股份等，为公司在金融领域发展奠定了基础。

  （二）行业竞争格局：

  第一，中国保健食品的“蛋糕”瓜分大战更趋激烈。一方面一大批跨国企业快速进军中国市场，目前市场上“洋货”保健品已琳琅满目。另一方面，中国本土保健食品生产企业的发展势头迅猛，尤其是本土药企进军保健品市场具有先天的优势，这些都有可能成为公司较强的竞争对手。

  第二，随着产品标准的变化，营养补充剂管理注册制和备案制结合等一些国家相关政策出台，但具体操作细则还未公布。形成销售规模的产品有可能受到这些政策法规变化而带来的制约。

  第三，“信任危机”将致使中国保健品跟不上世界保健食品的发展形势。由于个别保健品企业的急功近利，由于研发投入不足，生产低水平重复、科技含量低、产品质量不高以及虚假广告等负面新闻，使保健品社会美誉度受到了影响。

  第四，保健品企业成本上升的负担日益加重。注册申报、原材料价格、媒体宣传价格的不断上升，势必增加保健品企业的负担。

  第五，受国家严厉的房地产宏观调控政策影响，房地产“严冬”的僵局短期内很难被打破，已投资的项目的预期收益受到一定影响。

  第六，金融股权投资领域行业竞争较为激烈。

  (二) 公司发展战略

  公司将进一步保持和巩固保健品板块的经营业绩，加大金融股权投资板块的开拓力度，积极创造新的经济增长点，实现公司的可持续发展。

  (三) 经营计划

  2015年，公司保健食品板块进入结构转型的关键期。公司将加大主营发展力度，优化整合保健食品的资源，加强创新体系和产品营销体系的建设。通过加强过程管理，保证产品质量。还将根据市场需求和政策法规变化，做好技术储备，开发新产品，增强公司的竞争力。

  2015年，昂立金融股权投资板块将继续加大开拓力度，稳健经营。昂立小贷公司和昂立典当的整体经营方针为：总量控制、结构优化、风险规避、业务创新。调整贷款及客户结构。进一步强化货前货后调查及评估，健全各类贷款的评估体系及操作细则。建立并完善客户档案库，及时掌握客户经营情况及贷款需求，通过客户类型多元化、抵押质押方式多元化、发放贷款方式多元化等方式进行业务创新，并逐步建立自身的竞争优势和经营特色。

  2015年，公司将脚踏实地地抓好内部管理，继续完善公司治理。加大人才培育力度，进一步增强公司员工的凝聚力、向心力和执行力，迎接机遇，面对挑战。

  (四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  2015年公司将根据业务发展需求，主要通过销售回款、银行贷款和自有资金等方式满足公司发展的资金需求。

  (五) 可能面对的风险

  1、保健食品注册、监管等的政策发生变化，但尚未出台操作细则，可能给公司保健食品在进口、报批等方面产生影响，带来困难，需要公司及时调整策略，应对政策的变化。

  2、2015年实体经济形势依然较为严峻，小微企业借贷违约事项频有发生。在严峻的市场环境下，对小额贷款和典当公司的风险控制能力是极大的考验。

  3、互联网经济发展迅速，日新月异，对传统营销思维和营销模式产生较大的冲击。

  六 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □适用 √不适用

  (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  □适用 √不适用

  (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  □适用 √不适用

  七 利润分配或资本公积金转增预案

  (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

  为进一步规范公司的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等的有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》利润分配政策相关内容进行了修改，并经公司2013年5月11日召开的2012年度股东大会审议通过。

  公司现金红利分配由董事会拟定预案，报股东大会审议通过。2014年5月29日，公司2013年年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，以公司2013年12月31日总股本31,200万股为基数，每10股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利4680万元。2014年6月16日公司发布了《2013年度分红派息实施公告》，股权登记日为2014年6月20日，现金红利发放日为2014年6月23日。此方案已实施完毕。

  (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  □适用√不适用

  (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位：元 币种：人民币

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  七、积极履行社会责任的工作情况

  (一). 社会责任工作情况

  随着全球对环境问题的日益重视，作为以一家保健食品研发、生产、销售为主业的公司，“以健康每一天”为公司的质量方针，关注绿色明天，持续将低碳、降低能源消耗等措施贯穿到我们的日常运营、业务开发等方面。公司已连续多年获得松江经委给予的节能减排奖励。公司本着“关心公益、回报社会”的理念和强烈的社会责任感，积极参加各种社会公益活动，如：“昂立健康校园行”坚持了9年，“昂立一号爱心敬老志愿团”坚持了7年，多年资助仙霞、长征、桃浦等街道困难家庭，免费举办健康知识讲座等等，为社会奉献爱心和普及健康知识。

  (二). 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

  本公司不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司。

  八 涉及财务报告的相关事项

  8.1与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

  截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

  ■

  本期合并财务报表范围及其变化情况详见本财务报告“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

  股票简称：交大昂立 股票代码：600530 编号：临2015-007号

  上海交大昂立股份有限公司

  第五届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2015年4月6日以邮件方式将召开第五届董事会第二十三次会议的通知发给了公司董事、监事及高级管理人员。2015年4月16日，公司第五届董事会第二十三次会议在公司会议室召开。会议应到董事11人，实到10人，独立董事吕红兵先生请假，委托独立董事金德环先生行使表决权，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由董事长杨国平先生主持，与会董事经充分讨论，并以记名投票表决方式，通过了以下决议：

  一、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《2014年度董事会工作报告》，同意报请股东大会审议。

  二、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《2014年度总裁工作报告》。

  三、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2014年度报告（全文及摘要）的议案》，同意报请股东大会审议。

  四、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过公司《关于公司2014年度利润分配的预案》，同意报请股东大会审议。

  根据公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告，2014年度母公司实现净利润为82,775,406.10元，提取盈余公积8,277,540.61元后，当年可供分配的利润为74,497,865.49元。加上年初未分配利润139,898,708.66元，减去2013年度利润分配46,800,000.00元，年末母公司可供分配利润为167,596,574.15元。

  本着及时回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，拟以2014年末总股本31,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共派发现金红利4680万元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

  五、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于2015年度聘请会计师事务所的议案》，同意报请股东大会审议。

  2015年度拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务审计机构。

  六、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于2015年度聘请内控审计会计师事务所的议案》，同意报请股东大会审议。

  2015年度拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内控审计机构。

  七、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2014年度财务决算（草案）的议案》，同意报请股东大会审议。

  八、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司2014年度财务预算（草案）的议案》，同意报请股东大会审议。

  九、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司〈内部控制自我评价报告〉的议案》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意报请股东大会审议。

  根据公司公司经营管理的需要，拟对公司章程第一百四十三条作相应修订：

  原：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  拟修订为：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5-7名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  十一、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《董事会换届选举的议案》。本议案需提交公司2014年年度股东大会审议通过。

  公司第六届董事候选人及独立董事候选人简历详见附件 。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海交大昂立股份有限公司独立董事提名人和候选人声明公告》）

  十二、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。股东大会通知详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十三、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司〈独立董事2014年度述职报告〉的议案》，同意报请股东大会审议。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十四、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《关于公司〈董事会审计委员会2014年度履职情况报告〉的议案》。全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  十五、赞成11票，反对0票，弃权0票，审议通过《授权经营层利用闲置资金进行短期投资理财的议案》。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  二〇一五年四月十六日

  附件：

  董事候选人：

  王兆忠 男，1966年生，中共党员，研究生，高级政工师。现任上海新路达商业（集团）有限公司总经理、党委副书记。

  曾任上海同运百货有限公司总经理、党支部书记，上海百联南桥购物中心有限公司总经理、党总支副书记。

  朱敏骏 男，1966年出生，硕士，副教授。现任上海新南洋股份有限公司第八届董事会董事，上海交大昂立股份有限公司副董事长兼总裁，上海交大南洋房地产开发有限公司董事长。

  曾上海交大船舶与海洋工程学院党总支副书记、上海交大团委书记、校长办公室副主任、房地产处处长、校长助理、上海新南洋股份有限公司总经理，第六、七届董事会董事。

  吴竹平 男， 1968年生，中欧国际工商学院EMBA。现任上海新南洋股份有限公司第八届董事会董事兼总经理。

  曾任上海交通大学校长办公室副主任、闵行校区二期开发办公室主任，上海交通大学产业集团总裁助理、威达高科技控股公司董事长助理、运营总监兼人力资源总监，上海交大南洋海外有限公司总裁，上海新南洋股份有限公司常务副总经理，第六、七届董事会董事。

  陆巧敏 男，1964年生，大专。本公司第三至五届董事会董事，现任上海茸北工贸实业总公司总经理，上海茸北工业经济发展有限公司总经理。

  曾任上海茸北工贸实业总公司副总经理，上海施惠特经济发展有限公司总经理。

  杨国平 男，1956年生，硕士，高级经济师。本公司第一至三届董事会董事、副董事长，本公司第四、第五届董事会董事、董事长。现任大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大众公用事业（集团）股份有限公司董事长。

  梁嘉玮 男，1973年生，工商管理学硕士，经济师（金融）。现任上海大众公用事业（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书，并兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司投资发展部经理、上海大众集团资本股权投资有限公司副董事长、上海大众融资租赁有限公司副董事长、上海电科智能系统股份有限公司副董事长、大众（香港）国际有限公司董事、上海大众资产管理有限公司总经理。

  葛剑秋 男，1970年生，现任上海衡锐股权投资管理中心法定代表人、执行董事。

  曾任上海医药集团股份有限公司总裁助理、副总裁，瑞银证券亚洲有限公司上海代表处执行董事，法国巴黎百富勤有限公司上海办公室高级副总裁，国浩律师事务所高级合伙人，上海实业联合集团股份有限公司助理总裁、董事会秘书。

  独立董事候选人：

  刘维 男，1970年生，硕士。现任国浩律师（上海）事务所律师，上海汉得信息股份有限公司独立董事。

  曾任承德大路股份有限公司独立董事。

  李柏龄 男，1954年出生，本科，教授、高级会计师、注册会计师。现任上海国际集团有限公司专职董事，上海国际集团创业投资有限公司监事长，上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司独立董事。

  曾任上海经济管理干部学院财会系主任、审计处处长，上海华大会计师事务所所长、主任会计师，上海白猫（集团）有限公司副总经理，上海国有资产经营有限公司财务融资部总监，国泰君安证券股份有限公司监事，中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事，上海阳晨投资股份有限公司监事会主席。

  张强 男，1966年生，硕士，高级医生。现任医生集团创始人，上海沃德医疗中心、北京和睦家医院、上海和睦家医院心血管外科主任。

  曾任同济大学附属东方医院、上海东方医院管理公司血管外科主任兼总经理，杭州市血管外科中心、浙江中医药大学、浙江大学医学院主任医师。

  徐逸星 女，1944年生，大学，副教授，注册会计师。

  曾任上海财经大学会计学院副教授，大华会计师事务所副主任，安永大华会计师事务所合伙人。上海国际机场股份有限公司独立董事。

  证券简称：交大昂立 证券代码：600530 编号：临：2015-008号

  上海交大昂立股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司第五届监事会第五次会议于2015年4月16日在公司6楼会议室召开，应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，出席会议的监事经认真讨论：一、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

  二、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年年度报告（全文及其摘要）》。

  监事会审核意见如下：1、公司《2014年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2、公司《2014年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司报告期的经营管理和财务状况；3、公司监事会未发现参与《2014年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  三、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度利润分配的预案》，并同意提交股东大会审议。

  四、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度财务决算（草案）》，并同意提交股东大会审议。

  五、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年度财务预算（草案）》，并同意提交股东大会审议。

  六、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

  七、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交股东大会审议。

  根据公司公司经营管理的需要，拟对公司章程第一百四十三条作相应修订：

  原：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

  不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

  其他形式民主选举产生。

  拟修订为：第一百四十三条 公司设监事会。监事会由5-7名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  八、5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，并同意提交股东大会审议。公司第六届监事候选人简历详见附件 。

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司监事会

  2015年4月18日

  附件：第六届监事会监事候选人简历

  监事候选人：

  史慧萍 女，1956年出生；硕士，会计师；现任大众交通（集团）股份有限公司财务总监、计财部经理。

  曾任大众出租汽车公司计财部经理。长期从事企业财务管理工作，对上市公司的财务标准，能给予较为准确的判断和把握；有较强的纵向管理能力。

  刘牧群 男， 1956年生，中共党员，研究生班。现任上海交通大学总经济师,上海交大海外教育学院院长。

  曾任中国电子财务公司董事、总经理，中国华大集成电路设计有限公司财务总监，上海新南洋股份有限公司第六、七届董事会董事。

  刘益林 男，1955年生，中共党员，硕士。现任上海国际株式会社董事会秘书兼资产管理部部长

  曾任中石化上海石油化工股份有限公司市场部副主任，中国金山联合贸易有限责任公司副总经理。

  朱凯泳 男，1973年生，MBA（硕士学历），经济师。现任上海新南洋股份有限公司第八届董事会董事，上海交大产业投资管理（集团）有限公司董事会秘书。

  曾任上海新南洋股份有限公司投资部副经理、证券事务代表，董秘办副主任、行政部副经理，行政部经理，董事会秘书兼任董秘办公室主任。

  证券代码：600530 证券简称：交大昂立 公告编号：2015-009

  上海交大昂立股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年6月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年6月25日 14点 00分

  召开地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦3楼

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年6月25日

  至2015年6月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  公司将在股东大会召开前10天于上交所网站披露股东大会资料。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记日期：2015年6月22日上午9：00—11：00下午1：00—4：00  

  2、会议登记处地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室

  邮编：200050 联系人：马小姐

  联系电话：021－52383305 传真：021－52383305

  轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出

  公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。

  3、登记手续：

  符合上述条件的个人股东应持有本人身份证和股东帐户卡；符合上述条件的法人股东的代表人应持有本人身份证、法人授权委托书和股东单位的股东帐户卡；委托代理人持有本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人帐户卡、委托人身份证办理登记手续。

  股东也可用信函或传真方式登记，但必须附上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样，信函或传真以到达本公司的时间为准。

  六、 其他事项

  1、现场会期半天，与股东一切费用自理。

  2、根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品（含有价币券）。

  3、公司地址：上海市宜山路700号 邮编：200233

  联系人：孙英

  联系电话：021-54277820 021-54271688转228

  传 真：021-54277827

  特此公告。

  上海交大昂立股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海交大昂立股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年6月25日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。