证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  本公司主要从事印制线路板、液晶显示器及触摸屏、超薄及特种覆铜板、超声电子仪器的研制、生产和销售。本年度，公司荣获工信部颁发的“2014年中国电子信息百强企业”称号；公司属下汕头超声印制板公司荣获中国印制电路板行业协会颁发的“第十三届（2013）中国印制电路行业百强企业”称号和中国电子元件行业协会颁发的“第二十七届（2014）年中国电子元件百强企业”称号。

  报告期内，全球经济增长动力仍然不足，虽然发达经济体总体趋势好转，但债务危机、结构性发展失衡以及中国经济下行、消费能力受限等问题仍然拖累全球经济增长；国内电子信息产业总体增速放缓，出口下降，库存攀升；虽然4G、汽车智能电子、信息安全、移动支付、物联网等领域对电子元器件行业的发展起到正面推动作用，但由于供给扩大、市场竞争依然激烈。面对复杂的内外环境，公司调整思路，积极发掘新的发展机会，尤其在调整自身产品结构、优先资源配置、增强创新能力、提升运营效率等方面下功夫，以此提升自身对内外环境波动的抵御能力，并将行业环境的负面影响降至最低，从而使公司保持了较强的竞争力和持续健康发展的良好趋势，公司2014年经营业绩再上新台阶。2014年公司实现营业收入398,123.87万元，归属于母公司的净利润15,997.39万元，同比分别上升了12.33%和19.91%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2014年，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等一系列会计准则，本集团在编制2014年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理，详见第十一节财务报告第五项第26点重要会计政策和会计估计变更。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  证券代码：000823 股票简称：超声电子 公告编号：2015-003

  广东汕头超声电子股份有限公司

  第六届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司第六届董事会第十七次会议通知于2015年4月6日以电子邮件方式发给董事会成员，并电话确认，会议于2015年4月16日上午在本公司三楼会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，3位监事及董秘、财务总监列席审议，符合《公司法》及《公司章程》的规定，经审议通过了以下议案：

  一、关于公司会计政策变更的议案

  2014年．财政部新颁布或修订了一系列会计准则，按相关规定，我司需对部分会计政策进行变更，具体情况如下：

  （一）本次会计政策变更情况概述

  1、变更原因

  财政部自?2014?年?1?月?26?日起，修订《企业会计准则第?2?号-- 长期股权投资》、《企业会计准则第?9?号--职工薪酬》、《企业会计准则第?30?号--财务报表列报》、《企业会计准则第?33?号--合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第?39?号--公允价值计量》、《企业会计准则第?40?号--合营安排》、《企业会计准则第?41?号--在其他主体中权益的披露》等具体准则，自?2014?年?7?月?1?日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014?年?6?月?20?日，财政部修订了《企业会计准则第?37?号--金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在?2014?年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014?年?7?月?23?日， 财政部发布《财政部关于修改〈企业会计准则--基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

  2、变更前公司所采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部于?2006?年?2 月?15?日颁布的《企业会计准则--基本准则》和?38?项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  ?3、变更后公司采用的会计政策

  本次变更后，公司将按照上述财政部2014年新颁布或修订的具体准则规定执行。其余未变更部分仍采用财政部于?2006?年?2?月?15?日颁布的其他相关准则及有关规定。

  4、变更生效日期

  根据前述规定，公司自上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  （二）本次会计政策变更对公司的影响

  第1项：在本次变更之前，本公司对于被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法核算，确认为长期股权投资。根据修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，对上述权益性投资应适用于《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》。本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述， 2013年资产负债表调减长期股权投资5,000,000.00元，调增可供出售金融资产5,000,000.00元；调减长期股权投资减值准备5,000,000.00，调增可供出售金融资产减值准备5,000,000元，本项调整对资产总额不产生影响。

  第2项：在本次变更之前，本公司对与资产相关的政府补助在资产负债表中的其他非流动负债项目中列报。根据财政部2014年修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》及相关规定，变更为在递延收益报表项目列报。本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表分别调减其他非流动负债24,978,265.92元，调增递延收益24,978,265.92元，本项调整对负债总额及资产总额均不产生影响。

  第3项：在本次变更之前，本公司对资本公积中归属于其他综合收益的部分分别在资产负债表中的资本公积、未分配利润列报。根据修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，变更为在其他综合收益项目列报。本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述， 2013年资产负债表分别调减资本公积25,703,336.05元、未分配利润247,310.25元，调增其他综合收益25,950,646.30元；本项调整对资产总额及负债总额均不产生影响。

  独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：本次会计政策变更是遵循相关法律、法规的要求所作出的变更，使公司财务报告更加客观、真实地反映公司的财务状况，符合有关法律、法规的规范要求。本次会计政策变更的决策程序合法、合规，我们一致同意上述会计政策变更。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  二、关于公司计提资产减值准备的报告

  根据《企业会计准则第8号——资产减值》和公司《计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》的规定，对公司各项资产的潜在损失计提必要的减值准备。

  本期计提的资产减值准备总额15,715,925.15元，其中坏账准备计提1,828,232.63元，存货跌价准备计提13,887,692.52元，故报告期计提资产减值准备实际影响本年度利润总额减少15,715,925.15元。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  三、关于公司核销坏账损失的报告

  本公司控股子公司汕头超声显示器（二厂）有限公司有下列应收账款未能收回，具体情况如下：

  ■

  为客观反映公司的资产状况和经营情况，现提请批准将前述不能收回的应收账款1,448,734.54元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备1,448,734.54元，本次核销坏账损失不影响本年度利润总额。

  独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：本次核销依据充分、内容合理、程序合法、合规，一致同意上述核销事项。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  四、公司2014年度财务决算报告

  本公司2014年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限公司审计，现将财务情况作报告如下：

  1、经营业绩

  2014年度公司实现营业收入3,981,238,713.33元，比2013年增加12.33%；归属于上市公司股东的净利润为159,973,896.24元，比2013年增加19.91%。

  2、资产结构情况

  截止2014年12月31日公司总资产为4,766,002,721.92元，比2013年增加19.95%；归属于母公司所有者权益2,828,322,784.74元，比2013年增加45.15%。

  3、主要财务指标

  按2014年末总股本53,696.60万股计算，基本每股收益0.3119元，稀释每股收益0.3119元，归属于上市公司股东的每股净资产5.2672元，加权平均净资产收益率6.24%。

  此报告尚须提交2014年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  五、公司2014年度利润分配方案

  2014年公司实现归属于母公司所有者的净利润159,973,896.24元，按母公司实现净利润提取10%法定盈余公积金11,154,807.41元，控股子公司（中外合资企业）按税后利润提取10%的职工福利及奖励基金16,404,723.76元，加上年初未分配利润582,034,507.31元，减去已分配股利53,696,600元后可供上市公司股东分配的利润为660,752,272.38元。

  本年度拟以现存股本536,966,000股为基数,每10股派送现金1.00元（含税），共送出53,696,600.00元，剩余607,055,672.38元。

  独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：公司2014 年度利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关文件以及《公司章程》的规定，本次利润分配方案，充分考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司实际情况，有利于维护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。现金分红的比例也符合公司制定的未来三年（2012-2014）分红规划，本次利润分配方案合法、合规，我们一致同意本次利润分配方案。

  此方案尚须提交2014年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  六、公司2014年度内部控制自我评价报告（见披露于当日巨潮网的《公司2014年度内部控制自我评价报告》）

  独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司2014年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  七、公司2015经营计划

  2015年度，公司将紧密结合当前行业发展机遇，强化产品技术革新，巩固公司核心竞争力，优化市场布局，建立优质客户群，持续提升公司综合管理水平，促使公司稳步持续发展。2015年度，预计销售收入44.75亿元，成本36.88亿元，费用5.74亿元，比上一年度实际完成同比增长12.4%、14.39%和12.97%。新年度主要工作如下：

  （1）加快募集资金项目的投资进度和量产进程；

  （2）坚持走高端产品路线，提升电容屏、高阶HDI、特种覆铜板技术档次，通过技术创新和生产流程革新，加强高附加值产品的研发和生产，提高主营产品利润率；

  （3）加大对新兴市场的开发力度，挖掘优质品牌客户，并持续优化客户结构和产品结构；

  （4）实施差异化产品竞争策略，以最佳匹配的产品结构猎取市场份额，保持竞争优势；

  （5）整合内部管理资源，加强在财务、生产、供应系统方面的控制，提高各部门及分、子公司成本控制意识，采用财务监控机制，不断提升公司综合管理水平；

  （6）优化公司新兴技术产品的战略部署，加强产业链条配套管理；

  （7）积极探索、完善公司高、中层管理人员及技术骨干的激励机制；

  （8）把握市场主流和行业发展动态，强化技术研发，推动技术创新为主导的产业化进程。

  （上述经营目标不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况、经营团队的努力程度等因素，存在不确定性）

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  八、公司2014年年度报告及摘要（见公告编号2015-004）

  此报告尚须提交2014年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  九、关于公司及控股子公司2015年预计日常关联交易的议案（见公告编号2015-005）

  独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：我们认为，公司及控股子公司与关联方发生的交易属于正常的生产经营所需，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会的召集及审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，我们一致同意本次关联交易。

  该项议案表决情况：李大淳董事作为关联董事回避表决，其他8票同意，通过该项议案。

  十、关于本公司为汕头超声显示器技术有限公司向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请人民币10000万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案（见公告编号2014-006）

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  十一、关于本公司为四川超声印制板有限公司向中国建设银行股份有限公司江油支行申请流动资金贷款额度700万元提供信用担保的议案（见公告编号2014-006）

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  十二、关于修订公司章程的议案

  为进一步完善公司分红决策机制，保护中小投资者的合法权益。公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于深入学习贯彻<关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见>的通知》（广东证监[2014]3号）等文件的要求，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

  原《公司章程》第七十八条： 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

  现拟修改为：

  第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

  董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  原《公司章程》第一百五十五条： 公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。

  公司至少每三年对已实施的《未来三年分红规划》执行情况进行一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，对公司正在实施中的股利分配政策作出适当且必要的修改，并制定新的《未来三年分红规划》，提交股东大会审议表决。

  监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，可以根据公司资金需求状况进行中期分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据经营发展需要，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定及提出年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

  董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

  公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，由公司董事会提交议案并经股东大会审议通过。

  如对前述公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  现拟修改为：

  第一百五十五条 公司的利润分配

  （一）分配政策

  1、公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报；

  2、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，可以根据公司资金需求状况进行中期分配。

  3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  4、公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以采用股票股利进行利润分配。

  5、现金分红政策：具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  前述现金分红至少同时满足以下条件：

  (1) 公司当年度实现盈利；

  (2) 当年每股累计可供分配利润不低于0.01元；

  (3) 公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金的需求；

  (4) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  (5) 公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%；

  (6) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

  (7) 法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

  6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，科学地制定及提出年度利润分配政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （二)利润分配的决策、调整、监督机制

  1、公司在每个会计年度结束后，利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会进行表决。

  独立董事应对利润分配事项发表独立意见。

  2、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  3、公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见。

  4、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。

  5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、传真、信函、电子邮件和公司网站专栏等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  6、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调整的原因，由公司董事会提交议案并经股东大会审议通过。

  如对前述公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见。

  7、公司至少每三年对已实施的《未来三年分红规划》执行情况进行一次评估，根据公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，对公司正在实施中的股利分配政策作出适当且必要的修改，并制定新的《未来三年分红规划》，提交股东大会审议表决。

  8、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  9、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当在年度报告中做出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

  10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  此议案尚须提交2014年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  十三、公司未来三年（2015-2017年）分红规划（见披露于当日巨潮网的《公司未来三年（2015-2017年）分红规划》）

  独立董事陈国英、张声光、王铁林发表意见：《公司未来三年分红规划（2015-2017）》充分重视投资者的要求和意见，能够实现对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性。我们一致同意《公司未来三年（2015-2017）分红规划》。

  此规划尚须提交2014年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  十四、关于2015年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案

  鉴于信永中和会计师事务所具有良好的业务与服务水平，能够遵循独立、客观、公正的执业准则对公司进行审计，规范地完成了审计工作和内部控制审计工作任务。公司2015年度拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计中介机构及内部控制审计中介机构。

  此议案尚须提交2014年度股东大会审议。

  该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  十五、关于召开2014年度股东大会的议案（见公告编号2015- 009）该项议案表决情况：9票同意，获得全票通过。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  二O一五年四月十六日

  证券代码：000823 股票简称：超声电子 公告编号：2015-005

  广东汕头超声电子股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、公司预计的2015年日常关联交易的内容

  金额单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  1、基本情况

  （1）汕头超声电子（集团）公司，本公司控股股东；法定代表人：李大淳；注册资本：3317万元；住所：汕头市兴业路21号；业务范围：主营：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；超声仪器的租赁。兼营：电子产品及电话通信设备、电器机械及器材、普通机械、仪器仪表、电子玩具、塑料制品的制造、加工；金属材料，建筑材料、百货，化工及化工原料（化学危险品除外），五金交电；电子、电话通信设备的修理（范围中凡涉及专项规定持有限专批证件方可经营）；最近一期财务数据（截止2014年12月31日）：总资产76,480.94万元、净资产68,961.70万元、主营业务收入945.95万元、净利润490.53万元。

  （2）汕头超声电路板有限公司，同为控股股东子公司；法定代表人：黄志东；注册资本：560万元；住所：汕头市东厦北路尾下蓬工业区如龙工业园B栋；主营业务：单面电路板；最近一期财务数据（截止2014年12月31日）：总资产2,450.78万元、净资产890.08万元、主营业务收入2,915.95万元、净利润49.30万元。

  （3）汕头高威电子有限公司，同为控股股东子公司；法定代表人：陈显彬；注册资本：400万元；住所：汕头市兴业路21号；主营业务：生产电子产品；最近一期财务数据（截止2014年12月31日）：总资产207.91万元、净资产179.07万元、主营业务收入280.01万元、净利润 –56.75万元。

  （4）汕头超声物业服务公司，同为控股股东子公司；法定代表人：黄泽斌；注册资本：50万元；住所：汕头高新区科技东路9号一楼东侧；主营业务：物业管理，物业租赁；最近一期财务数据（截止2014年12月31日）：总资产41.54万元、净资产1.05万元、主营业务收入420.30万元、净利润 –9.21万元。

  2、与本公司的关联关系

  （1）汕头超声电子（集团）公司为本公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的关联关系。

  （2）汕头超声电路板有限公司为控股股东子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

  （3）汕头高威电子有限公司为控股股东子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

  （4）汕头超声物业服务公司为控股股东子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系。

  3、履约能力分析

  上述关联方经营正常，均具备交易履约能力，一般发生交易后即时结算，不存在拖欠账款问题。

  三、关联交易主要内容

  1、2015年，公司预计向汕头超声电子（集团）公司支付综合服务费用24万元；公司预计向汕头超声物业服务公司支付物业管理费用300万元；公司及控股子公司预计向汕头超声电路板有限公司销售覆铜板50万元；公司控股子公司预计向汕头超声电路板有限公司购买单面板130万元；公司控股子公司预计向汕头高威电子有限公司销售印制板50万元。

  2、关联交易的定价政策和结算方式

  本公司与上述各关联方发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易；交易价格依据市场公允价格确定，同时采用银行转账支票或承兑汇票方式结算账款。

  3、交易协议签署情况

  本公司与汕头超声电子（集团）公司签订的《综合服务协议》经双方签字、盖章之日起生效；本公司与汕头超声物业服务公司签订的《物业管理服务协议》经双方签字、盖章之日起生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、交易的必要性、持续性、预计进行此类关联交易的情况、选择与关联方进行交易的原因

  1）汕头超声电子（集团）公司为本公司提供位于兴业路老厂区相关配套服务，包括生活福利及后勤、水电配套、卫生清洁、治安防卫、代办出国手续等综合服务，有利于保证老厂区相关业务正常经营，维护公司的合法权益；

  2）汕头超声物业服务公司为本公司提供位于万吉工业区和保税区厂区保卫、保洁、宿管等后勤服务。

  3）本公司及控股子公司生产和销售覆铜板、双层、多层及高密度互联印制板，而关联方汕头超声电路板有限公司主营单面印制板业务，近年来则一直向本公司采购部分覆铜板用于生产单面印制板；关联方汕头高威电子有限公司主营电子产品，近年来则一直向本公司控股子公司采购部分双层及多层印制板用于电子产品贴装；

  4）由于本公司属下控股子公司部分老客户同时订购单面板、双面及多层板，为保持与客户的良好关系和公司信誉，公司将公司客户订购的单面板委托其生产，金额很少，去年已没有发生交易。

  2、?关联交易对本公司独立性的影响

  本公司及控股子公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的生产经营所需，系正常的商业交易行为；交易价格公允，且交易金额不大，不会影响公司的独立性，也不存在对上述关联方的依赖；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

  五、独立董事的意见

  本次关联交易经独立董事陈国英、张声光、王铁林事前认可并发表独立意见如下：

  公司及控股子公司与关联方发生的交易属于正常的生产经营所需，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会的召集及审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，我们一致同意本次关联交易。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事关于日常关联交易事前认可意见与独立董事意见；

  3、广发证券关于超声电子持续督导事项的核查意见。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  2015年4月16日

  证券代码：000823 股票简称：超声电子 公告编号：2015-006

  广东汕头超声电子股份有限公司

  为下属控股子公司提供担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，本公司为下属控股子公司提供担保情况如下：

  一、关于本公司为汕头超声显示器技术有限公司向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请人民币10000万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案

  1、担保情况概述

  该项担保系本公司为汕头超声显示器技术有限公司向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请人民币10000万元综合授信额度提供连带责任保证担保。此项担保的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

  2、被担保人基本情况

  汕头超声显示器技术有限公司是本公司控股（100%）子公司，注册地点：汕头市；法定代表人：李大淳；经营范围：液晶显示器及模块、触摸屏产品、平板显示器及模块；注册资本：44000万元；截止2014年12月31日资产总额：84,589.17万元；负债总额：30,801.39万元（其中贷款总额10,000.00万元，流动负债总额为29,215.20万元）；资产负债率：36.41％；净资产53,787.78万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2014年1-12月公司实现营业收入44,423.85万元，利润总额1,600.44万元，净利润1,277.73万元。

  3、担保协议的相关主要内容

  本公司同意为汕头超声显示器技术有限公司向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请人民币10000万元综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限为叁年。

  4、关于本次担保的意见

  汕头超声显示器技术有限公司2014年1-12月实现营业收入44,423.85万元，净利润1,277.73万元。现因生产经营需要，该公司需向中国光大银行股份有限公司汕头分行申请人民币10000万元综合授信额度。截止2014年12月31日，该公司流动比率为1.45、速动比率为1.26，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力一般，该笔担保有一定风险。由于担保对象为公司下属全资子公司，上述担保风险可控。

  5、本公司对外担保累计情况

  本公司不存在逾期对外担保。截止目前，累计对外担保总金额69,296万元（不含本次担保），占公司经审计的2014年末归属于上市公司股东的净资产24.50％。

  二、关于本公司为四川超声印制板有限公司向中国建设银行股份有限公司江油支行申请流动资金贷款额度700万元提供信用担保的议案

  1、担保情况概述

  该项担保系本公司为四川超声印制板有限公司向中国建设银行股份有限公司江油支行申请流动资金贷款额度人民币700万元提供信用担保。此笔贷款的担保协议于本次董事会决议后签署，当日生效。

  2、被担保人基本情况

  四川超声印制板有限公司是本公司控股（62％）子公司，注册地点：四川省江油市；法定代表人：莫少山；注册资本：2650万元；经营范围：生产销售单、双面、多层印制板系列产品；该公司另一合资方系四川艺精科技集团有限公司（参股38%），不属于本公司关联方；截止2014年12月31日资产总额：7,066.56万元；负债总额：2,201.91万元（其中贷款总额200万元，流动负债总额2,003.61万元）；资产负债率：31.16％；净资产：4,864.65万元；或有事项涉及金额：0万元；盈利情况：2014年1-12月公司实现销售收入6,741.09万元，利润总额747.31万元，净利润623.18万元。

  3、担保协议的相关主要内容

  本公司同意为四川超声印制板有限公司向中国建设银行股份有限公司江油支行申请流动资金贷款额度人民币700万元提供信用担保，担保期限为贰年。

  4、关于本次担保的意见

  四川超声印制板有限公司是本公司控股(62%)子公司。2014年1-12月，该公司实现销售收入6,741.09万元，净利润623.18万元。现因资金周转需要，该公司向中国建设银行股份有限公司江油支行申请流动资金贷款额度700万元，在限额内可周转使用，贷款主要用于补充流动资金。截止2014年12月31日，该公司流动比率为2.22、速动比率为1.43，结合目前该公司经营状况及资产结构看，该公司短期偿债能力较好，此笔担保风险较小。另外，四川艺精科技集团有限公司将其持有的四川超声印制板有限公司38%的股权，出质给本公司作为该笔担保的反担保措施，此笔担保公平、对等。

  由于担保对象为公司下属控股子公司，上述担保风险可控。

  5、本公司对外担保累计情况

  本公司不存在逾期对外担保。截止目前，累计对外担保总金额69,296万元（不含本次担保），占公司经审计的2014年末归属于上市公司股东的净资产24.50％。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码：000823 股票简称：超声电子 公告编号：2015-007

  广东汕头超声电子股份有限公司

  独立董事2014年度述职报告

  各位股东及股东代表:

  作为广东汕头超声电子股份有限公司（以下简称:公司）第六届董事会的独立董事，2014年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律，法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，诚信﹑勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司召开的董事会会议、股东会会议，详细了解公司经营情况、财务状况和法人治理情况，并凭借自身专业知识和能力，在保持充分的独立性的前提下，对募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金、核销坏帐损失、内控自我评价报告、日常关联交易、变更部分募集资金投向、对外担保等事项进行核查并发表独立、客观﹑公正的意见，切实维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。

  一、参会情况

  报告期内，公司召开了5次董事会和1次年度股东会，公司3名独立董事按照法律、法规的有关规定出席董事会，并均列席了年度股东会，诚信﹑勤勉地履行职责。出席董事会及股东会情况如下：

  ■

  作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解公司整个生产运作和经营情况，并通过有效途径获取做出决策前所需要的情况和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

  二、发表独立意见情况

  报告期内，我们均按相关法律、法规的要求发表了独立意见。

  1、2014年4月4日召开的第六届董事会第十二次会议审议《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》时，发表意见如下：

  公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换行为履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

  因此，同意公司使用募集资金人民币285,599,228.71元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。

  2、2014年4月17日召开的第六届董事会第十三次会议审议《关于计提资产减值准备的报告》、《关于公司核销坏帐损失的报告》、《公司2013年度内部控制自我评价报告》、《公司2013年年度报告及摘要》、《关于公司及控股子公司2014年日常关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金投向的议案》等议案时，发表意见如下：

  ①《关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况》的独立意见：

  根据证监发[2003]56号文的精神，我们本着实事求是的态度，认真对公司对外担保事项进行审查核实，情况如下：

  公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

  公司对外担保均为控股子公司担保，截止2013年底，未到期的对外担保总计76129万元，占公司2013年末归属于上市公司股东净资产的 39.07％。

  公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

  公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

  到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

  我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

  ②《关于公司核销坏帐损失的报告》的独立意见

  本公司有下列应收账款未能收回，情况如下：

  ■

  为客观反映公司的资产状况和经营情况，对不能收回的应收账款7,993,171.31元作为财产损失处理，冲销已提坏账准备7,563,962.61元，本次核销坏账损失减少本年度利润总额429,208.70元。

  我们认为，本次核销依据充分、内容合理，程序合规、合法，一致同意上述核销事项。

  ③《公司2013年度内部控制自我评价报告》的独立意见

  我们认为，公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求；公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金使用、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。《公司2013年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。

  ④《关于公司及控股子公司2014年日常关联交易的议案》的独立意见

  我们认为，公司及控股子公司与关联方发生的交易属于正常的生产经营所需，交易价格公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会的召集及审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的规定，我们一致同意本次关联交易。

  ⑤《关于变更部分募集资金投向的议案》的独立意见

  我们认为，公司本次变更部分募集资金投向，符合有关法律法规的规定。本次变更有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司本次变更部分募集资金投向的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次变更部分募集资金投向，并同意提交公司股东大会审议批准后实施。

  3、2014年8月7日召开的第六届董事会第十五次会议审议《公司2014年半年度报告》时，对公司关联方占用资金及对外担保情况发表意见如下：

  公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金情况。

  公司对外担保均为控股子公司担保，截止2014年6月末，未到期的对外担保金额总计56,296万元，占公司经审计的2013年末归属于上市公司股东的净资产比例28.89％。

  公司严格按照证监会文件及《上市规则》的有关规定，没有为控股股东及其下属公司、本公司持股50%以下的其它关联方、任何法人单位和个人提供担保。

  公司对外担保严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，按规定如实向注册会计师提供全部对外担保事项情况。

  到目前为止，公司对外担保事项未受到证券监管部门的批评和处罚。

  我们认为，公司对外担保全部为下属控股子公司担保，是公司业务发展的需要，担保事项均履行了相关决策程序，不存在对公司股东特别是中小股东利益的损害。

  三、对公司进行现场调查的情况

  报告期内，我们通过现场调查，了解公司省级重大项目的建设及日常生产经营情况、财务管理情况、内部控制等制度的建立健全以及执行情况，加强与公司董事、高管及有关工作人员沟通、联系，掌握公司生产经营动态，关注媒体报道，有效履行了独立董事的相关职责。

  四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  作为独立董事，我们在2014年度勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效监督，切实维护广大投资者的合法权益。2014年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司信息披露管理制度》的有关规定履行信息披露义务，积极开展投资者关系活动，有效增强投资者对公司的了解，保障了投资者的知情权。

  五、其它

  1、未有独立董事提议召开董事会情况发生；

  2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

  3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

  以上为独立董事在2014年度履行职责的情况汇报。2015年，我们仍将继续按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，积极履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

  独立董事：

  陈国英 张声光 王铁林

  2015年4月16日

  证券代码：000823 股票简称：超声电子 公告编号：2015-008

  广东汕头超声电子股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司第六届第十二次监事会通知于2015年4月6日以电子邮件方式发给监事会成员，并电话确认。会议于2015年4月16日下午在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议经审议通过以下议案：

  1、关于变更公司会计政策的议案。

  监事会意见：公司本次会计政策变更是根据财政部的相关规定作出的变更，审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

  该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

  2、关于计提资产减值准备的报告。

  监事会意见：公司本期计提资产坏账减值准备的程序合法、依据充分。

  该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

  3、关于公司核销坏账损失的报告。

  监事会意见：公司本次核销坏账损失严格执行相关政策及财务制度，内容合理，审议程序合法、合规。

  该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

  4、公司2014年度监事会工作报告。

  监事会意见：该报告如实反映2014年公司监事会工作情况，对公司董事会发表的意见是客观、合理的。

  该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

  5、公司2014年度报告及摘要。

  监事会意见：该报告内容真实、准确、完整地反映2014年度财务状况和经营状况，不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏；董事会编制和审核的程序也符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

  该项议案表决情况：3票同意，获得全票通过。

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司监事会

  二○一五年四月十六日

  证券代码：000823 股票简称：超声电子 公告编号：2015-009

  广东汕头超声电子股份有限公司

  关于召开2014年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东汕头超声电子股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2015年4月16日召开，会议决定于2015年5月8日召开广东汕头超声电子股份有限公司2014年度股东大会，现将会议情况通知如下：

  （一）召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年度股东大会

  2、召集人：本公司董事会。

  3、本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开日期和时间：2015年5月8日（星期五）下午14：30。

  （2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月8日（星期五）上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月7日（星期四）下午15：00至2015年5月8日（星期五）下午15：00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至2015年4月30日下午交易结束后，凡在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席并参加表决，不能亲自出席现场会议的股东均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人代为出席并参加表决（该代理人可以不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）本公司董事、监事、高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  7、 现场会议地点：广东省汕头市龙湖区龙江路12号公司二楼会议室

  （二）会议审议事项

  议案1：公司2014年度董事会报告；

  议案2：公司2014年度监事会报告；

  议案3：公司2014年度财务决算报告；

  议案4：公司2014年度利润分配方案；

  议案5：公司2014年年度报告及摘要；

  议案6：关于修订公司章程的议案

  议案7：公司未来三年（2015-2017年）分红规划

  议案8：关于2015年度续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司审计中介机构及内部控制审计中介机构的议案。

  其他事项：听取公司独立董事2014年度述职报告。

  上述议案相关披露内容详见2015年4月18日《中国证券报》及《证券时报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司公告。

  （三）现场股东大会会议登记办法

  1、登记方式：①法人股东需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人签章的授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记。②个人股东需持证券账户卡、出席人身份证（委托人身份证复印件、授权委托书）办理登记。

  2、登记时间：2015年5月7日8：00-17：00

  3、登记地点：公司证券部

  （四）参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，网络投票程序如下：

  1、采用交易系统投票的投票程序

  １）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月8日，上午9：30－11：30、下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  ２）本次股东大会的投票代码：360823 投票简称：超声投票

  ３）股东投票的具体程序为：

  ①“买卖方向”为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。每议案均应以相应的价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  ⑤如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ⑥不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １）互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月7日下午3：00，结束时间为2015年5月8日下午3：00。

  2）股东获取身份认证的具体流程

  通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、网络投票其他注意事项

  1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （五）其它事项

  1、本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。

  2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  3、会议联系方式：

  联系人：郑创文 陈嘉赟

  地 址：广东省汕头市龙湖区龙江路12号

  邮 编：515065

  电 话：（0754）88192281 83931133

  传 真：（0754）83931233

  E-mail：csdz@gd-goworld.com

  （六）授权委托书

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席广东汕头超声电子股份有限公司2014年度股东大会，并按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人签名： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  ■

  特此公告。

  广东汕头超声电子股份有限公司董事会

  二○一五年四月十六日