证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  报告期，公司按照既定的发展规划，围绕国家政策变化及行业发展趋势，兼顾短期、长远目标，积极稳妥地推动各项工作平稳有序开展；尽管受行业整体经济波动的影响，经营业绩下滑；但通过齐心协力、努力拼搏，随着新建项目的投产运营，公司整体在行业领先、经济增长性等方面进一步取得突破；并为后续经营业绩提升，稳定、快速发展，打下了良好基础。

  报告期，公司实现主营业务收入421,889.71万元，与上年同期421,756.73万元相比，上升0.03%；实现主营业务毛利23,993.05万元，与上年同期25,458.40万元相比，下降5.76%；实现归属于上市公司股东的净利润-12,386.62万元，与上年同期1,319.26万元相比，下降1038.91%。报告期，公司净利润大幅下降的主要原因是受行业产品价格波动影响，毛利偏低，以及期间费用上升、营业外收入下降所致。具体情况为：

  （1）毛利水平偏低。前几年以煤化工为主体的产业投资较多，近年新建项目陆续投入运营，行业产能较集中释放，导致行业整体经济波动。其中，因氮肥（尿素、氯化铵）价格下降，实现毛利-6,625.38 万元，与2013年度相比，减少16,493.35万元。从目前情况看，2015年度国家对肥料出口关税政策放宽，将增加出口量，有利于缓解近年国内产能增加的压力。

  （2）期间费用增长。报告期，公司期间费用较2013年度增长。增长的主要原因包括：一是项目运营及复合肥产能拓展导致营销人员及管理人员增加。二是公司所处地区人力资源成本上升，导致工资及劳动保险支出增加。三是复合肥产能拓展增加了运输费用及力资。四是项目投资等增加了银行借款，导致利息支出增加。

  （3）营业外收入减少。报告期，公司获得的政府财政补助与上年相比减少5,543.25万元。

  （4）复合肥产能拓展经济效益尚未显现。报告期，公司着力开发、拓展新型复合肥料，加大营销力度向终端市场开拓。实现自产复合肥销售约65.36万吨，与上年相比增加约22.69万吨；但由于受肥料市场总体形势影响，及市场开拓初期，经济效益尚未显现。

  （5）在建项目未按预期实现经济效益。公司两个在建项目（原料结构调整项目、25 万吨/年多元醇项目），2015年3月-4月投产，比原预计投产时间延后；未能按预期为2014年度经营业绩做出贡献。

  公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

  （1）新建项目投产。2015年3月-4月，公司新建项目(原料结构调整项目、25 万吨/年多元醇项目)顺利实现投产，预计将较大幅度提升2015年度企业整体经营的质量及效果。

  原料结构调整项目：公司产业链的源头是煤炭，项目是采用先进煤气化技术进行原料结构节能改造，从产业链源头上达到节能降耗的目的。本项目稳产、达产后，公司的成本、能耗均将达到同业先进水平；且符合国家节能减排及环保等政策的发展方向。

  25万吨/年多元醇项目：项目为无机化工与石油化工相结合的产品项目，所使用的合成气、氢气原料，由公司现有产业装置直供，能够实现现有产业延伸，提高附加值；公司与战略合作方共同投资建设的丙烷脱氢制丙烯项目投产后，可通过管道（化工园区配套）直供丙烯原料，具有产业及成本优势。另外，公司所处的长三角地区是多元醇产品主要消费区域之一，为产品就地销售提供了可靠保障；并有利于节约运输费用等营销成本。

  （2）营销模式创新。报告期，公司外购外销拓展进一步提升，一方面为生产经营提供了保障，另一方面增强了市场影响力，提升了整体营销能力及效果。通过实施深度营销方案及产品策略，将市场前移，提升服务，进一步拓宽销售渠道；2014年度实现自产复合肥销售约65.36万吨，与上年相比增加约22.69万吨，为后续产能释放，提升经营业绩，打下了良好的基础。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2013年9月，经第四届董事会第七次会议审议、2013年度第四次临时股东大会批准，根据《企业会计准则》的相关规定，结合同行业上市公司的情况，公司对部分固定资产折旧年限进行会计估计变更(信息披露索引：2013年9月10日，巨潮资讯网《关于会计估计变更的公告》（2013-042号）)。本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理。

  在上述会计估计变更前，公司做了大量的调研、论证工作。对照了国家相关法律、法规、会计准则等规定；统计分析了同业固定资产折旧年限会计估计情况；聘请了中介机构进行了咨询、审计，并出具了报告。在此基础上，公司董事会以稳健、谨慎性为原则，按低于咨询报告的结果，确定了固定资产折旧年限的会计估计；变更后的会计估计与同行平均水平一致。本次会计估计变更及后续处理符合《企业会计准则》的相关规定，符合公司实际情况，并能更准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

  上述会计估计变更日期为2013年9月1日。由于会计估计的变更，2013年度固定资产折旧计提减少约2,482万元，增加2013年度净利润约1,786万元（按所得税税率25%计算，下同）；2014年度固定资产折旧计提减少约7,496.27万元，增加2014年度净利润约5,523.89万元。

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

  单位：元

  ■

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  江苏华昌化工股份有限公司

  2015年4月18日

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2015-014

  江苏华昌化工股份有限公司

  关于执行新会计准则并

  变更会计政策的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2014年度，财政部发布通知，对相关会计准则进行了修订。2015 年4月16日，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将具体内容公告如下：

  一、本次会计政策变更情况概述

  1、变更原因及日期

  2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第30号—财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号—职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

  根据通知要求，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  2、变更前采用的会计政策

  财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后的会计政策

  财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》及2014年财政部陆续修订和发布的2号、9号、30号、33号、37号、39号、40号、41号等八项新会计准则构成对前述具体准则的替换和补充。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  公司按新会计准则规定编制了2014年度财务报告，并调整了可比期间财务报表项目及金额。具体影响情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  三、董事会审议本次会计政策变更的情况

  根据法律、法规的规定，本次会计政策变更须经公司董事会审议。公司第四届董事会第十七会议审议通过了上述变更事项，公司独立董事及监事会均发表了明确意见。

  董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的会计准则进行，符合相关规定，执行新会计准则后能够更加客观、公允地反映财务状况和经营成果；本次会计政策变更的相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东利益。本次会计政策变更不会对公司2013年度、2014年第三季度以及2014年度报告的资产总额、负债总额、净资产和净利润产生影响。

  四、独立董事意见

  公司依据财政部2014年修订和新颁布的企业会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定；本次会计政策变更不会对公司资产总额、负债总额、净资产和净利润产生影响，新会计准则的执行能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的相关决策程序合规，不存在损害公司及股东利益情形。我们同意公司本次会计政策变更。

  五、监事会意见

  监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合法律、法规、规章等要求；决策程序合规，不存在损害公司及股东利益情形。我们同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事事前确认意见；

  3、第四届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2015-015

  江苏华昌化工股份有限公司

  关于为控股子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、对外投资概述

  为了便于拓展国际市场，江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对控股子公司－张家港市华昌进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）进行增资，将其注册资本从500万元，增加至5,000万元。

  进出口公司现有股权结构为：本公司出资400万元，占注册资本80%；张家港市恒昌投资发展有限公司（以下简称“恒昌投资”）出资100万元，占注册资本20%。经进出口公司股东会决议，恒昌投资放弃本次增资权利，本次增资由本公司单方面增加注册资本4,500万元；本次增资完成后，本公司出资额增加至4,900万元，占注册资本98%。

  2015年4月16日，公司以现场会议召开第四届董事会第十七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股子公司增资的议案》。本次对外投资在董事会权限范围内，无须经过股东大会批准，无须经政府有关部门批准。

  本次对外投资不构成关联方交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  1、出资方式：拟单方面增资 4,500 万元。出资方式：货币出资。资金来源：自有资金。

  2、标的公司基本情况：本次增资由本公司单方面增加注册资本4,500万元；本次增资完成后，本公司出资额增加至4,900万元，占注册资本98%；恒昌投资出资100万元，占注册资本2%。资金来源：自有资金。

  名称：张家港市华昌进出口贸易有限公司；

  住所：张家港市人民东路11号华昌东方广场303室；

  法定代表人：张汉卿；

  注册资本：500万元人民币；

  公司类型：有限公司；

  经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口；

  成立日期：2001年11月28日。

  截至 2013 年 12 月 31 日，该进出口公司总资产 3,329.66 万元，总负债 2,435.72 万元，所有者权益 893.94 万元；2013 年度，该公司实现营业收入 27,466.74 万元，实现利润总额 330.10 万元，实现净利润 244.90 万元。

  截至2014年12月31日，该进出口公司总资产4,686.00万元，总负债3,784.06万元，所有者权益901.94万元；2014年度，该公司实现营业收入19,504.37万元，实现利润总额307.36万元，实现净利润228.41万元。

  三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  公司本次对外投资的目的是发挥自身优势，拓展国际市场，增强自身盈利能力及综合竞争力。

  近年来，国家对化学肥料出口关税政策逐步放松，2014年12月16日，国务院关税税则委员会办公室正式公布《2015年关税实施方案》。2015年度，国家调整了部分化肥品种的出口关税征收方式。此次调整的主要内容：尿素、磷酸一铵、磷酸二铵三个品种不再区分淡旺季，全年出口统一关税分别为80元/吨、100元/吨、100元/吨；氮磷二元复合肥改为全年5%。

  根据中国海关统计数据，2014年1-12月中国共出口各种肥料累计2968万吨（以实物量计，下同），同比增长了52.4%；各种肥料累计出口金额为552.47亿元，同比增长41.4%。随着国家关税政策的进一步放松，国内肥料出口量显著增长；行业竞争将覆盖国内、国际市场。

  公司地处长三角地区，紧靠长江，建有自备内河码头，所在的张家港市建有保税区是全国第13个保税港区、第一个内河口岸保税港区。以前年度由于受国家肥料出口关税的限制，未能充分发挥港口优势。随着国家对肥料出口关税限制的放宽，2015年度，将着力拓展国际市场，发挥自身优势，参与行业国际市场竞争。

  2、对公司的影响

  本次增资后，将有利于进出口公司拓展国际市场、释放肥料产能，增强自身盈利能力及综合竞争力；有利于优化资源配置，进一步实现专业化分工，更好的实施发展规划；有利于落实绩效考评等管理措施，提升经营效果及效率。本次增资完成后，进出口公司业务内容、范围未发生变化，人力资源配置较完整，未新增流动资金占用（不含业务规模扩大新增资金占用）。

  3、存在的风险

  本次增资事项，不会较大幅度增加经营、财务等方面的风险。主要风险为：

  （1）国际市场开拓风险。国际市场开拓需要一个过程，相关营销费用支出将有所增加，且需要有相应的人力资源配套，存在一定的国际市场开拓风险。对此，公司将做好相关准备，并通过加强内部管理控制相关风险。

  （2）结算及汇率风险。在开拓国际市场过程中，将面临结算方式及汇率波动的风险。对此，公司已形成内部控制及跟踪评估机制，能够降低、控制风险因素的影响。

  （3）外部环境风险。包括政治风险、航运风险、国际市场价格波动风险等。对此，公司将做好信息收集分析，提前筹划、安排好相关工作，控制相关风险。

  四、备查文件

  1、第四届董事会第十七次会议决议；

  2、第四届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2015-016

  江苏华昌化工股份有限公司

  关于2015年度日常及其他

  关联方交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、2015年度日常关联方交易及其他关联方交易预计概述

  单位：万元

  ■

  上述交易事项，根据深交所《股票上市规则》等有关规定，构成关联方交易。上述交易事项于2015年4月16日，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避了表决。独立董事对上述事项进行了事前认可并对关联交易发表了独立意见。

  上述关联交易事项，在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方基本情况简介

  1、张家港市江南锅炉压力容器有限公司：

  注册号：320592000001115；

  注册地址：江苏扬子江国际化学工业园港丰公路139号；

  注册时间：1998年10月5日；

  注册资本：5,000万元人民币；

  法定代表人：谭旋；

  企业类型：有限公司；

  经营范围:许可经营项目:锅炉压力容器（按制造许可证经营）制造、加工，压力容器设计（按制造许可证经营）； 一般经营项目：化工机械设备、压力容器检测、探伤，化工工艺分析，化工设备、管道安装（凭资质经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  截止 2014年12月31日，资产总额51,641.79万元，净资产12,340.86万元；2014年度实现营业收入27,083.20万元，实现净利润246.90万元。上述数据未经审计。

  张家港市江南锅炉压力容器有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司参股联营企业；其参股额 1,432.5 万元，占注册资本比例为 28.65%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。

  2、张家港市华昌建筑工程有限公司：

  注册号：320582000006229；

  住所：杨舍镇城北路28号；

  成立日期：1999年4月28日；

  注册资本：200万元人民币；

  法定代表人：路江；

  公司类型：有限责任公司；

  经营范围：房屋建筑、设备安装、室内装饰，建筑材料、装饰装潢材料、水暖管道零件购销。

  截止2014年12月31日，资产总额3,431.94万元，净资产21,94.04万元；2014年度实现营业收入943.83万元，投资收益245.97万元，净利润317.93万元。上述数据未经审计。

  张家港市华昌建筑工程有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司合营企业；其认缴出资额100万元，占注册资本50%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。

  3、苏州华纳投资股份有限公司

  注册号：320500000046059；

  住所：张家港市杨舍镇城北路141号；

  成立日期：2001年12月28日；

  注册资本：2,040万元人民币；

  法定代表人：朱郁健；

  公司类型：股份有限公司；

  经营范围：向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资。

  截止2014年12月31日，资产总额66,820.82万元，净资产64,820.83万元；2014年度实现营业收入0万元，投资收益-4,166.34万元，净利润-4,292.08万元。上述数据未经审计。

  苏州华纳投资股份有限公司是公司控股股东，无实际控制人，主要股东为公司总经理胡波持有150万股，占华纳投资总股本的7.35%；公司董事长朱郁健持有120万股，占华纳投资总股本的5.88%。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。

  4、张家港市恒昌投资发展有限公司：

  注册号：320582000000256；

  住所：杨舍镇人民东路11号华昌东方广场23层；

  成立日期：1979年12月15日；

  注册资本：5,000万元人民币；

  法定代表人：朱郁健；

  公司类型：有限公司；

  经营范围：对实业的投资、管理、收益。

  截止2014年12月31日，资产总额33,963.24万元，净资产33,384.06万元；2014年度实现营业收入30.45万元，投资收益466.06万元，实现净利润600.01万元。上述数据未经审计。

  张家港市恒昌投资发展有限公司是公司第二大股东江苏华昌（集团）有限公司控股子公司，其认缴出资额1,400万元，占注册资本28%；公司董事长朱郁健先生为该公司法定代表人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）、(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。

  5、江苏华昌（集团）有限公司（华昌化工第二大股东）：

  注册号：320582000003087；

  住所：张家港市杨舍镇城北路28号；

  成立日期：1993年3月30日；

  注册资本：9,449万元人民币；

  法定代表人：胡波；

  公司类型：有限公司（国有独资）；

  经营范围：无机化学品、化学肥料、化学农药、有机化学品、生物制品、化工机械、电器机械及器材制造、加工。金属材料、化工原料及产品（不含危险品）购销。本企业自制产品的出口业务及所属企业生产、科研所需的原辅材料、设备、仪器、零配件等进口商品业务。授权范围内的资产经营。

  截止2014年12月31日，资产总额21,153.16万元，净资产18,601.55万元；2014年度实现营业收入73.19万元，投资收益935.07万元，实现净利润-255.84万元。上述数据未经审计。

  江苏华昌（集团）有限公司是公司第二大股东，公司总经理胡波先生为该公司董事长。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（三）、(五)款规定的关联关系情形，构成公司关联法人。

  （二）履约能力分析

  关联方财务及经营状况良好，张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司为公司多年合作单位，具备付款及交货能力；不存在履约风险和坏帐风险。

  三、关联交易主要内容

  1、与张家港市江南锅炉压力容器有限公司。销售：水、电等。交易定价：按市场价（参照供电、供水单位价格执行）。结算与付款：按月结算，现汇或承兑付款。

  采购：化工设备及备件、配件。交易定价：按市场价（在交易发生前，通过比价询价确定价格，并签订采购协议，履行内部审批流程）。结算与付款：按月结算，现汇或承兑付款。

  2、与张家港市华昌建筑工程有限公司。交易内容：主要承担公司零星工程施工及安装，单个工程量及金额均较小。交易定价：按市场价（交易发生前，按单个工程签订合同，履行内部审批流程；在工作量预算的基础上，参照国家标准定额结算工程款）。结算与付款：按合同确定的工程进度结算，现汇或承兑付款。

  3、与张家港市恒昌投资发展有限公司、苏州华纳投资股份有限公司。交易内容：短期资金拆借借入。交易定价：按市场价（按银行基准利率计息），结算与付款：按年结算，现汇或承兑付款。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  以上日常关联方交易为公司日常生产经营过程中必要和持续发生的，鉴于关联方张家港市江南锅炉压力容器有限公司、张家港市华昌建筑工程有限公司，距离本公司最近，同时上述关联方历史上与本公司合作期限长，对公司有关化工生产系统、设备了解最深，故本公司选择其作为公司的交易方而非其他非关联方。上述关联交易有利于节约公司成本和设备维护费用，有利于公司生产经营的稳定，交易的定价方法符合市场化和公平公正的原则，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东利益。

  张家港市恒昌投资发展有限公司、苏州华纳投资股份有限公司的短期资金拆借借入预计，是为了降低公司在季节性采购或其他短期资金需求时的经营及财务风险。该项短期资金拆借借入，按公允银行基准利率计息，拆入灵活，有利于提高资金使用效率，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东的利益。

  公司上述交易事项不完全依赖于该关联方，不会影响公司的独立性。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事对本次关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了独立意见如下：上述 2015年度日常及其他关联方交易预计，符合法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度的规定及实际情况，履行程序适当；交易的定价方法符合市场化和公平公正的原则，结算与付款方式合理，不会损害公司及股东的利益。我们同意《关于2015年度日常及其他关联方交易预计的议案》，并将该项议案提交董事会审议。

  六、保荐机构意见

  本保荐机构认为华昌化工2015年度日常及其他关联方交易预计情况符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；本次关联交易预计已按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行了董事会审议程序，关联董事进行了回避表决，独立董事对上述关联交易出具了独立意见。本次关联交易调整所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本保荐机构对公司2015年度日常及其他关联方交易预计情况无异议。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

  3、第四届监事会第十五次会议决议；

  4、保荐机构意见。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2015-017

  江苏华昌化工股份有限公司关于为

  子公司银行综合授信提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在2015年度为全资及控股子公司的银行融资、融资租赁等融资业务提供担保，并拟同意全资子公司及控股子公司之间互相提供担保。担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，均为连带责任保证担保。

  子公司范围：江苏华昌化工（涟水）有限公司（以下简称“涟水公司”）、张家港市华昌新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）、张家港市华昌煤炭有限公司（以下简称“煤炭公司”）、张家港市华昌进出口贸易有限公司（以下简称“进出口公司”）,提供银行综合授信额度担保。具体情况为：

  单位：万元

  ■

  上述综合授信及担保额度为2015年度预计的最高限额，具体执行将根据融资方式落实情况、金融政策的变化及各银行融资成本，在授权总额范围内，有选择地进行使用；并尽量压缩实际使用资金数量，减少利息支出。

  期限：自本次股东大会审批之日起，至2016年6月30日。

  公司于2015年4月16日，以现场会议召开第四届董事会第十七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》。

  上述事项，尚需提交公司股东大会审议。

  截止本公告披露日，以前年度董事会、股东大会批准的担保额度执行情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  二、被担保人基本情况

  1、涟水公司

  名称：江苏华昌化工（涟水）有限公司；

  住所：涟水县薛行化工园区；

  法定代表人：张汉卿；

  注册资本：15,000 万元人民币；

  公司类型：有限公司（法人独资）私营；

  经营范围：新型生态肥料生产、销售；

  成立日期：2012年7月30日。

  截至2014年12月31日，该涟水公司总资产70,672.73万元，总负债56,057.28万元，所有者权益14,615.45万元；2014年度，该公司实现营业收入100,918.81万元，实现利润总额-487.46万元，实现净利润-371.73万元。

  2、新材料公司

  名称：张家港市华昌新材料科技有限公司；

  住所：江苏扬子江国际化学工业园；

  法定代表人：朱郁健；

  注册资本：19,410.7657万元；

  公司类型：有限责任公司（法人独资）；

  经营范围：正丁醇、辛醇、异丁醛、正丁醛、异丁醇、混合丁辛醇、丁酸钠溶液新材料的技术研发；

  成立日期：2013年7月17日。

  截至2014年12月31日，该新材料公司总资产48,327.76万元，总负债29,081.14万元，所有者权益19,246.62万元；2014年度，该公司实现营业收入0万元，实现利润总额-195.08万元，实现净利润-147.57万元。

  3、煤炭公司

  名称：张家港市华昌煤炭有限公司；

  住所：江苏扬子江国际化学工业园60幢；

  法定代表人：张汉卿；

  注册资本：5,000 万元人民币；

  公司类型：有限公司（法人独资）私营；

  经营范围：煤炭批发经营；

  成立日期：2013年10月11日。

  截至2014年12月31日，该煤炭公司总资产5,576.51万元，总负债17.70万元，所有者权益5,558.81万元；2014年度，该公司实现营业收入18,127.50万元，实现利润总额467.23万元，实现净利润350.42万元。

  4、进出口公司

  名称：张家港市华昌进出口贸易有限公司；

  住所：张家港市人民东路11号华昌东方广场303室；

  法定代表人：张汉卿；

  注册资本：500万元人民币；

  公司类型：有限公司；

  经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口；

  成立日期：2001年11月28日。

  截至2014年12月31日，该进出口公司总资产4,686.00万元，总负债3,784.06万元，所有者权益901.94万元；2014年度，该公司实现营业收入19,504.37万元，实现利润总额307.36万元，实现净利润228.41万元。

  上述涟水公司、新材料公司、煤炭公司为公司全资子公司，公司持股比例100%。

  进出口公司为公司控股子公司，公司持股80%；张家港市恒昌投资发展有限公司持股20%。该担保事项发生时，各股东将按出资比例提供相应担保。

  公司不存在实际控制人。公司控股股东为苏州华纳投资股份有限公司，其股东为 167 名自然人，各自然人股东的持股比例为 0.01%-7.35%不等，任意单个华纳投资股东均不能控制华纳投资。

  三、担保协议的主要内容

  上述《担保协议》尚未签署，本次议案是确定年度担保的总体预计最高限额，《担保协议》主要内容由公司及被担保的全资及控股子公司与贷款银行共同协商确定。授权公司董事长依据银行贷款的实际使用方案以及与有关银行的约定，在总额度范围内，决定具体的担保方案并签署相关文件。

  本次担保事项尚需获得公司股东大会及有关银行的批准，公司将在上述批准生效后，实施并签署有关协议。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：本次担保事项，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律、法规的规定；符合公司章程及相关制度的规定，符合发展规划及实际需要。公司为控股子公司提供担保及控股子公司之间互相提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常生产经营及发展，有利于增强自主经营能力，提高运营的效果与质量。被担保方为公司子公司，预期未来发展前景良好，对其进行担保，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  经董事会审议，同意本担保事项，并将该项议案提交股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本担保公告日，公司及控股子公司累计对外担保余额为77,580万元(包括对控股子公司的担保)，占公司2014年12月31日经审计净资产的41.48%。具体包括：2013年5月，经2012年年度股东大会批准，公司对参股子公司--张家港扬子江石化有限公司，按出资比例，提供47,080万元银团综合授信额度保证担保。2013年6月，经2013年第二次临时股东大会批准，公司对全资子公司--张家港市华昌新材料科技有限公司，提供15,000万元贷款担保。2014年5月，经2013年年度股东大会批准，公司对全资子公司-江苏华昌化工（涟水）有限公司，提供15,000万元贷款担保；控股子公司-张家港市华昌进出口贸易有限公司，提供500万元贷款担保。

  截至本担保公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第十七次会议决议；

  2、独立董事事前确认意见；

  3、第四届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2015-019

  江苏华昌化工股份有限公司

  关于举行2014年年度报告

  网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）《2014年年度报告》已于2015年4月16日经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。《2014年年度报告全文及摘要》于2015年4月18日刊登于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》，供全体股东和投资者查询。

  为使广大投资者进一步详细了解公司年报信息，公司定于2015年4月27日（星期一）15:00-17:00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与公司年度报告说明会。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司总经理胡波先生、独立董事陈和平先生、董事会秘书蒋晓宁先生、财务总监赵惠芬女士、保荐代表人杨楠女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2015年4月16日

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2015-012

  江苏华昌化工股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“华昌化工”） 第四届董事会第十七次会议通知于2015年4 月3日以通讯方式发出，公司于2015年4月16日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开。应参加本次会议董事九人，现场出席会议董事九人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由公司董事长朱郁健先生召集并主持。与会董事经审议并以现场投票表决的方式形成了如下决议：

  一、审议并通过了《2014年度总经理工作报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  二、审议并通过了《2014年度董事会工作报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  该报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年年度报告全文》之《董事会报告》章节。

  独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2014年年度股东大会上进行述职。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  三、审议并通过了《2014年年度报告全文及摘要》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  2014年年度报告全文及摘要具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2014年年度报告全文》及《2014年年度报告摘要》，其中《2014年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  四、审议并通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

  与会董事一致认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制流程，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  《2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、审议并通过了《2014年度财务决算报告》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于2015年度日常及其他关联方交易预计的议案》

  ■

  公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  七、审议并通过了《关于2014年度利润分配预案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年末未分配利润294,467,197.37元，盈余公积76,871,620.85元，资本公积788,000,199.96元。2014年度利润分配预案：本年度公司不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于2014年度董事薪酬方案》

  1、关于董事长朱郁健先生的薪酬方案

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票 (董事长朱郁健先生回避表决。)

  2、关于董事胡波先生的薪酬方案

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票 (董事胡波先生回避表决。)

  3、关于董事蒋晓宁先生的薪酬方案

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票（董事蒋晓宁先生回避表决。）

  4、关于董事张汉卿先生的薪酬方案

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票（董事张汉卿先生回避表决。）

  5、关于董事施仁兴先生的薪酬方案

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票（董事施仁兴先生回避表决。）

  6、关于董事卢龙先生的薪酬方案

  表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票（董事卢龙先生回避表决。）

  具体薪酬详见公司 2014 年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员报酬情况。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于2014年度高级管理人员薪酬方案》

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权

  具体薪酬详见公司 2014 年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员报酬情况。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、审议并通过了《关于2014年度独立董事津贴方案》

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票（其中独立董事陈强先生、陈和平先生、黄骏先生回避表决。）

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于2015年度审计机构续聘的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  十二、审议并通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为子公司银行综合授信提供担保的公告》。

  公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提2014年年度股东大会审议。

  十三、审议并通过了《关于2015年综合授信业务的议案》

  根据公司2015年经营情况、发展需要和资金需求情况，公司拟向各商业银行申请不超过人民币50亿元的授信额度。具体额度以各商业银行的最终授信为准。授信有效期为股东大会通过之日起至2016年6月30日。公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关法律文件。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  本议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

  十四、审议《关于为控股子公司增资的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十五、审议《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  公司独立董事就此事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十六、审议并通过了《关于召开2014年年度股东大会通知的议案》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

  详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2014年年度股东

  大会的通知》。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  证券代码：002274 证券简称：华昌化工 公告编号：2015-018

  江苏华昌化工股份有限公司关于召开

  2014年年度股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十七次会议于2015年4月16日在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开，会议决定于2015年5月12日召开公司2014年年度股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、股东大会届次：2014年年度股东大会。

  2、股东大会召集人：本次股东大会的召开经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，由公司董事会召集。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、召开时间：

  现场会议时间：2015年5月12日（星期二）下午：13:00—16:00。

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月12日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月11日15:00至2015年5月12日15:00期间的任意时间。

  5、股权登记日：2015年5月7日

  6、现场会议地点：张家港市华昌东方广场四楼公司会议室（江苏省张家港市人民东路11号）

  7、会议方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

  二、出席会议对象

  （一）截止2015年5月7日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书式样附后（见附件）。

  （二）公司董事、监事及高级管理人员；

  （三）公司聘请的见证律师。

  三、会议议程及审议事项：

  1、审议《2014年度董事会工作报告》；

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  2、审议《2014年度监事会工作报告》；

  3、审议《2014年年度报告全文及摘要》；

  4、审议《2014年度财务决算报告》；

  5、审议《关于2014年度利润分配预案》；

  6、审议《关于2014年度董事薪酬方案》；

  7、审议《关于2014年度独立董事津贴方案》；

  8、审议《关于2014年度监事薪酬方案》；

  9、审议《关于2015年度审计机构续聘的议案》；

  10、审议《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》；

  11、审议《关于2015年综合授信业务的议案》。

  其中，议案5、议案6、议案9、议案10，公司将对中小投资者的表决单独计票。本次股东大会召开经2015年4月16日公司第四届董事会第十七次会议通过。以上有关议案内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、会议登记事项

  （一）登记时间：

  2015年5月11日，上午8:00—11:30，下午13:00—16:30

  （二）登记地点及授权委托书送达地点：

  江苏华昌化工股份有限公司董事会办公室（张家港市人民东路11号华昌东方广场四楼），信函请注明“股东大会”字样；

  （三）登记方法：

  （1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

  （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年5月11日下午16：30前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

  五、参加网络投票的操作程序

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362274 投票简称：华昌投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ① 买卖方向为买入。

  ② 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案的全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中的子议案1.1，1.02元代表议案一中的子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  ③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  ④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  a、 申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区注册，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  b、激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借"激活校验码"激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，则服务密码当日下午1：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  c、密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  d、申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486 申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net 网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏华昌化工股份有限公司2014年年度股东大会投票”；②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；④确认并发送投票结果。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月11日15:00至2015年5月12日15:00期间的任意时间。

  3、投票注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、提示性公告

  公司将于2015年5月8日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

  七、其他事项

  1、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

  2、联系人：蒋晓宁、费云辉

  3、联系电话：(0512) 58727158；传真：(0512) 58727155

  4、邮政编码：215600

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十七次会议决议；

  2、第四届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司

  董事会

  2015年4月18日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于2015年5月12日召开的江苏华昌化工股份有限公司2014年年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  （说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人身份证号码：

  被委托人签字：

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  委托日期：2015年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  股票代码：002274 股票简称：华昌化工 公告编号：2015-013

  江苏华昌化工股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议通知于2015年4月3日以通讯方式送达，会议于2015年4月16日上午在张家港市华昌东方广场四楼公司会议室召开，应出席会议监事五名，实际出席会议监事五名，会议由监事会主席范志祥先生召集并主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

  1、审议并通过了公司《2014年年度报告全文及摘要》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  2、审议并通过了公司《2014年度内部控制自我评价报告》

  与会监事一致认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的包括财务制度和信息披露事务相关制度在内的内部控制制度，并得到了有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在薄弱环节和重大缺陷。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  3、审议并通过了《2014年度财务决算报告》

  与会监事一致认为：经审核，监事会认为2014年度董事会编制的财务报告的编制基础，符合相关法律、法规、公司章程及内部管理制度的规定；内容及格式符合中国证监会及深圳证券交易所的各项规定；核算方法严格按照《会计法》、《企业会计准则》进行，所含的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  4、审议并通过了公司《关于2015年日常及其他关联方交易预计的议案》

  与会监事一致认为：公司2015年度关联交易的预计符合“公平、公开、公正”的“三公”原则，基于公司生产经营过程中必要发生的交易，其交易价格的确定原则和执行的交易价格依据市场公允价格协商确定，交易决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  5、审议并通过了《关于2014年度利润分配预案》

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  2014年度利润分配预案：本年度公司不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积转增股本。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  6、审议并通过了《关于2015年度审计机构续聘的议案》

  与会监事一致认为：经审查，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格及专业履职能力，且在以往担任公司审计机构期间，工作勤勉尽职，所出具的审计报告及其他文件能客观公允地反映公司财务状况。我们同意续聘其作为公司2015年度审计机构。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  7、审议并通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  8、审议并通过了《2014年度监事会工作报告》

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  9、审议并通过了《2014年度监事薪酬方案》

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  关于监事的具体薪酬详见公司 2014 年度报告中披露的董事、监事、高级管理人员报酬情况。

  本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

  10、审议并通过了《关于为控股子公司增资的议案》

  监事会意见：本次增资符合公司发展需要，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，我们同意该议案。

  表决结果：5票赞成，0 票反对，0 票弃权

  11、审议并通过了《关于执行新会计准则并变更会计政策的议案》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

  监事会意见：公司本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，符合法律、法规、规章等要求；决策程序合规，不存在损害公司及股东利益情形。我们同意公司本次会计政策变更。

  特此公告。

  江苏华昌化工股份有限公司

  监事会

  2015年4月18日