证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  ２、主要财务数据和股东变化

  （１）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  （２）前１０名普通股股东持股情况表

  ■

  （３）前１０名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （４）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  ３、管理层讨论与分析

  ２０１４年度，公司依照董事会制定的发展战略，在管理层和全体员工的共同努力下，通过持续不断地推进技术创新，优化营销网络，加强生产质量管理，完善售后服务体系，使公司经营业绩在日益严峻的市场环境下，仍然保持了增长。公司电视、机顶盒业务在产能未增加的基础上保持相对稳定，ＬＥＤ业务实现了较高幅度的增长，公司产业布局更加合理。２０１４年，公司实现营业收入７１０，７６３万元，同比增长４．８９％，实现归属于上市公司股东的净利润６６，５６６万元，同比增长４．６８％。

  ４、涉及财务报告的相关事项

  （１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司自２０１４年７月１日起执行财政部于２０１４年制定的《企业会计准则第３９号——公允价值计量》、《企业会计准则第４０号——合营安排》、《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第２号——长期股权投资》、《企业会计准则第９号——职工薪酬》、《企业会计准则第３０号——财务报表列报》、《企业会计准则第３３号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于２０１４年修订的《企业会计准则第３７号——金融工具列报》。

  上述会计政策变更，本公司２０１４年度比较财务报表受重要影响的报表项目如下。

  ■

  （２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  其他原因的合并范围增加

  ■

  （４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  深圳市兆驰股份有限公司

  二〇一五年四月十八日

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2015-023

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于2014年度募集资金存放与

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕６４８号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票５，６００万股，发行价为每股人民币３０元，共计募集资金１６８，０００万元，扣除承销和保荐费用及其他发行费用４，６６４．０７万元后的募集资金为１６３，３３５．９３万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（深鹏所验字〔２０１０〕２０８号）。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金９１，０５３．９２万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１１，１７８．６７万元；２０１４年度实际使用募集资金２５，６９１．０６万元，２０１４年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３，５３４．２５万元；累计已使用募集资金１１６，７４４．９８万元，累计已收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为１４，７１２．９２万元。

  截至 ２０１４年１２月３１日，募集资金余额为人民币６１，３０３．８７万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和以募集资金购买的尚未到期的银行理财产品）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一） 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，制定了《深圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

  根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于２０１０年６月２９日分别与上海浦东发展银行深圳分行泰然支行、中国银行深圳分行上步支行、江苏银行深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳市分行、广东发展银行深圳分行百花园支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  为方便公司募集资金的管理和使用，２０１１年６月２２日公司召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》，经与中国银行深圳上步支行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的数字机顶盒建设项目募集资金，转入到中国建设银行股份有限公司南昌火车站支行开立的募集资金专户；经与广发银行深圳百花园支行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的蓝光视盘机建设项目、技术中心建设项目募集资金，转入到广发银行深圳金中环支行开立的募集资金专户。２０１１年７月１２日，公司与保荐机构国信证券股份有限公司及两家开户银行共同签署《募集资金三方监管协议》。经与江苏银行深圳分行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的高清数字液晶电视机建设项目募集资金，转入到中国银行股份有限公司南昌市城东支行开立的募集资金专户；２０１２年５月３１日，公司与保荐机构国信证券及中国银行南昌市城东支行共同签署《募集资金三方监管协议》。２０１２年７月１７日公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于２０１２年８月份提交公司２０１２年第二次股东大会审议并获通过，授权公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金４亿元；在专户建设银行深圳市分行资金全部转出后，公司已于２０１２年８月１４日办理了建设银行深圳市分行募集资金专户注销手续。

  ２０１３年２月２８日公司召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》。按照该议案的要求， ２０１３年３月８日，公司与保荐人国信证券及九江银行广州分行共同签署《募集资金三方监管协议》；同日公司将原存于上海浦东发展银行泰然支行的募集资金２５，９８０万元转到九江银行广州分行叙做一年期定期存款。

  ２０１４年５月８日，公司召开了２０１３年年度股东大会，审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》，正式批准将蓝光视盘机建设项目取消，５月９日将该项目剩余募集资金７７，１５８，３００元从广发银行深圳金中环支行转到南昌中行液晶电视项目专户。

  （二） 募集资金专户存储情况

  截至２０１４年１２月３１日，本公司有５个募集资金专户（其中包括：５个定期存款账户，５个活期存款账户），购买低风险理财产品１０笔。

  １．募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  ２．募集资金已购买未到期理财情况如下：

  ■

  注１：均为在九江银行认购的理财产品，因约定解付期为到期日后３个工作日，故该批理财均在２０１５年１月５日解付。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  １．募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

  ２．本期超额募集资金的使用情况详见本报告附件１。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一） 变更募集资金投资项目情况表

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。

  （二） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  无

  （三） 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  无

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件一：募集资金使用情况对照表

  附件二：变更募集资金投资项目情况表

  深圳市兆驰股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年四月十八日

  附件一：

  募集资金使用情况对照表

  ２０１４年度

  编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附件二：

  变更募集资金投资项目情况表

  ２０１４年度

  编制单位：深圳市兆驰股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2015-020

  深圳市兆驰股份有限公司

  第三届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于二○一五年四月四日以电子邮件发出，会议于二○一五年四月十六日上午９时在深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ座３２楼公司大会议室以现场方式召开，应参加会议董事７人，实际参加会议董事７人。会议由董事长顾伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了以下议案：

  一、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１４年年度报告全文及其摘要》。

  《２０１４年年度报告》全文刊登于２０１５年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１４年年度报告摘要》刊登于２０１５年４月１８日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公告编号：２０１５－０２２。

  本议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

  二、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１４年度董事会工作报告》。

  独立董事秦飞、姚小聪、张力分别向董事会提交了《２０１４年度独立董事述职报告》，并将在２０１４年年度股东大会上述职。《２０１４年度独立董事述职报告》刊登于２０１５年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  《２０１４年度董事会工作报告》详见２０１４年年度报告全文第四节董事会报告。

  本议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

  三、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１４年度总经理工作报告》。

  四、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１４年度财务决算报告》。

  报告期，公司实现营业收入７，１０７，６２５，００１．３元，利润总额７８４，２９９，８７５．７９元，归属于母公司所有者的净利润６６５，６６２，３７８．３２元，每股收益０．４２元。截止２０１４年１２ 月３１ 日，公司总资产为６，８９６，４２２，１００．９２元，归属于母公司所有者权益为 ４，４８６，２２０，４７５．３５元。

  《２０１４年度财务决算报告》刊登于２０１５年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  本议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

  五、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１４年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司２０１４年度母公司实现净利润５６２，２０７，１０７．６１元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照１０％计提法定公积金５６，２２０，７１０．７６元，加上年初未分配利润９７７，３３５，２７０．７３元，加上回购注销限制性股票转回的未分配利润５３，９９８．００元，截至２０１４年１２月３１？日，母公司未分配利润金额为１，４８３，３７５，６６５．５８元，母公司资本公积——股本溢价金额为４８４，０４１，１６９．２１元。

  公司已于２０１４年１０月２４日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟回购注销已不符合激励条件的激励对象持有的已获授但尚未解锁的２６７，４５０股，目前公司正在办理注销上述股份。根据《公司法》第一百六十六条的规定，上述股份不得参与利润分配。

  因此，以公司２０１４年１２月３１日总股本１，６０１，７８７，７５９股为基数（已扣除上述已获授但尚未解锁的２６７，４５０股），向全体股东每１０股派发现金０．２６元（含税），共计分配股利４１，６４６，４８１．７３元（含税），本报告期不进行资本公积转增股本，也不送红股。

  最近三年（２０１２年、２０１３年、２０１４年）公司累计现金分红总额为１８４，０３６，８５５．９３？元，为该三年实现的年均可分配利润的３０％，符合《公司章程》等有关分红的规定。

  董事会认为利润分配预案合法、合规，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合公司《２０１２－２０１４年股东回报规划》的规定和要求。

  以上利润分配预案经公司董事会审议后，需提交股东大会审议，在股东大会审议该利润分配议案前，公司将通过邮件、电话等方式充分听取广大股东的意见和诉求，并及时答复股东关心的问题。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交２０１４年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

  六、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：２０１５－０２３）刊登于２０１５年４月１８日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《２０１４年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊登于２０１５年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  国信证券股份有限公司出具了《关于公司２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容刊登于２０１５年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于２０１５年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  本议案需提交２０１４年年度股东大会审议。

  七、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１４年度内部控制评价报告》。

  《２０１４年度内部控制评价报告》刊登于２０１５年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，刊登于２０１５年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于２０１５年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  八、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于内部控制规则落实自查表》。

  报告期内，公司建立了完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实，公司在内部审计和审计委员会运作、信息披露、内幕交易、募集资金、关联交易、对外担保、重大投资及其他重要事项的内部控制不存在内部控制缺陷，《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司对有关内部控制的落实情况。

  《内部控制规则落实自查表》刊登于２０１５年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于２０１５年第一季度报告全文和正文的议案》。

  《２０１５年第一季度报告》正文详见２０１５年４月１８日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《２０１５年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

  十、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

  公司已于２０１４年１０月２４日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励对象李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、杨任龙、刘海忠、吴建好、徐建仁已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票２６７，４５０股回购注销，本次回购注销完成后，公司总股本将从１，６０２，０５５，２０９股变更为１，６０１，７８７，７５９股。

  结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：

  ■

  修订后的公司章程详见２０１５年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本议案需提交２０１４年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

  十一、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１５－２０１７年股东回报规划》。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会公告［２０１３］４３号《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会特制定《２０１５－２０１７年股东回报规划》。

  独立董事对此事项发表了独立意见，详见刊登于２０１５年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  《２０１５－２０１７年股东回报规划》详见２０１５年４月１８日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  本议案需提交２０１４年年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

  十二、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于变更会计政策的议案》。

  根据财政部 ２０１４ 年颁布或修订的相关会计准则，公司对相关会计政策进行了变更。公司本次会计政策变更，不会对此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更，不存在损害公司及股东利益的情形。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

  《关于变更会计政策的公告》（公告编号：２０１５－０２７）刊登于２０１５年４月１８日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十三、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。

  公司董事会秘书职位目前由财务总监严志荣先生代为行使，为了提升公司规范运作水平及加强投资者关系管理，经公司董事长顾伟先生提名，并经董事会提名委员会审核，公司董事会聘任漆凌燕女士为公司董事会秘书（简历附后），任期至第三届董事会任期届满为止。公司独立董事对此发表了独立意见，详细内容参见２０１５年４月１８日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《独立董事关于对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

  漆凌燕女士联系方式：

  电话：０７５５－３３３４５６１３，传真：０７５５－３３３４５６０７，电子邮箱：ｌｓ＠ｓｚｍｔｃ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  地址：深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ座３２楼，邮编：５１８０２６。

  十四、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提议召开公司２０１４年年度股东大会的议案》。

  《关于召开２０１４年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１５－０２６）刊登于２０１５年４月１８日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司董事会

  二○一五年四月十八日

  附简历：

  漆凌燕，女，３３岁，硕士研究生。２００７年５月至今，历任本公司证券事务代表、副总经理、董事会秘书。漆凌燕女士与公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，已获得深交所核发的董事会秘书资格证，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，通过股权激励持有本公司股份１０１，２５０股。

  证券代码:002429 证券简称:兆驰股份 公告编号:2015-026

  深圳市兆驰股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议决定于２０１５年５月１３日（星期三）召开２０１４年年度股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）召集人：公司董事会

  （二）股权登记日：２０１５年５月８日（星期五）

  （三）现场会议召开时间：２０１５年５月１３日（星期三）下午２：００

  网络投票时间为：２０１５年５月１２日至１３日，其中通过深交所交易系统投票的时间为５月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深交所互联网投票系统投票的时间为５月１２日１５：００至５月１３日１５：００期间的任意时间。

  （四）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  （五）现场会议地点：深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ座３２楼大会议室。

  （六）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （七）出席对象：

  （１）２０１５年５月８日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。

  （２）公司董事、监事、高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  １、《２０１４年年度报告全文及其摘要》

  ２、《２０１４年度董事会工作报告》

  独立董事将在股东大会上进行述职。

  ３、《２０１４年度财务决算报告》

  ４、《２０１４年度利润分配预案》

  ５、《２０１４年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  ６、《关于修订公司章程的议案》

  ７、《２０１５－２０１７年股东回报规划》

  ８、《２０１４年度监事会工作报告》

  上述１－７项议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，详细参见２０１５年４月１８日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：２０１５－０２０）。

  上述议案８已经公司第三届监事会第十七次会议审议通过，详细参见２０１５年４月１８日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：２０１５－０２１）。

  上述议案１、４、５、７属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司５％以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

  上述议案４、议案６、议案７须经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

  三、本次股东大会现场会议登记方法

  （一）登记时间：２０１５年５月１１日至２０１５年５月１２日上午９：００至１２：００；下午２：００至５：００。

  （二）登记方式：

  １、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  ２、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  ３、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  （三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市福田区彩田路３０６９号星河世纪大厦Ａ栋３２楼公司董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

  邮政编码：５１８０２６

  传真号码：０７５５－３３３４５６０７

  四、参加网络投票的投票程序

  本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票代码：３６２４２９；投票简称：兆驰投票

  ２、投票时间：２０１５年５月１３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  ３、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （２）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

  ■

  （３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

  ■

  （４）本次股东大会设置总议案，对应的议案号为１００，申报价格为１００．００元。股东对总议案进行投票，视为对其他所有议案表达相同意见

  （５）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为：２０１５年５月１２日１５：００至２０１５年５月１３日１５：００期间的任意时间。

  ２、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  （１）申请服务密码的流程：

  ①登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

  ②激活服务密码

  投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：

  Ａ 买入“３６９９９９”证券，证券简称为“密码服务”；

  Ｂ “申购价格”项填写１．００元；

  Ｃ “申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码可在申报五分钟后成功激活。

  投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的规定如下：

  Ａ 买入“３６９９９９”证券，证券简称为“密码服务”；

  Ｂ “申购价格”项填写２．００元；

  Ｃ “申购数量”项填写大于或等于１的整数。

  申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申领。

  （２）持有深圳证券账户的投资者，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：ｈｔｔｐ：／／ｃａ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进入互联网投票系统投票。

  （１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市兆驰股份有限公司２０１４年年度股东大会”；

  （２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择ＣＡ证书登录；

  （３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （４）确认并发送投票结果。

  （三）计票规则

  １、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ２、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

  ３、合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

  受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

  ４、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

  ５、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

  确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

  ６、股东大会结束后次一交易日，股东可以通过会员查询其投票结果。股东可通过互联网投票系统网站查询一年内的网络投票结果。优先股股东应当通过互联网投票系统查询投票结果。

  对总议案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项议案的表决结果。

  五、其他事项

  １、与会股东食宿及交通等费用自理。

  ２、会议咨询：公司董事会办公室

  联系人：漆凌燕

  联系电话：０７５５－３３３４５６１３

  六、备查文件

  公司第三届董事会第十九次会议决议

  附：授权委托书

  特此公告。

  深圳市兆驰股份有限公司董事会

  二○一五年四月十八日

  附：

  深圳市兆驰股份有限公司

  2014年年度股东大会授权委托书

  兹委托 （先生／女士）代表本公司／本人出席２０１５年５月１３日召开的深圳市兆驰股份有限公司２０１４年年度股东大会，并代为行使表决权。本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  本公司／本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意思表决。 (下转B31版)