证券时报多媒体数字报

  证券代码:601801 证券简称:皖新传媒 公告编号:临2015-020

  安徽新华传媒股份有限公司第三届

  董事会第三次（临时）会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●全体董事出席了本次会议。

  ●无董事对本次董事的议案投反对／弃权票。

  ●本次董事会议案获得通过。

  一、董事会会议召开情况：

  （一）安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第三次（临时）会议（以下简称“本次会议”）召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，合法、有效。

  （二）公司于２０１５年４月１４日向董事、监事和高管以直接送达、传真和邮件等方式发出召开本次会议的通知。

  （三）公司于２０１５年４月１７日上午９：３０时在合肥市包河区北京路８号皖新传媒大厦７０７室以通讯方式召开本次会议。

  （四）本次会议应到董事９人，实到董事９人。

  （五）本次会议由曹杰先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况：

  审议《关于公司收购资产的议案》；

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票；本议案获得通过。

  具体内容详见２０１５年４月１８日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》临时公告２０１５－０２１。

  特此公告。

  安徽新华传媒股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  证券代码:601801 证券简称:皖新传媒 公告编号:临2015-021

  安徽新华传媒股份有限公司

  关于公司收购资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易标的：杭州蓝狮子文化创意有限公司４５％股份

  ● 交易金额：１．５７５亿元

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 本次交易实施不存在重大法律障碍

  ● 本次交易经公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过，不需提交股东大会审议

  一、交易概述

  １、安徽新华传媒股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）于近日与杭州蓝狮子文化创意有限公司（简称“蓝狮子”或“标的公司”）、上海挚信新经济一期股权投资合伙企业（有限合伙）等各方签订了《股权收购及增资协议》，购买蓝狮子向公司定向增发的新股和老股东转让的股份获得标的公司第一大股东地位，交易完成后公司持有标的公司４５％股权。本次交易的价格是参考蓝狮子的净资产评估价值（评估基准日：２０１４年１２月３１日）按收购的股权和增资的金额确定，为人民币１５，７５０万元。

  ２、本次交易不构成关联交易或重大资产重组事项。

  ３、本次交易经公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过，不需提交股东大会审议。

  二、交易各方情况介绍

  １、吴晓波：身份证号码：３３０１０６１９６８０９０９１５３１，住址：浙江省杭州市西湖区胜利新村１５幢５１号１０２室；

  ２、上海挚信新经济一期股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“挚信投资”），营业执照注册号：２０３９５１５２７４３１，地址：上海市嘉定区马陆镇封周路６５５号７００５室；

  ３、宁波梅山保税港区千帆投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“千帆投资”）营业执照注册号：３３０２０６０００２４８１６２，地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼２２７室，经营范围：投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

  ４、宁波梅山保税港区海富投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“海富投资”）营业执照注册号：３３０２０６０００２４８１４６，地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼２２９室，经营范围：投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

  ５、宁波梅山保税港区中天投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“中天投资”）营业执照注册号：３３０２０６０００２４８１５４，地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼２３０室，经营范围：投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

  ６、宁波梅山保税港区飞马投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“飞马投资”）营业执照注册号：３３０２０６０００２４８１７９，地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼２２８室，经营范围：投资管理，投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

  ７、楼江：身份证３３０１０２１９８２０８０３０９１３，住址：浙江省杭州市上城区严衙弄９－４－５０２；

  ８、陆斌：身份证３３０４８２１９８００４０３３６１９，住址：浙江省平湖市钟埭街道教工路１号；

  ９、薛屹：身份证４４０１０２１９６８０４０２３２４９，住址：上海市罗山路２２５５弄１７１号；

  １０、崔璀：身份证３７０２０３１９８５０１０４０９２５，住址：浙江省杭州市滨江区盛元慧谷２－１－２００２。

  上述协议对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  １、企业名称：杭州蓝狮子文化创意有限公司

  ２、营业执照注册号：３３０１０３０００１４７７１９

  ３、住所：杭州市下城区西文街２１３号琥珀晶座１２１２室

  ４、法定代表人：吴晓波

  ５、注册资本：２２２２．２２３５万元

  ６、公司类型：有限责任公司

  ７、经营范围： 零售：书刊、电子出版物（在有效期内方可经营）；服务：文化艺术交流活动组织（除演出中介），市场调查，企业管理咨询，承办会展，企业形象策划，设计、制作国内广告，图文设计制作（除制版），成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：电子产品，工艺美术品，日用品。其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ８、主要财务指标

  根据具有证券从业资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所出具的（立信中联专审字（２０１５）ＶＩ－０００１号《审计报告》（简称《审计报告》），截至２０１４年１２月３１日，蓝狮子的资产总额为人民币５，５４７．２４万元，负债总额为人民币１，３４１．２０万元，所有者权益合计为人民币４，２０６．０４万元；２０１４年度营业收入为人民币６，２３６．８４万元，净利润为人民币１，１３６．０１万元。

  （二）标的公司现有股权结构

  ■

  （三） 交易标的评估情况

  １、评估机构：本次交易标的由具有证券从业资格的安徽中联国信资产评估有限责任公司进行资产评估；该公司为本次交易出具皖中联国信评报字（２０１５）第０１２号《安徽新华传媒股份有限公司拟认购杭州蓝狮子文化创意有限公司增发新股及受让其股权而涉及的股东全部权益评估项目资产评估报告书》（简称《蓝狮子评估报告》）。

  ２、评估基准日：２０１４年１２月３１日

  ３、评估方法：本项目本次分别采用资产基础法和收益法进行评估

  ４、评估结果及说明：

  采用资产基础法，得出的评估基准日２０１４年１２月３１日的评估结论：蓝狮子母公司报表口径的总资产账面值４，８８８．６２万元，评估值５，５８８．７３万元，评估增值７００．１１万元，增值率１４．３２ ％；母公司报表口径的负债账面值１，３１０．９４万元，评估值１，３０７．９５万元，评估增值－２．９９万元，增值率－０．２３ ％；母公司报表口径的净资产账面值３，５７７．６８万元，评估值４，２８０．７８万元，评估增值７０３．１０万元，增值率１９．６５ ％。

  收益法评估结论：经评估人员实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业股东全部权益价值进行评估。蓝狮子在评估基准日２０１４年１２月３１日的母公司报表口径的股东全部权益账面值为３，５７７．６８万元，评估后的股东全部权益价值为２９，９７２．５２万元，评估增值２６，３９４．８５万元，增值率７３７．７７％。

  本项目资产基础法评估是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录的各项资产评估值加总后，减去负债评估值作为股东全部权益的评估价值。收益法评估中结合被评估企业业务板块及市场细分、市场需求、资产使用市场化等因素变化对未来获利能力的影响，合理反映了评估对象的企业价值。因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的著作权、销售网络、客户关系、商誉等因素共同对企业价值的影响。综上所述，采用收益法评估结果更能反映蓝狮子股东全部权益价值。

  通过以上分析，评估人员选用收益法作为本次蓝狮子文化创意公司股东全部权益价值参考依据。由此得到蓝狮子股东全部权益在基准日时点的价值为２９，９７２．５２万元

  （四）交易价格的确定

  本次股权交易价格以交易标的资产的评估价值为参考，符合市场价格，公允合理。

  四、合同的主要内容及履约安排

  （一）本次交易定价依据

  １、经协议各方协商，各方根据具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的《评估报告》确定标的公司股权价值。经各方确认，本次交易评估机构对标的公司１００％股权进行资产评估采取资产基础法和收益法作为评估方法，评估结论采用收益法的评估结果。

  ２、基于标的公司资产评估结果和实际情况，经协议各方友好协商，一致同意：认可标的公司全部股东权益价值为人民币２９，７５０万元，并以此为增资及股权收购的定价依据，即每股１３．３９元。据此，标的公司新增３，９２１，５７０元注册资本，由公司全额认购，支付增资对价为人民币５，２５０万元；公司收购标的股权的转让总价格为人民币１０，５００万元。

  （二）向标的公司增资

  公司向标的公司增资的金额为人民币５，２５０万元。增资完成后，标的公司的注册资本增加至２６，１４３，８０５元。

  本协议生效之日起１５日内，上市公司将增资款转入标的公司专设的验资账户，该款项在增资及股权转让的工商变更登记完成前如需使用，需得到上市公司的书面认可。

  （三） 标的股权转让

  具体转让情况如下：

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  注：该比例是按照公司增资完成后的标的公司总股本计算。

  １、千帆投资、飞马投资、中天投资股权转让款的支付方式如下：

  （１）本协议生效之日起５个工作日内公司和千帆投资、飞马投资、中天投资共同设立共管账户；

  （２）共管账户设立５个工作日公司支付转让款的５０％；

  （３）标的公司完成工商变更之日起５个工作日支付剩余的５０％转让款；

  （４）公司和千帆投资、飞马投资、中天投资约定本账户中３０％款项作为预留款，待千帆投资、飞马投资、中天投资补偿义务结束之日方可使用。

  ２、挚信投资股权转让款的支付方式如下

  公司、挚信投资约定，公司在本协议生效之日起１５日内将需支付给挚信投资的转让款转入挚信投资指定账户。

  ３、增资及股权转让完成后，公司持有标的公司出资额１１，７６４，７１０．１７元，约占标的公司４５％的股权，成为标的公司的第一大股东。

  （四）业绩补偿安排

  １、补偿义务人和利润补偿期间

  经各方协商，一致同意由千帆投资、飞马投资、中天投资、吴晓波作为业绩承诺方及补偿义务人。其中，千帆投资、飞马投资、中天投资补偿对象为上市公司，吴晓波补偿对象为蓝狮子。

  各方同意，千帆投资、飞马投资、中天投资承诺的利润补偿期间为２０１５年度；吴晓波承诺的利润补偿期间为２０１６年度、２０１７年度。

  ２、 承诺净利润数

  根据《评估报告》，补偿义务人共同承诺标的公司净利润数在利润补偿期间的数额如下：

  ■

  （五）标的公司股权的交割及过渡期期间损益

  １、协议双方应在本协议签署之日起１０日内召开股东会，根据本协议的约定作出同意增资、股权转让、修改公司章程的相关决议；待本次交易完成后，按照相关法律法规的要求召开股东会，改选公司董事。

  ２、协议各方同意，标的公司在过渡期所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由本次交易完成后的新老股东共同享有；标的公司所产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由老股东按照各自在本次交易前对标的公司的持股比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。

  （六）过渡期安排

  过渡期内，协议对方应确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非本协议另有规定，未经公司事先书面同意，协议对方应确保标的公司在过渡期内不会发生损害标的公司的情况。

  五、本次交易资金来源：公司自有资金

  六、收购资产目的和对公司的影响

  蓝狮子作为国内较大的原创财经出版机构，近年来，已由传统的图书出版向阅读服务和数字出版转型。蓝狮子紧跟移动互联网浪潮，发力数字出版，自建数字内容库，与国内多家数字出版平台合作。完成了产业结构和盈利模式创新的蓝狮子将更坚决地走上数字化道路。以专业的财经内容制造和策划为核心竞争力，继续扩大在数字出版平台上的分销能力，同时布局于移动互联网，成为国内领先的财经新媒体公司。

  “互联网＋出版”政策细则的落地，将有效引导出版传行业积极触网、融网，后续具体支持政策的推出将成为推进出版传媒行业整合、对接线上线下资源，加大数字化、网络化业务建设的强大政策支持和有力背书。

  对蓝狮子的收购是皖新传媒作为传统出版发行企业主动拥抱新媒体，向互联网出版延伸的有益尝试，加速传统出版与互联网出版融合，是公司践行跨区域、跨所有制兼并重组的重要举措。

  收购完成后公司将实现由图书发行向上游互联网内容出版和新媒体运营领域的延伸，丰满产业链，激活现有资质资源，加速传媒媒体向新媒体的转型与融合。

  目前，蓝狮子的数字出版和新媒体业务已占其主营业务的一半以上，是真正意义上的互联网出版企业。去年上线的“吴晓波频道”已呈现爆发式增长，吴晓波的个人品牌价值突显，也是此次收购的内在价值体现。

  蓝狮子旗下的读书会品牌和皖新传媒文化消费板块有巨大的协同效应，通过垂直社群凝聚会员人气，提升会员图书等文化消费能力。

  蓝狮子作为财经新媒体的运营平台和数字内容出版平台，将助力皖新传媒转型文化教育为核心的互联网平台，形成产业闭环。

  七、备查

  １、《蓝狮子审计报告》；

  ２、《蓝狮子评估报告》；

  ３、《法律意见书》；

  ４、《独立财务顾问报告》；

  ５、《股权收购及增资协议》；

  ６、《公司第三届董事会第三次（临时）会议决议》。

  安徽新华传媒股份有限公司董事会

  2015年4月 18日