证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名普通股股东持股情况表

  ■

  （3）前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （一）报告期内公司总体经营情况

  2014 年，国内经济增速持续下行，整体投资增速趋缓，行业内竞争加剧，使公司在经济运行中仍面临一些不稳定的因素。受下游行业不景气的影响，公司新签订单量和接单毛利都有一定比例下滑。部分项目进度低于预期，部分客户延期交货，部分子公司遭遇行业困境，面对诸多不利局面，公司尽力化解外部不利因素，努力生产经营，共实现营业总收入140,415.32万元，比上年同期减少5.19%；实现营业利润7,232.27万元，比上年同期减少32.13%；实现利润总额8,032.52万元，比上年同期减少32.28%；实现归属于上市公司股东的净利润6,350.33万元，比上年同期减少38.10%。

  本报告期内，公司2009年非公开发行股份募集资金建设的大型及特种材质压力容器制造技术改造项目核承压设备制造技术改造项目业已全面竣工投产，随着2015年国内核电建设重启，公司的核电业务板块也将随之迎来一个快速发展的机遇期。

  报告期内，控股子公司广州拉斯卡工程咨询有限公司与东北制药集团股份有限公司签署了《东北制药集团股份有限公司异地改造建设项目污染治理工程-焚烧车间EPC总承包合同》，公司加快向高端医药与环保工程总承包领域布局的步伐。

  ■

  报告期内，公司发生营业总成本140,415.32万元，比上年同期减少5.19%；销售费用较上年减少471.82万元，主要系本期销售合同承接费用减少所致；管理费用较上年减少389.14万元，主要系本期与生产相关的人员薪酬调整至制造费用所致；财务费用较上年减少141.90万元，主要系本年度利息收入减少所致。

  （二）现金流

  ■

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加168.12万元，主要系本期支付的各项税费减少所致；投资活动产生的现金流量净额同比减少5814.75万元，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资金支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额同比增加1502.83万元，主要系本期收到其他与筹资活动有关的现金增加所致。

  （三)主营业务构成情况

  ■

  （四）公司核心竞争力分析

  报告期内，公司核心竞争力未发生变化。

  公司依托科技创新，在不断加剧的市场竞争环境中保持了原有的核心竞争力，主要体现在以下几个方面。

  1、从公司资质、品牌、市场地位来看，公司为国家火炬计划重点高新技术企业、江苏省高新技术企业，“海陆”品牌被评为江苏省著名商标。公司所持有的产品制造资格证书及资质认可证书居国内同行业前列，具体包括A级锅炉、A1、A2级压力容器设计资格证与制造许可证，美国机械工程师协会（ASME）的"S"、“U"钢印和授权证书，船用锅炉方面持有中国船级社（CCS）英国劳氏船级社（LR）、德国劳埃德船级社（GL）、挪威船级社（DNV）、美国船级社（ABS）、法国船级社（BV）和日本海事协会（NK）的工厂认可和产品检验证书。报告期内在自主知识产权建设方面共获得有效发明专利3项，有效实用新型专利7项。

  2、从主要产品余热锅炉产品的核心竞争力来看，公司是国内研发、制造特种余热锅炉的骨干企业，品种居全国第一，工业余热锅炉国内市场占有率一直保持第一。公司十分注重自主研发，产品干熄焦余热锅炉获国家科技进步二等奖、国家冶金科学技术一等奖、国家重点新产品，并被列入为国家863计划、获江苏省科技成果转化专项资金扶持。

  3、从主要产品大型及特种材质压力容器的核心竞争力来看，近年来制造领域积累了丰富的经验。2012年开始，公司再融资项目大型及特种材质压力容器生产线技术改造项目竣工投产，产能逐步释放，核心竞争力增强，为宁煤二期、山西潞安等新型煤化工项目超限设备配套制造。公司还承接了KBI汽化炉等高难度压力容器制造项目。

  4、从主要产品核承压设备的核心竞争力来看，公司于1998年即取得核承压设备制造资格。公司为上海第一机床厂加工的堆内构件吊篮筒体，是制造核反应堆的心脏设备，该产品的成功研发与生产，替代了一直依赖国外进口的状态，填补了国内空白，达到了国际先进水平。报告期内，随着募投项目核承压设备制造技改项目的逐步投产，公司自主承接的核电产品订单逐渐增多，已经远超过原来的单一加工制造订单，逐步完成核电的战略转型规划，公司“第三代核电核级容器研发和产业化项目”获得中央预算内投资1949万元人民币，提供了有力的政策和资金支持。

  （五）公司所处行业分析及未来发展愿望

  （一）公司所处行业的发展趋势

  1、主要产品余热锅炉所处行业情况

  节能环保已被列为七大战略性新兴产业的首位，余热锅炉行业为国民经济相关行业提供节能装备，是各行业实现节能减排目标的源头和保障。余热锅炉生产企业，尤其是具备独立研发、设计和生产能力的骨干企业，在余热锅炉产品的细分领域各具竞争优势。

  我国《工业节能“十二五”规划》将余热余压回收利用和节能产业培育列入九大重点节能工程，要求提升企业能源利用效率，促进节能技术和节能管理水平再上新台阶。我国工业企业能源消耗量大，高耗能高污染行业增长过快，节能减排工作面临的形势相当严峻，可回收的余热资源较为丰富，尤其在电力、钢铁、有色金属、焦化、建材、煤炭、轻工等行业中余热资源利用的提升空间非常大。

  报告期内，余热锅炉产品所处的行业未发生重大变化，国家出台的相关政策，将高效节能技术和装备、高效节能产品、节能服务产业、先进环保技术和装备、环保产品和环保服务六大领域列为重点支持对象，在财政、税收和金融等方面提供政策支持。同时，“十二五”期间，国家为节能减排制定了众多约束性指标。这将为余热发电行业带来更大的发展机遇和空间，促使余热锅炉制造企业及时调整产品结构，开发出技术更先进、参数更高、容量更大、能适应新的市场需求的余热锅炉产品。

  面对余热利用行业的发展趋势，公司将充分发挥现有的技术、规模、市场地位等优势，凭借在余热锅炉领域的技术和规模领先的竞争优势，进一步加强细分领域的技术革新，重点布局高、尖、精产品，拓宽上下游，开发新产品，实现盈利能力的稳步增长。

  2、主要产品大型及特种材质压力容器所处行业情况

  压力容器尤其是大型及特种材质压力容器是现代化工装置的核心设备，是国家鼓励自主生产的核心设备。随着我国国民经济持续高速发展，将进一步促进石油化工、化肥行业及煤化工行业的快速发展和产品结构向大型化、高效化、国产化发展。

  由于我国石油依赖度不断上升，新型煤化工如煤气化、煤制烯烃和煤制油作为新型清洁能源的战略优势愈益显现，促进市场压力容器需求量上升。

  报告期内，受益于行业的持续增长，公司订单充足，再融资项目大型及特种材质压力容器生产线技术改造项目产能逐步释放，同时，国家行业政策紧缩，市场竞争加剧，导致产品的毛利率出现小幅下滑，面对这一趋势，公司加强部分技术工人资质培训，进一步优化产品结构、强化生产管理。

  3、主要产品核承压设备所处行业情况

  核电将由于自身所具备的可以克服地域、气候等障碍，并能高质量、稳定地提供基本负荷等特点成为一种安全可靠清洁的能源，在能源结构调整中被寄予厚望。

  2013年9月，国务院发布《大气污染行动防治计划》，强调加快清洁能源替代利用。根据《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（以下简称《计划》），到2020年，核电装机容量达到5800万千瓦，在建容量达到3000万千瓦以上。截至2014年，中国核电在运装机容量约2000万千瓦，在建约2800万千瓦，较《计划》目标存在较大空间。随着我国核电项目正式重启，2015年或将迎来核电项目的密集批复期，核电装备产业也将进入快速发展阶段。同时，核电还是我国“走出去”战略中出海的排头兵项目之一，公司将积极配合国家战略，开拓海外核电市场。

  报告期内，公司再融资项目核承压设备制造技术改造项目投产，自主承接的核电产品订单也为公司由单一加工制造商向自主承揽业务的模式转变，从而提供了良好的业绩保障。

  （二）公司的发展战略

  2015年，公司将抓住发展机遇，布局战略调整，加快核电发展，调整余热锅炉、压力容器产品结构，着重于布局高端产品。公司将进一步强化管理，提高生产效率，并通过积极开发新的客户及产品，借助并购等资本手段，加强管理与成本控制，优化资源配置，实现公司可持续增长。

  （三）2015年度经营计划

  公司2015年度经营目标和任务为：努力实现销售收入和净利润增长20%-30%。

  （四）存在的风险及应对措施

  1、宏观经济风险

  面对错综复杂的经济形势,各行业的市场需求仍存在较多的不确定因素，国内经济增速放缓，必然影响到公司的生产和销售。

  公司将加快新产品的研发，进一步开拓新市场，同时积极跟踪项目进展，控制生产进度，控制风险。

  2、市场竞争风险

  我国余热锅炉行业市场竞争充分，锅炉行业整体产能扩大，公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率或毛利率下降的风险。

  公司将加大自主创新力度，提升公司产品市场竞争力。同时提升产品与服务质量，提高品牌影响力，确保公司在工业余热锅炉领域中的地位。

  3、原材料价格波动风险

  公司产品主要原材料包括钢板、合金钢、钢管、锻件等。由于产品生产周期较长，生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。

  公司将随时跟踪原材料价格波动情况，在合适价位进行原材料采购。

  4、应收账款发生呆账的风险

  随着公司业务规模的扩张，销售收入增加，公司应收账款余额增长较快。公司客户以大中型企业为主，资金实力雄厚，信誉良好，发生呆账风险较低。但公司产品以销定产，公司履行合同采取分期付款的方式。在应收款回收的过程中，有可能由于交货延迟、客户资金安排等问题影响应收账款的回收，产生呆账风险。

  （五）资金需求及筹措

  公司非公开发行股票募投项目建设完成，未来将充分利用现有的融资平台，通过合理的财务管理和资金管理，在公司现有的产品和生产规模上，相关流动资金周转通过自有资金和银行贷款等方式解决。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1)本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

  《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

  （2）本公司执行上述企业会计准则的主要影响

  本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订），将本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，由长期股权投资项目调整列报至可供出售金融资产项目；将本公司在合并报表产生的外币报表折算差额，由外币报表折算差额项目调整列报至其他综合收益项目；将本公司收到的与资产相关的政府补助由其他非流动负债项目调整列报至递延收益项目。以上项目均进行了追溯调整，影响上期金额（或年初余额）情况如下：

  ■

  上述列报项目的调整，对本公司本期（或期末）的资产总额、净资产、营业收入和净利润均无影响。

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  苏州海陆重工股份有限公司

  董事长：徐元生

  2015年4月18日

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2015-014

  苏州海陆重工股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2015年4月6日以电话通知方式发出会议通知和会议议案，于2015年4月16日在公司会议室召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长徐元生先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司第三届董事会独立董事周中胜先生、张彩虹女士、顾建平先生、离任独立董事张洪发先生向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn），并将在2014年度股东大会上进行述职。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议并通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司2014年度财务决算报告》详见附件1。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议并通过了《关于公司2015年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司2015年度财务预算报告》详见附件2。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议并通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现归属于母公司净利润63,503,347.88元。其中，母公司实现净利润为58,044,598.17元。根据公司章程的规定，提取净利润的10%计5,804,459.82元列入公司法定盈余公积金。母公司期初未分配利润为482,188,992.27元，本期分配2013年度普通股股利12,910,000.00元。母公司2014年度期末可供分配利润为521,519,130.62元。

  经公司董事长徐元生先生提议，公司拟订了2014年度利润分配及资本公积金转增预案，具体如下：

  公司以2014年12月31日深圳证券交易所收市后的总股本258,200,000股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.50元（含税），共计12,910,000元，剩余未分配利润转入下一年度，本年度以资本公积金每10股转增10股。

  上述分配预案中资本公积转增股本的转增金额未超过 2014 年度报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

  若在本次分配方案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  结合公司业务规模和稳定增长的实际情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟订了上述分配预案，在提议和讨论此预案的过程中，公司严格保密，防止了内幕信息外传，上述利润分配方案的制定符合《公司法》、《公司章程》的规定，具有合法性、合规性、合理性。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议并通过了关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《苏州海陆重工股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第112314号《内部控制鉴证报告》、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议并通过了《关于公司除独立董事外的其他董事2014年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  对于独立董事，公司执行2012年度股东大会决议，2013-2015年度拟给予独立董事每人5万元的独立董事津贴（税后）。

  1、关于董事徐元生的薪酬方案

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐元生回避表决）

  2、关于董事陈吉强的薪酬方案

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事陈吉强回避表决）

  3、关于董事潘建华的薪酬方案

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事潘建华回避表决）

  4、关于董事朱建忠的薪酬方案

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事朱建忠回避表决）

  5、关于董事韩新儿的薪酬方案

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事韩新儿回避表决）

  6、关于董事徐冉的薪酬方案

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事徐冉回避表决）

  关于董事的具体薪酬详见公司2014年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议并通过了《关于公司职工代表监事2014年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  关于职工代表监事的具体薪酬详见公司2014年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议并通过了《关于2014年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

  关于高级管理人员的具体薪酬详见公司2014年度报告中披露的董事、监事、高管基本情况及年度报酬情况。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议并通过了《关于公司2014年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议并通过了《公司2014年年度报告及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司2014年年度报告全文、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第112313号《审计报告及财务报表》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，公司2014年年度报告摘要详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn.

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议并通过了《公司董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

  《苏州海陆重工股份有限公司董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第112315号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议并通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司董事会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构，聘期为一年。

  独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过了《关于修订公司＜重大交易决策制度＞的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司《重大交易决策制度》（2015年修订）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过了《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司《对外担保管理办法》（2015年修订）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  《公司章程修正案》、《公司章程（2015年修订）》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十六、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司《股东大会议事规则》（2015年修订）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十七、审议通过了《关于修订公司〈总经理工作细则〉的议案》。

  公司《总经理工作细则》（2015年修订）详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十八、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  根据业务发展需要，为满足日常生产经营需要，公司拟向银行申请总额度不超过10.5亿元人民币的综合授信额度。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  十九、《关于选举周中胜为董事会提名委员会委员的议案》。

  周中胜先生个人简历详见附件3。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二十、审议通过了《关于选举周中胜为董事会审计委员会委员，并担任主任委员的议案》。

  周中胜先生个人简历详见附件3。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二十一、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

  《苏州海陆重工股份有限公司会计政策变更公告》详见《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二十二、审议通过了《关于《分红管理制度及未来三年股东回报规划（2015－2017 年）》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

  苏州海陆重工股份有限公司分红管理制度及未来三年股东回报计划（2015-2017年）、独立董事对此事项发表的独立意见详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二十三、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

  会议决定于2015年5月11日召开公司2014年年度股东大会。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  附件1

  苏州海陆重工股份有限公司

  2014年度财务决算报告

  2014年公司在董事会决策下，通过管理层与全体员工的积极努力，面对整体经济下行态势，团结协作，攻坚克难，外抓市场，内抓管理，努力完善内部治理，提高持续营业能力。现将2014年财务决算情况报告如下：

  一、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

  ■

  二、报告期公司主要财务指标变化情况分析：

  1、资产构成同比变化及主要影响因素：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  报告期内资产构成同比未发生重大变化。

  2、费用构成与上年度相比发生重大变化的原因分析：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  报告期内费用构成同比未发生重大变化。

  3、现金流量同比发生变化情况及主要原因：

  单位：元 币种:人民币

  ■

  相关数据同比发生变动30%以上的原因说明：

  （1）经营活动产生的现金流量净额同比增加168.12万元，主要系本期支付的各项税费减少所致；

  （2）投资活动产生的现金流量净额同比减少5,814.75万元，主要系本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致；

  （3）筹资活动产生的现金流量净额同比增加1,502.83万元，主要系本期收到其他与筹资活动有关的现金增加所致。

  特此报告。

  财务负责人：朱建忠

  苏州海陆重工股份有限公司

  2015年4月18日

  附件2

  苏州海陆重工股份有限公司

  2015年度财务预算报告

  2015年，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》以及证监会、深交所的规定、规则，进一步建设和完善内部控制制度，堵塞管理漏洞，加大对管理层的检查力度、考核力度，争取完成本年度的业绩指标。

  公司2015年度经营目标和任务为：努力实现销售收入和净利润增长20%-30%。

  上述公司2015年度财务预算，是在相关假设条件下制定的，并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济形势、市场状况变化等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

  特此报告。

  财务负责人：朱建忠

  苏州海陆重工股份有限公司

  2015年4月18日

  附件3

  个人简历

  周中胜：男，1978年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，中国注册会计师，会计学教授。厦门大学会计学博士，中国社会科学院金融学博士后。2007年博士毕业后进入苏州大学东吴商学院会计系任教，历任讲师、副教授，现任苏州大学东吴商学院会计系教授、硕士研究生导师，兼任江苏国泰和春兴精工独立董事。曾赴香港浸会大学做访问学者。曾主持国家社科基金和中国博士后基金等多项国家和省部级课题的研究，出版专著多部，在《会计研究》等国家权威学术期刊发表论文三十余篇。周中胜先生未持有本公司股票，与本公司及持有公司百分之五以上股份的股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2015-016

  苏州海陆重工股份有限公司

  关于募集资金年度存放及

  使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》的有关规定，苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）董事会将2009年非公开发行股票募集资金的2014年度存放与使用情况报告如下：

  一、根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，2014年1月1日至2014年12月31日期间本公司2009年非公开发行股票募集资金存放及使用情况专项说明如下：

  （一）募集资金基本情况

  经证监会证监许可[2009]905号文核准，公司向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）1,840万股，每股发行价格为人民币25.50元，募集资金总额46,920.00万元，扣除与发行有关的费用人民币1,976.80万元，公司实际募集资金净额为人民币44,943.20万元（均为货币资金），其中计入股本人民币1,840万元，计入资本公积人民币43,103.20万元。经江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[2009]B079号验资报告验证，此次非公开发行募集资金已于2009年9月23日全部到位。2014年前已使用43,063.85万元（含利息收入），2014年度使用4,498.69万元（含利息收入），当前专户余额为0万元。

  （二）募集资金管理情况

  为进一步规范公司募集资金的管理和使用，保护公众投资者的利益，根据深圳证券交易所《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司制定的《募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，2009年10月20日，公司与交通银行股份有限公司张家港人民路支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》；与中信银行股份有限公司张家港支行、国信证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》，该两份协议与三方监管协议范本不存在重大差异，2014年正在正常履行中。

  （三）本期募集资金专户使用金额及当前余额

  （单位：人民币元）

  ■

  （四）报告期末专户存储情况

  ■

  （五）本年度募集资金的实际使用情况

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注：表中“报告期内实现的效益”以当年新增销售收入填列；本报告期压力容器业务中宁煤二期、山西潞安项目尚未确认销售；实际投入使用募集资金金额包含利息收入。

  公司在《非公开发行股票预案》中披露“募集资金投向”：大型及特种材质压力容器制造技术改造项目拟投资总额29,729.20万元，募集资金拟投入额22,417.60万元，核承压设备制造技术改造项目拟投资总额15,053.60万元，募集资金拟投入额12,472.90万元。本次拟募集资金数额最多不超过4.5亿元，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金。本次募集资金净额44,943.20万元，其中募集资金承诺投资项目总额34,890.50万元，剩余部分及利息收入已全部用于两个项目的配套流动资金。

  （六）变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司未发生变更募集资金投资项目的情况。

  （七）募集资金使用及披露中存在的问题

  1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；

  2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  特此报告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2015-017

  苏州海陆重工股份有限公司

  会计政策变更公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

  一、变更概述

  (一)变更日期：2014年7月1日

  (二)变更介绍

  1、变更前采取的会计政策

  本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  2、变更后采取的会计政策

  本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  (三)变更原因

  国家财政部于2014 年 1 月 26 日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、 《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号—合营安排》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则,并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部修订《企业会计准则第37号—金融工具列报》,执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改企业会计准则-基本准则的决定》，自公布之日起施行。

  根据财政部2014年新修订或颁布的相关会计准则的规定，公司于上述新修订或颁布的相关会计准则的施行日开始执行相关会计则。

  二、表决和审议情况

  (一)董事会审议情况

  本次会计政策变更经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。

  (二)股东大会审议情况

  本次会计政策变更无需经股东大会审议。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。独立董事对此事项也发表了如上意见，同意本次会计政策变更。

  四、监事会对于本次会计政策变更的意见

  本次会计政策变更经公司第三届监事会第十二次会议审议通过。

  监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。

  五、本次会计政策变更对公司的影响

  公司因执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》和《财政部关于修改企业会计准则-基本准则的决定》等新会计准则而进行的会计政策变更对公司会计政策变更之前的财务报表项目金额不产生重大影响，不会对公司各期已披露的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。

  六、备查文件目录

  (一)苏州海陆重工股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议

  (二) 苏州海陆重工股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2015-018

  苏州海陆重工股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2015年5月11日召开公司2014年年度股东大会，现就有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况：

  1、会议名称：公司2014年度股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、

  《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年5月11日下午14:30

  （2）网络投票时间：

  交易系统投票时间为：2015年5月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  互联网投票时间为：2015年5月10日下午15:00- 5月11日下午15:00期间的任何时间。

  5、会议的召开方式：

  本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://witp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应选择一种方式表决，如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、出席对象：

  1）截止2015年5月5日下午3:00深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；

  2）公司董事、监事和高级管理人员；

  3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：江苏省张家港市东南大道一号公司三楼会议室。

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》，独立董事将在2014年度股东大会上进行述职；

  2、审议《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》；

  3、审议《关于公司2014年度财务决算报告的议案》；

  4、审议《关于公司2015年度财务预算报告的议案》；

  5、审议《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

  6、审议《公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》；

  7、审议《关于公司除独立董事外的其他董事2014年度薪酬的议案》；

  8、审议《关于公司职工代表监事2014年度薪酬的议案》；

  9、审议《关于公司2014年年度报告及其摘要的议案》；

  10、审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年外部审计机构的议案》；

  11、审议《关于修订公司〈重大交易决策制度〉的议案》；

  12、审议《关于修订公司〈对外担保管理办法〉的议案》；

  13、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

  14、审议《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

  15、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

  16、审议《关于〈分红管理制度及未来三年股东回报规划（2015-2017年）〉的议案》。

  上述议案的具体内容，详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，对影响中小投资者（是指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司 5%以上股份股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：股东可以到江苏省张家港市东南大道一号公司证券投资部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券投资部收，以5月11日前公司收到为准。

  2、登记时间：2015年5月5日—5月10日（上午8:30-11:00，下午14:00-16:30）。

  3、登记地点：公司证券投资部。

  4、登记手续：

  （1）、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证，并留下联系电话。

  （2）、法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续，并留下联系电话。

  （3）、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记（须在2015年5月10日下午16：30前送达或传真至公司证券投资部），并留下联系电话。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://witp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362255

  2、投票简称：“海陆投票”

  3、投票时间：2015年5月11日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  4、在投票当日，“海陆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对总议案进行投票的，视为对所有议案表达相同意见。

  表1、股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2015年5月10日15:00至5月11日15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3 、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录

  http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  公司地址：江苏省张家港市东南大道一号

  邮政编码：215618

  联 系 人：陈敏

  联系电话：0512-58913056

  传 真：0512-58683105

  2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

  六、备查文件

  1、 苏州海陆重工股份有限公司第三次董事会第十五次会议决议；

  2、 苏州海陆重工股份有限公司第三次监事会第十二次会议决议；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2015年4月18日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州海陆重工股份有限公司2015年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  委托人签名（盖章）：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东账号：

  委托日期：

  委托人对审议事项的表决指示：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  受托人具有表决权并按如下所示表决：

  ■

  注：1、对于上述议案，委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

  2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2015-019

  苏州海陆重工股份有限公司

  第三届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2015年4月6日以电话通知方式发出会议通知和会议议案，并于2015年4月16日在公司会议室召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以举手表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由监事会主席钱飞舟先生主持。经与会监事充分讨论，举手表决通过如下决议：

  一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2014年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定，对董事会编制的公司2014年年度报告全文及其摘要进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

  经审核，监事会认为董事会编制和审核苏州海陆重工股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  三、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  四、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2015年度财务预算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  五、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司董事会关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

  六、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  经审核，监事会认为：

  1、公司能根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，?积极完善涵盖公司各环节的内部控制制度，?保证了公司各项业务活动的高效运行。

  2、公司内部控制组织机构完整、设置科学，?内部审计部门及人员配备到位，其内部稽核、内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  3、公司内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  七、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

  经审核，监事会认为：

  本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。

  八、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司监事会

  2015年4月18日

  证券代码：002255 证券简称：海陆重工 公告编号：2015-020

  苏州海陆重工股份有限公司

  关于举办2014年

  年度报告说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月24日（星期五）下午15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2014年年度报告说明会，本次说明会的网址为：http://irm.p5w.net。

  参加本次说明会的有：公司董事长、总经理徐元生、董事会秘书张郭一、独立董事顾建平、财务总监朱建忠。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司董事会

  2015年4月18日