证券时报多媒体数字报

  ■

  ■

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：拓维信息系统股份有限公司。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料与其原始资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对上述信息及内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  注2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

  第一章 重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概述

  拓维信息拟向交易对方以发行股份并支付现金的形式，分别购买其持有的海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义），长征教育100%股份，龙星信息49%股权和诚长信息40%股权。其中，本次交易前，拓维信息已持有龙星信息51%的股权，并通过龙星信息持有诚长信息60%的股权；本次交易完成后，海云天、长征教育、龙星信息和诚长信息均成为拓维信息的全资子公司。本次交易还将向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增3号、袁浩卿、姚劲波等特定投资者发行股份募集配套资金，所募集的配套资金全部用于交易价款的现金支付。

  本次交易以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付购买对价，具体情况如下：

  （一）海云天交易方案

  本次交易标的资产为海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义）。

  根据协议，本次交易标的资产的范围不包括海云天所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物（简称“深圳大鹏地产”）和海云天截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）（简称“基准日负债”）、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息（简称“基准日负债利息”）；即前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由海云天控股所有和承担。

  上市公司第五届董事会第二十五次会议已经审议通过了关于上述深圳大鹏地产事项的专门议案，上市公司2015年第一次临时股东大会亦将审议关于上述深圳大鹏地产事项的专门议案。

  各方一致同意，基准日负债、基准日负债利息及评估基准日后由于深圳大鹏地产新增的所有收益、负债由海云天控股承担，具体安排如下：

  （1）自评估基准日起，包括但不限于深圳大鹏地产的处分权、收益权、使用权等相关权益由海云天控股享有，深圳大鹏地产的投资、运营及决策由海云天控股负责。

  （2）自评估基准日起，基准日负债、基准日负债利息由海云天控股承担。在具体基准日负债、基准日负债利息每笔偿还期限届满5个工作日前，海云天控股应当将相应的基准日负债及基准日负债利息金额汇入海云天指定账户，海云天收到到期基准日负债及基准日负债利息相当金额后代为偿还给相应债权人；海云天控股承诺，若因海云天控股未及时支付到期基准日负债及基准日负债利息的原因导致海云天未能及时清偿相关到期基准日负债及基准日负债利息的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。

  （3）截至评估基准日，深圳大鹏地产的账面净值113,470,586.04元超过基准日负债107,399,783.27元的差额6,070,802.77元（该差额即为转让深圳大鹏地产的转让对价款）归海云天所有，由海云天控股（或其指定的受让深圳大鹏地产的第三方）于深圳大鹏地产过户至海云天控股（或其指定的受让深圳大鹏地产的第三方）名下之日起一个月内向海云天支付。

  （4）评估基准日至资产交割日期间，海云天在评估基准日前已签署及将与深圳市深港建筑集团有限公司签署（合同总金额不超过1,100万元）的与深圳大鹏地产投入/投资有关的合同项下应付款项的前述新增投入/投资由海云天垫付（垫付总金额不超过3,500万元），海云天控股承诺在海云天垫付深圳大鹏地产前述新增投入/投资前应书面通知上市公司，该等书面通知中应记载前述新增投入/投资的投资方式、金额等；且海云天垫付前述新增投入/投资不能影响海云天的正常生产经营；海云天控股应于资产交割日起10个工作日内向海云天偿还海云天垫付的深圳大鹏地产的前述所有新增投入/投资。海云天控股承诺，未经上市公司同意，自评估基准日起海云天不得新增与深圳大鹏地产相关的任何银行贷款及其他第三方借款（在评估基准日至资产交割日期间基准日负债的续展及置换除外）；各方确认，截至协议签署日，海云天新增了与深圳大鹏地产相关的本金金额分别为1,000万元、200万元的银行贷款；评估基准日至资产交割日期间，因深圳大鹏地产发生的所有债务，包括但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他第三方借款及其应付利息、其它负债及其应付利息，由海云天控股承担；在本条款前述每笔负债偿还期限届满5个工作日前，海云天控股应当将相应的负债金额汇入海云天指定账户，海云天收到相应金额后代为偿还给相应债权人；海云天控股承诺，若因海云天控股未及时清偿前述债务导致海云天、上市公司遭受任何损失的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。

  （5）资产交割日后，深圳大鹏地产相关的新增投入/投资（包括前述第（4）项所述的尚未履行完毕的债务，如有）、因深圳大鹏地产发生的所有债务（包括但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他第三方借款及其应付利息、其它负债及其应付利息）由海云天控股负责投入及承担，海云天不再进行任何垫付；海云天控股承诺，若因海云天控股未及时清偿前述债务导致海云天、上市公司遭受任何损失的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。

  （6）评估基准日起，因深圳大鹏地产导致海云天、上市公司出现诉讼、仲裁、行政处罚、任何债务、或有债务、应付税款、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，海云天控股有义务在接到上市公司或海云天书面通知之日起10个工作日内启动处理程序，若因此给上市公司、海云天造成任何损失，海云天控股应向上市公司、海云天作出全额补偿，补偿范围包括但不限于上市公司、海云天直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、海云天为维护权益支付的律师费、公证费等。

  （7）如海云天控股未按照前述第（2）项、第（4）项的约定按期、及时将相应的负债金额汇入海云天指定账户的，上市公司有权要求海云天控股在本次交易项下取得的与负债金额相等值的对价股份（以下简称“抵扣股份”）按照市场价格计算、处置，所得收益归由上市公司所有，并用于抵扣海云天控股未履行的负债金额；上市公司按照协议的约定要求海云天控股处置相应抵扣股份的，海云天控股有义务予以配合，包括但不限于通过协议或二级市场卖出抵扣股份、向相关监管机构及登记结算公司发出必要的指令等。

  （8）海云天控股承诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下的相关手续，如因特殊原因需要延长的，由海云天控股与海云天、上市公司另行协商确定。

  （9）资产交割日后，海云天控股未清偿完毕包括但不限于银行贷款及其利息在内的深圳大鹏地产相关负债前，上市公司、海云天有权利拒绝将深圳大鹏地产的产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下，但在海云天控股完全清偿完毕上述相关负债后上市公司不得拒绝履行上述产权过户义务。

  （10）资产交割日后，深圳大鹏地产应当设置单独的台账，并设专门银行账户管理，深圳大鹏地产的收入与支出应当经上市公司向海云天委派的财务负责人的审批；上市公司内部审计部门有权对深圳大鹏地产进行专项审计。

  （11）深圳大鹏地产转让相关的所有税费由海云天控股承担，各方同意在符合法律法规及不损害海云天利益的前提下尽全力按照海云天控股提出的最优方案（包括最优税务筹划方案）执行。

  海云天在收到深圳大鹏地产受让方向其支付的转让对价款后，即视为海云天控股已经履行完毕前述第（3）项所约定深圳大鹏地产相关的义务。

  （12）在资产交割日以后10日内，上市公司有义务以海云天股东名义作出股东决定并向海云天控股交付该有效的股东决议文件。

  根据协议约定，海云天拟将深圳大鹏地产转让予海云天控股或海云天控股指定的第三方。鉴于海云天与深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局签署的《深圳市土地使用权出让合同书》中规定了该土地受让方的资质条件，相关方可在转让合同中约定在海云天控股（海云天控股为符合前述土地受让条件而从事大数据业务的将不受协议关于竞业禁止的约束；为避免歧义，海云天控股所从事的该等大数据业务不应与海云天现有业务直接竞争。）或海云天控股指定的第三方在符合《深圳市土地使用权出让合同书》所约定的受让条件后再办理深圳大鹏地产产权过户手续，且在办理完毕产权过户手续后1个月内支付转让对价款。

  刘彦、游忠惠同意并确认，刘彦、游忠惠就海云天控股在协议中关于深圳大鹏地产及大鹏地产负债的交易安排下的义务向上市公司、海云天承担一般保证责任。

  除上述事项外，本次交易标的之海云天的交易方案如下：

  单位：万元；股

  ■

  （二）长征教育交易方案

  单位：万元；股

  ■

  （三）龙星信息交易方案

  单位：万元；股

  ■

  （四）诚长信息交易方案

  单位：万元；股

  ■

  （五）有关交割的特殊安排

  海云天、长征教育目前为股份有限公司，依据《公司法》的规定，海云天、长征教育董事、监事和高级管理人员股东每年转让的股份不能超过其所持股份的25%。为顺利交割，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，协议生效后至资产交割日前，海云天、长征教育股东应配合将海云天、长征教育由股份有限公司变更为有限责任公司，各股东在变更后享有的股权比例依据变更前享有的股份比例确定。

  （六）募集配套资金

  本次交易向特定投资者发行股份募集配套资金情况如下：

  ■

  本次交易中发行股份及支付现金购买资产，各标的资产彼此独立，交易不互为前提；本次交易发行股份及支付现金购买资产，不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

  二、标的资产的评估值

  本次交易标的资产以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估的最终结果。交易双方在评估结果的基础上友好协商确定交易价格。各标的资产的评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组但不构成借壳上市

  （一）本次交易构成关联交易

  本次交易对方华洲通信，是本公司控股子公司诚长信息的执行董事刘军控制的企业，根据实质重于形式的原则，可能导致本公司利益向其倾斜，与本公司存在关联关系。本公司向其非公开发行股份及支付现金购买其持有的诚长信息的股权，构成关联交易。

  本次募集配套资金的认购方李新宇系公司控股股东，李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英，是本公司的实际控制人。李新宇、宋鹰认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

  本次募集配套资金的认购方张忠革是本公司的董事兼副总经理，与本公司存在关联关系。张忠革认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

  本次募集配套资金的认购方之一拓维信息员工持股计划，系本公司创设的员工持股计划，本公司的部分董事、监事、高级管理人员持有该员工持股计划份额，与本公司存在关联关系。拓维信息员工持股计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

  海云天控股系游忠惠、刘彦夫妇100%持股的公司，刘孛系游忠惠、刘彦夫妇之子，天富信合系刘孛控制的企业，因此游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行动关系。本次交易完成后，交易对方海云天控股、刘彦和募集配套资金认购方天富信和作为一致行动人，将合计持有本公司6.77%的股份，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，海云天控股、刘彦和天富信和构成上市公司的潜在关联方，本公司向海云天控股、刘彦非公开发行股份及支付现金购买其持有的海云天股份、天富信和认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

  综上所述，本次交易构成关联交易。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  本次交易中公司拟购买海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义）、长征教育100%股份、龙星信息49%股权和诚长信息40%股权。

  根据本公司经审计的2014年度财务数据，海云天经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，长征教育经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，龙星信息经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况和诚长信息经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：拓维信息的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；海云天、长征教育、龙星信息和诚长信息的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易各标的资产的交易金额，营业收入指标取自各自经审计的2014年度合并财务报表。

  其中，2015年3月18日，龙星信息股东会作出决议，同意彭衡辉将其持有的10.00%的股权以768.00万元转让予北京九龙晖科技有限公司。在本次转让完成后，上市公司将通过北京九龙晖控制龙星信息51%的股权。根据《重组管理办法》第十四条，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。故在上述计算过程中，将龙星信息该次转让对价和转让比例对应营业收入进行与本次交易对应指标进行累计计算。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

  本次交易前，李新宇是上市公司的控股股东，其持有上市公司90,758,494股股份，占上市公司股份总数的20.50%，与其一致行动人宋鹰、周玉英为上市公司的实际控制人，合计持有公司185,449,297股股份，占上市公司股份41.89%。根据本次交易各标的公司的定价、支付方式、募集配套资金额度和发行股份的价格测算，本次交易完成后，李新宇将持有上市公司96,200,446的股份，占上市公司股份总数的17.28%，仍为上市公司控股股东，与其一致行动人宋鹰、周玉英合计持有公司192,964,420股股份，占上市公司股份34.66%，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：

  ■

  因此，本次交易完成后，李新宇将仍为本公司的控股股东，李新宇及其一致行动人仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，本次交易不构成借壳上市。

  四、本次发行股份的数量和价格

  本次发行股份的数量包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日为本公司第五届董事会第二十五次会议决议公告日。

  1、发行股份购买资产：上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为16.40元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合《重组管理办法》的规定。

  2、发行股份募集配套资金：上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的股份发行价格为16.40元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合《发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

  3、在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。

  本次交易的股份发行数量参见本章“一、本次交易方案概述”及“五、本次交易对上市公司的影响”部分。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，上市公司总股本将增加至556,667,568股。

  五、本次交易对上市公司影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下：

  ■

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据致同会计师出具的致同审字（2015）第110ZA3384号《备考合并财务报表审计报告》，本次交易前后上市公司2014年的主要财务指标比较如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均有所提升，市场竞争能力提高；上市公司扣除非经常性损益前后的基本每股收益均有所提高，盈利能力增强。

  本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率水平有所下降，偿债能力指标处于正常范围内。

  六、股份锁定期

  1、发行股份购买资产

  （1）海云天

  ■

  （2）长征教育

  ■

  （3）龙星信息

  ■

  （4）诚长信息

  ■

  2、募集配套资金

  李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增3号、袁浩卿、姚劲波等特定投资者认购本次募集配套资金所认购的股票，自完成股权登记并上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

  七、业绩补偿及承诺

  海云天控股、刘彦、普天成润共同承诺，海云天2015年度、2016年度、2017年度和2018年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,390万元、7,170万元、9,010万元和11,290万元。

  常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、星杉紫薇共同承诺，长征教育2015年度、2016年度和2017年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,400万元、5,720万元和6,864万元。

  智桥信息、钟美珠共同承诺，龙星信息2015年度和2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,214.40万元和1,335.84万元。

  华洲通信共同承诺，诚长信息2015年度和2016年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于759.00万元和834.90万元。

  具体补偿办法参见本报告书“第九章本次交易合同的主要内容”。

  八、实现超额业绩的对价调整

  根据上市公司与各标的公司交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，为鼓励业绩承诺方更好的经营标的公司，本次交易方案中包括了对业绩承诺方的奖励安排。具体如下：

  海云天：如海云天在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司将盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺的扣除非经常性损益后净利润总和的50%，在海云天2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日由上市公司一次性以现金向业绩承诺方支付。

  长征教育：如长征教育在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司将盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺的扣除非经常性损益后净利润总和的50%，在长征教育2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日由上市公司一次性以现金向业绩承诺方支付。

  龙星信息：如龙星信息在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司将盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺的扣除非经常性损益后净利润总和归属于业绩承诺方部分（49%）的50%，在龙星信息2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向业绩承诺方支付。

  诚长信息：如诚长信息在盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺扣除非经常性损益后净利润总和的，上市公司将盈利承诺期内累计实现扣除非经常性损益后净利润总和大于盈利承诺期承诺的扣除非经常性损益后净利润总和归属于业绩承诺方部分（40%）的50%，在诚长信息2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向业绩承诺方支付。

  九、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  2015年4月15日，海云天召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持有的海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义）转让给拓维信息。

  (下转B14版)