证券时报多媒体数字报

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-041

  拓维信息系统股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示暨

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：经公司申请，公司股票将于 2015 年 04 月 20 日开市起复牌。

  拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）股票因筹划重大事项于 2015 年 01 月 12 日开市起停牌，经公司研究，确认为重大资产重组事项后自2015 年 01 月 20 日开市起按重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定至少每5个交易日发布一次有关事项的进展公告。

  2015 年 04 月 17 日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》等与本次发行股份及支付现金购买资产事项相关的议案，公司披露《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其他相关文件后，公司股票将于 2015 年 04 月 20 日开市起复牌。

  公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买山东长征教育科技股份有限公司（以下简称“长征教育”） 和深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天”）100%股份、珠海市龙星信息技术有限公司49%股权、陕西诚长信息咨询有限公司（以下简称“陕西诚长”）40%股权。公司发行股份及支付现金收购资产的同时，将进行配套融资，向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息2015年度员工持股计划、深圳市天富信合投资合伙企业（有限合伙）、华泰紫金定增3号集合资产管理计划、袁浩卿、姚劲波等8名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%。

  本次交易前，公司已持有龙星信息51%的股权，并通过龙星信息持有诚长信息60%的股权；本次交易完成后，海云天、长征教育、龙星信息和诚长信息均成为公司全资子公司。

  本次交易的具体方案详见《拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  拓维信息系统股份有限公司

  董事会

  2015年04月17日

  股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-042

  拓维信息系统股份有限公司

  关于增加2014年度股东大会临时提案

  暨股东大会补充通知的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年03月25日召开了第五届董事会第二十二次会议，审计通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》，定于2015年05月05日下午13:30在公司办公楼二楼会议室召开2014年度股东大会。

  一、临时提案

  公司董事会于2015年04月17日收到公司控股股东李新宇先生（持有公司股份数量：90,758,494股，持股比例：20.50 %）书面提交的《关于提请增加2014年度股东大会临时提案的函》，提议在2015年05月05日召开的公司2014年度股东大会增加审议如下议案：

  1、审议《关于<拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》

  2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；

  3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》：

  3.1本次交易整体方案

  3.2收购方案

  3.2.1 交易对方

  3.2.2 标的资产

  3.2.3 作价依据及交易对价

  3.2.4 对价支付方式

  3.2.5 支付期限

  3.2.6 办理权属转移的合同义务和违约责任

  3.2.7 损益归属

  3.2.8 补偿安排

  3.2.9 对价调整

  3.3本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

  3.3.1 发行方式

  3.3.2 发行股票种类和面值

  3.3.3 发行对象和认购方式

  3.3.4 定价基准日及发行价格

  3.3.5 发行数量

  3.3.6 锁定期安排

  3.3.7 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  3.3.8 上市安排

  3.3.9 决议的有效期

  3.4本次交易配套融资的发行方案

  3.4.1 发行方式

  3.4.2 发行股票种类和面值

  3.4.3 发行对象和认购方式

  3.4.4 定价基准日及发行价格

  3.4.5 配套募集资金金额

  3.4.6 发行数量

  3.4.7 募集配套资金用途

  3.4.8 锁定期安排

  3.4.9 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  3.4.10 上市安排

  3.4.11决议有效期

  4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案》；

  5、审议《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  6、审议《关于公司与认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

  7、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

  8、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

  9、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  10、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

  11、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；

  12、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》；

  13、审议《关于修改公司章程的议案》；

  14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划的议案》；

  15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

  16、审议《关于制定<拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划管理细则>的议案》；

  17、审议《关于本次发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司100%股份所涉资产范围的议案》。

  根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

  截至本公告发布日，李新宇先生持有公司股份90,758,494股，占公司已发行总股本的比例超过3%。董事会认为：该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，公司已于2015年04月17日召开的第五届董事会第二十五次会议以及第五届监事会第十九次会议审议通过了上述临时议案，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年度股东大会审议。

  二、2014年度股东大会补充通知

  本次股东大会除增加上述临时议案外，公司于 2015 年 03 月27日刊登的原通知列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日、登记方法等均保持不变，2014年度临时股东大会的具体补充通知如下：

  （一）会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开与投票方式：现场表决与网络投票相结合

  同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一股份只能选择其中一种方式。

  3、现场会议时间：2015年05月05日（星期二）下午13:30

  4、现场会议地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息办公楼二楼会议室

  5、网络投票时间：2015年05月04日-2015年05月05日，其中：通过深圳证券交易系统进行网络投票的具体时间为2015年05月05日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易互联网投票的具体时间为2015年05月04日下午15:00至2015年05月05日下午15:00期间的任意时间。

  6、股权登记日：2015年04月28日（星期二）

  7、出席对象：

  （1）2015年04月28日下午15:00点交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师等相关工作人员。

  （二）会议审议事项

  本次会议审议的事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十七次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案详情请见公司于2015年03月27日及2015年04月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的内容。

  本次会议的议案如下：

  1、审议《关于<拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》

  2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；

  3、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》：

  3.1本次交易整体方案

  3.2收购方案

  3.2.1 交易对方

  3.2.2 标的资产

  3.2.3 作价依据及交易对价

  3.2.4 对价支付方式

  3.2.5 支付期限

  3.2.6 办理权属转移的合同义务和违约责任

  3.2.7 损益归属

  3.2.8 补偿安排

  3.2.9 对价调整

  3.3本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

  3.3.10发行方式

  3.3.11发行股票种类和面值

  3.3.12发行对象和认购方式

  3.3.13定价基准日及发行价格

  3.3.14发行数量

  3.3.15锁定期安排

  3.3.16本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  3.3.17上市安排

  3.3.18决议的有效期

  3.4本次交易配套融资的发行方案

  3.4.12发行方式

  3.4.13发行股票种类和面值

  3.4.14发行对象和认购方式

  3.4.15定价基准日及发行价格

  3.4.16配套募集资金金额

  3.4.17发行数量

  3.4.18募集配套资金用途

  3.4.19锁定期安排

  3.4.20本次发行前公司滚存未分配利润的处置

  3.4.21上市安排

  3.4.22决议有效期

  4、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易议案》；

  5、审议《关于<拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  6、审议《关于公司与认购人签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

  7、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

  8、审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

  9、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  10、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

  11、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》；

  12、审议《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》；

  13、审议《关于修改公司章程的议案》；

  14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划的议案》；

  15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

  16、审议《关于制定<拓维信息系统股份有限公司2015年度员工持股计划管理细则>的议案》；

  17、审议《关于本次发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司100%股份所涉资产范围的议案》；

  18、审议《2014年度董事会工作报告》；

  19、审议《2014年度监事会工作报告》；

  20、审议《2014年年度报告》及摘要；

  21、审议《2014年度财务决算报告》；

  22、审议《2014年度利润分配预案》；

  23、审议《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  24、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  上述第3、4、5、6、8、13、22项议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

  （三）现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东登记须持有营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明、本人身份证及股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持法定代表人授权委托书、股东账户卡、营业执照及代理人身份证。

  （2）个人股东登记须有本人身份证、股票账户卡进行登记，委托代理出席会议的，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票账户卡。

  （3）异地股东可以以书面信函或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记时间以当地邮戳为准，不接受电话登记。

  2、登记时间：2015年04月30日（星期四）9:00－17：00

  3、登记地点：拓维信息系统股份有限公司证券部办公室

  4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

  （四）参加网络投票的具体操作方法

  本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

  1、 投票时间：2015年05月05日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00

  2、 投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362261；投票简称：“拓维投票”。

  3、 在投票当日，“拓维投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）买卖方向为“买入”

  （2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4） 投票举例

  股权登记日持有“拓维信息”A股的投资者，对公司所有提案投票申报举例如下：

  ■

  （5） 本次股东大会审议二十四项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  （6） 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （7） 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （8） 不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2015年05月04日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年05月05日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

  2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其它事项

  (下转B15版)