证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：天津国恒铁路控股股份有限公司

  股票简称：*ST国恒

  股票代码：000594

  股票上市地点：深圳证券交易所

  信息披露义务人名称：深圳中德福金融控股有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A座201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  权益变动性质： 增加

  签署日期：2015年4月

  信息披露义务人声明

  一、本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写；

  二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天津国恒铁路控股股份有限公司拥有权益的股份；

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在天津国恒铁路控股股份有限公司拥有权益；

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  四、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  深圳中德福金融控股有限公司基本情况如下：

  公司名称：深圳中德福金融控股有限公司

  注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A座201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：尤明才

  注册资本：10,000万元

  营业执照注册号：440301112425590

  组织机构代码：33518915-9

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融服务外包；创业投资业务、股权投资；受托资产管理；受托管理股权投资基金；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；投资管理、投资咨询；财务咨询；投资兴办实业；经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易。

  经营期限：永续经营

  税务登记证号：440300335189159

  股东情况：深圳德福基金管理有限公司100%控股

  联系电话：0755-8317 8676

  二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人

  （一）信息披露义务人股权控制关系结构图

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  （二）信息披露义务人的实际控制人的基本情况

  信息披露义务人的实际控制人尤明才基本情况如下：

  尤明才，男，汉族，出生年月为1961年2月，现任深圳德福基金管理有限公司的董事长兼总裁。

  （三）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业的主要业务及财务情况

  尤明才先生控制的核心企业为深圳德福基金管理有限公司。深圳德福基金管理有限公司是一家经深圳市市场监督管理局批准注册成立，并入驻前海深港现代服务业合作区，以投资银行业务为核心打造全金融链服务的基金管理公司，主要从事私募股权及证券投资、资产管理、债权债务管理或收购、管理咨询、财务顾问、国内外并购、融资担保、对外投资等业务。近两年主要财务指标如下表所示：

  单位：人民币元

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  注：上表中的财务数据已经深圳恒瑞会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了深恒瑞审字[2015]第004号的审计报告。

  三、信息披露义务人主要业务及财务情况

  中德福金控成立于2015年3月25日，其主营业务为投资管理，鉴于中德福金控为新设立的公司,故无法提供其最近两年主要财务数据和财务指标。

  四、信息披露义务人最近5年违法违规情况

  信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年内，均没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

  五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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  上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  六、信息披露义务人及其实际控制人持有境内外其他上市公司股份的情况

  截至本报告签署之日，信息披露义务人未持有境内、外其他上市公司5%以上的权益股份。

  截至本报告签署之日，信息披露义务人的实际控制人尤明才先生未持有境内、外其他上市公司5%以上的权益股份。

  七、是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条的规定提供文件

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形；信息披露义务人能够提供《收购办法》第五十条规定的相关文件。

  第三节 本次权益变动决定及目的

  一、本次权益变动的目的

  中德福金控通过协议受让国恒铁路的股份后，取得对上市公司的控制权，主要目的是为了进一步利用中德福金控资本投资优势，发挥*ST国恒在铁路行业的优势，利用上市公司平台有效整合行业资源，改善上市公司的经营情况，快速把*ST国恒做大做强。

  二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

  截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的具体计划，但会依据上市公司股票价格波动情况，寻找合适时机通过交易系统或协议转让方式增持其股票。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。同时信息披露义务人承诺本次权益变动完成后12个月内不转让已拥有的上市公司权益的股份。

  三、本次权益变动的授权和批准情况

  信息披露义务人针对本次权益变动履行的授权或批准程序如下：

  1、2015年4月2日，中德福金控执行董事作出决议，同意中德福金控以协议方式受让力元投资持有的天津国恒铁路控股股份有限公司（股票简称：*ST国恒，股票代码：000594）的99,000,000股股票。

  2、2015年4月3日，中德福金控作出股东决定，同意中德福金控以协议方式受让力元投资持有的天津国恒铁路控股股份有限公司（股票简称：*ST国恒，股票代码：000594）的99,000,000股股票。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  本次权益变动完成前，信息披露义务人不直接或间接持有上市公司的股份。

  本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司99,000,000股，占上市公司总股本的6.63%，为上市公司第一大股东。

  信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与力元投资、自然人葛建不是一致行动人，亦不存在关联关系。

  实际控制人尤明才的关联方与力元投资、自然人葛建不是一致行动人，亦不存在关联关系。

  二、本次权益变动的主要方式

  本次权益变动的主要交易方式是协议转让，中德福金控与力元投资于2015年4月7日签署《股票转让协议》（以下简称“协议”），协议主要内容如下：

  1、力元投资向中德福金控转让其拥有的上市公司99,000,000股股票的转让价款为人民币7,920万元，即每股作价0.8元。

  2、自协议签署之日起30日内，中德福金控向力元投资一次性支付股票转让价款7,920万元。

  3、协议经力元投资与中德福金控双方盖章，并由双方的法定代表人或授权代表签字后生效。

  为顺利推进协议转让交易的实施，中德福金控与力元投资于2015年4月13日签署《股票转让补充协议》(以下简称“补充协议”)，补充协议主要内容如下：

  1、力元投资以每股作价1.89元向中德福金控转让其拥有的上市公司99,000,000股股票，即6.63%的股权，转让价款为人民币18,711万元。

  2、自补充协议签署之日起120日内，中德福金控向力元投资支付股票转让价款18,711万元人民币。

  3、补充协议是《股票转让协议》不可分割的组成部分，与《股票转让协议》具有同等法律效力。补充协议未作约定的部分，按《股票转让协议》执行。

  本次权益变动中德福金控获取信息的渠道为：经相关人员介绍，并经中德福金控决策，决定通过协议转让的方式受让该99,000,000股国恒铁路股票。

  本次权益变动的定价依据为：鉴于上市公司停牌日（2014年5月5日）的股票收盘价格为1.53元，且上市公司2013年经审计的财务报表中的每股净资产约为1.887元，参考前述两个指标，本次权益变动的定价为每股1.89元。

  三、本次权益变动相关股份的权利限制

  截至本报告书签署之日，本次受让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告已披露的情形外，未就股票表决权的行使做出其他安排。

  第五节 资金来源

  本次中德福金控受让上市公司股份支付的总价款为18,711万元人民币。本次收购资金来源为中德福金控的自有资金。

  不存在直接或者间接来源于天津国恒铁路控股股份有限公司及其关联方的情况。

  第六节 后续计划

  一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

  国恒铁路现主营业务为铁路的建设、运营及大宗商品贸易。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12个月内对公司的资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日，本公司暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

  截至本报告书签署之日，中德福金控暂无调整上市公司的董事会或高级管理人员的计划。

  四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

  截至本报告书签署之日，上市公司公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，本公司亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。

  五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

  本次股权变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次股份变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。信息披露义务人承诺如下：“本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。”

  二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

  信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接经营任何与*ST国恒及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与*ST国恒及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

  为从根本上避免和消除与*ST国恒联合形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：

  1、本公司及其控股股东、实际控制人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

  2、如本公司及其控股股东、实际控制人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

  三、关联交易情况及规范关联交易的措施

  信息披露义务人未与上市公司及其关联方发生重大交易，亦不存在与上市公司及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。

  为规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺如下：“本公司及其控股股东、实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及关联方不存在以下行为：

  1、不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  2、不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的其他交易。

  3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

  4、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况

  一、在本次交易事实发生日前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

  经自查，信息披露义务人在本次交易事实发生日前6个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

  经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易事实发生日前6个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  中德福金控成立于2015年3月，其主营业务为投资管理，鉴于中德福金控为新设立的公司,故无法提供其最近一年主要财务数据和财务指标。

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  第十二节 备查文件

  一、备查文件目录

  1、尤明才、黄文表、聂金清的身份证复印件，中德福金控的工商营业执照、税务登记证复印件；

  2、中德福金控的董事、监事、高级管理人员的名单、股票账户信息、身份证复印件；

  3、中德福金控关于本次股权受让的执行董事、股东决定的复印件；

  4、不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

  5、中德福金控关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

  6、中德福金控关于规范与上市公司关联交易的承诺函；

  7、中德福金控关于保持上市公司独立运作的承诺函；

  8、中德福金控关于未来12个月不卖出上市公司股票的承诺函。

  二、查阅地点

  上述备查文件置备于深圳证券交易所。

  信息披露义务人声明

  信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：深圳中德福金融控股有限公司

  法定代表人：尤明才

  签署日期：2015年 4 月 17 日

  详式权益变动报告书

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  信息披露义务人：深圳中德福金融控股有限公司

  法定代表人： 尤明才

  签署日期：2015年 4 月 17 日