证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

  截至２０１４年１２月３１日，罗江天然气无需披露的或有事项。

  ４、审计和评估情况

  截至本公告披露日，本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的资产尚未完成审计、评估，标的资产的审计、评估结果将在补充公告中予以披露。

  四、交易协议的主要内容

  ２０１５年４月１７日，大通燃气与中航信托签订了附条件生效的《资产购买协议》，协议主要内容如下：

  １、协议主体、转让标的

  资产购买方：大通燃气（甲方）

  资产出售方：中航信托（乙方）

  转让标的：中航信托持有的旌能天然气８８％股权和罗江天然气８８％股权（标的资产）

  ２、支付方式

  鉴于大通燃气系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，大通燃气应按照以下时间及比例支付股权转让款：

  （１）在协议双方签订本协议并经资产购买方董事会批准后十个工作日内，资产购买方向资产出售方支付订金６，５００万元；

  （２）在资产购买方就本次交易相应的非公开发行Ａ股股票募集资金到位后１０个工作日内，资产购买方向资产出售方支付７０％的转让价款；

  （３）在标的资产交割完成后的１０个工作日内，资产购买方向资产出售方付清余款，已按照《资产购买协议》约定所付订金同时转为等额转让价款。

  ３、合同的生效条件和生效时间

  《资产购买协议》经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：

  （１）资产购买方就本次交易及相应的非公开发行Ａ股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过；

  （２）资产购买方就本次交易及相应的非公开发行Ａ股股票事项取得中国证监会的核准；

  （３）资产出售方就向资产购买方出售标的资产取得其内部决策机构的批准；

  （４）标的公司其他股东放弃优先购买权。

  ４、违约责任条款

  本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

  一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失。

  ５、标的资产转让价格及其定价依据

  标的资产转让价格预估为５６，５００万元，其调整方式为：

  （１）如资产购买方完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间在２０１５年７月８日前（含该日），则标的资产购买价款为５６，５００万元；

  （２）如完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间在２０１５年７月９日至２０１５年９月８日（含该日）期间，则标的资产购买价款调整为５８，９００万元；

  （３）如完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间在２０１５年９月９日至２０１５年１１月８日（含该日）期间，则标的资产购买价款调整为６０，１００万元；

  （４）如完成《资产购买协议》相关约定的支付义务之时间晚于２０１５年１１月９日（含该日），则标的资产购买价款调整为６１，３００万元。

  （５）双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对旌能天然气及罗江天然气净资产进行评估的评估值（评估基准日为２０１４年１２月３１日），在标的资产评估报告出具后，确认最终交易金额。

  ６、资产交付或过户时间安排

  在协议约定的先决条件全部得到满足的条件下，且资产购买方按照相应条款支付相应款项后，双方将就标的资产股权转让办理过户及工商变更登记手续。

  ７、评估基准日至资产交付日所产生收益的归属

  在过渡期内，标的资产运营所产生的盈利由资产购买方享有，运营所产生的亏损由资产出售方按其持有的标的公司股权比例以现金方式承担。过渡期标的资产的损益以经具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

  ８、与资产相关的人员安排

  本次交易不涉及标的公司的债权债务处理及员工安置事宜。

  五、涉及收购资产的其他安排

  １、公司本次使用非公开发行股票募集资金收购的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁等。

  ２、本次交易完成后，旌能天然气和罗江天然气将成为本公司的控股子公司。本公司将按照《公司章程》等相关制度对其进行管理，确保其与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

  ３、本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本公司不会因为本次发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  （一）收购资产的目的

  １、加快向城市管道燃气领域的转型

  我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特征，在未来可预见的较长时间内，城市燃气行业规模将不断扩大。因此，上市公司拟以市场需求为导向，向城市管道燃气领域转型，逐步确立燃气分销企业的新定位。

  本次交易前，公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店市的管道燃气经营权。本次交易完成后，公司将新增四川德阳高新区建成区及附近区域、德阳罗江县万安镇、武汉黄石市阳新县兴国镇等区域的管道燃气经营权。本次交易有利于公司加快向城市管道燃气领域的转型速度，完善燃气业务布局。

  ２、增强公司营业收入和营业利润的稳定性

  城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒，在一定区域内，先进入者取得经营资质并完成管网建设后，后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此，城市管道燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。

  在本次交易前，上市公司拥有上饶燃气和大连燃气两家城市管道燃气公司的控股权。上饶燃气和大连燃气在最近三年实现的营业收入和利润均呈现相对确定和稳定的特征。本次交易完成后，上市公司将取得旌能天然气和罗江天然气的控制权。本次交易将有利于提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性。

  （二）对公司的影响

  公司本次非公开发行募集资金收购资产完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债结构更趋合理，有利于改善公司财务状况。本次收购的标的公司的所属行业为燃气生产和供应业，有利于公司继续发展城市燃气管道业务、逐步向城市管道燃气领域的转型并确立燃气输配企业的新定位，并进一步提升公司盈利能力。标的资产纳入公司合并报表范围后，未来公司经营活动现金流入将有所增加。

  七、备查文件

  （一）第十届董事会第三次会议决议；

  （二）独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易有关事项的事前认可意见和独立意见；

  （三）第十届监事会第三次会议决议；

  （四）四川大通燃气开发股份有限公司与中航信托股份有限公司附条件生效的资产购买协议；

  （五）德阳市旌能天然气有限公司和罗江县天然气有限公司未经审计的财务报表。

  （六）中航信托介绍及股权结构。

  特此公告。

  四川大通燃气开发股份有限公司董事会

  二○一五年四月十八日

  证券代码 :000593 证券简称:大通燃气 公告编号:2015-024

  四川大通燃气开发股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  本次非公开发行涉及的关联交易尚须获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  一、关联交易概述

  １、２０１５年４月１７日，四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大通燃气”）第十届董事会第三次会议以通讯方式召开，会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》， 李占通等６名关联董事回避表决。公司拟向天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）、李可珍、李朝波、陈蓉章、四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“大通燃气员工持股计划”）非公开发行８５，４１６，６６６股股票。其中控股股东大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的４５％（含４５％）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的１５％；李朝波认购数量为本次发行股份总数的１３％；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的１５％；大通燃气员工持股计划认购数量不超过１，０００万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。

  ２０１５年４月１７日，公司与大通集团签署了附条件生效的《非公开发行股份认购合同》；大通燃气员工持股计划尚未正式成立，大通燃气董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定，提出员工持股计划草案并提交股东大会表决，且提交股东大会表决的日期不迟于大通燃气审议本次非公开发行方案的股东大会之日；大通燃气员工持股计划的管理机构尚未确定，大通燃气将于发出审议本次非公开发行方案的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同，就双方的权利和义务、认购金额、认购价格、认购方式、支付时间和支付方式、生效条件、违约责任条款及其他相关条款等作出约定。

  ２、大通集团持有本公司３８．６８％的股份，系公司控股股东；大通燃气员工持股计划尚未正式成立，参加对象拟为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司董事、监事、高级管理人员，公司中层管理人员、业务骨干，子公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，大通集团、大通燃气员工持股计划为公司关联方，本次交易构成关联交易。

  ３、２０１５年４月１７日，公司第十届董事会第三次会议以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的〈非公开发行股份认购合同〉的议案》。李占通等６名关联董事回避了相关议案的表决；独立董事对此项交易予以事前认可并发表了独立意见。

  此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ４、本次关联交易涉及非公开发行股票，尚须获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

  ５、本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）大通集团

  １、基本情况

  名称：天津大通投资集团有限公司

  住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层

  法定代表人：李占通

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：１９９２年１２月２３日

  注册资本：４５，４８０，０００元

  实收资本：４５，４８０，０００元

  营业执照注册号：１２０００００００００３３４１

  经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  主要股东：李占通、伍光宁、曾国壮、刘强

  实际控制人：李占通

  ２、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末净资产等财务数据

  大通集团成立于１９９２年１２月，由自然人李占通、曾国壮、伍光宁、刘强４人出资设立，注册资本４，５４８万元，李占通持股４０％、曾国壮持股２４％、伍光宁持股１８％、刘强持股１８％；２００８年１月２８日，伍光宁、曾国壮、刘强分别将所持股份８％、１４％、８％转让给李占通，股权变更后李占通持股７０％、伍光宁持股１０％、曾国壮持股１０％、刘强持股１０％。

  天津大通投资集团有限公司是集房地产业、健康产业、城市公用事业等产业于一体的综合性民营企业集团。截至２０１３年１２月３１日，大通集团经审计的资产总额为６４７，６８９．０２万元，负债总额为４８１，００８．３５万元，所有者权益为１６６，６８０．６７万元；２０１３年度营业收入为３１０，４０６．４９万元，营业利润为２７，６２３．３６万元，净利润为１７，７４３．２８万元。

  ３、大通集团是公司的控股股东，大通集团为公司的关联法人。

  （二）大通燃气员工持股计划

  为进一步提高职工凝聚力和公司的市场竞争能力，公司的董事、监事、高级管理人员，公司的中层管理人员、业务骨干，公司子公司高级管理人员、中层管理人员和业务骨干等员工拟通过设立四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划参与本次非公开发行股票的认购。大通燃气员工持股计划的股票来源为认购本次非公开发行的股份，认购股份数量不超过１，０００万股，认购金额不超过７，２００万元人民币。

  上述员工参与该员工持股计划的资金来源为自身薪酬等合法途径。公司员工拟认购大通燃气员工持股计划资金总额为不超过人民币７，２００万元，员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

  截至本公告披露日，大通燃气员工持股计划尚未正式成立。大通燃气董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定，提出员工持股计划草案、确定管理机构，将相关议案提交股东大会表决（如员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东将回避表决），且提交股东大会表决的日期不迟于大通燃气审议本次非公开发行方案的股东大会之日。

  截至本公告披露日，大通燃气员工持股计划的管理机构尚未确定。公司将于发出审议本次非公开发行方案的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同，就双方的权利和义务、认购金额、认购价格、认购方式、支付时间和支付方式、生效条件、违约责任条款及其他相关条款等作出约定。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  公司非公开发行８５，４１６，６６６股Ａ股股票，大通集团以现金认购且认购数量不低于本次发行股份总数的４５％（含４５％），各发行对象认购后公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购；大通燃气员工持股计划以现金认购且认购数量不超过１，０００万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  （二）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日（即２０１５年４月１８日），本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，为每股人民币７．２０。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

  （三）关联交易合同的主要内容

  １、与大通集团的关联交易合同

  本公司与大通集团签订的附条件生效的《非公开发行股份认购合同》，合同的主要内容如下：

  （１）合同主体和签订时间

  发行人：四川大通燃气开发股份有限公司

  认购人：天津大通投资集团有限公司

  签订日期：２０１５年４月１７日

  （２）认购股份数量

  公司本次非公开发行的Ａ股股票数量为８５，４１６，６６６股，本次非公开发行的Ａ股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。大通集团以现金认购公司本次非公开发行的Ａ股股票数量不低于本次发行股份总数的４５％（含４５％）。

  在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行的Ａ股股票数量相应调整。

  （３）认购方式及认购价格

  大通集团以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的Ａ股股票。

  本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，为７．２元／股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

  若在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件之后，除大通集团以外的其他发行对象未按照其与公司签订的股份认购合同的约定认购相应股份，大通集团将按照公司股东大会审议通过的发行价格对该等发行对象放弃认购的股份进行全额认购；若全体发行对象按照其与公司签订的股份认购合同的约定认购股份后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团按照公司股东大会审议通过的发行价格全额认购。

  （４）支付方式

  在公司本次非公开发行Ａ股股票获中国证监会正式核准后，公司进行非公开发行时，大通集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知大通集团，在公司聘请的会计师事务所对大通集团的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

  （５）滚存分配利润

  本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  （６）禁售期

  大通集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （７）合同生效条件

  本认购合同由公司、大通集团及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

  ① 公司董事会批准本次非公开发行；

  ② 公司股东大会批准本次非公开发行；

  ③ 中国证监会核准本次非公开发行。

  ２、与大通燃气员工持股计划的关联交易合同

  截至本公告披露日，大通燃气员工持股计划尚未正式成立。大通燃气董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定，提出员工持股计划草案，与员工持股计划的管理机构签订《非公开发行股份认购合同》，并提交股东大会表决（如员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东将回避表决）。

  在公司与员工持股计划的管理机构签订《非公开发行股份认购合同》后，公司将进行补充公告。

  四、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次关联交易有利于公司本次发行股票的执行和实施。公司通过本次非公开发行股票募集资金，用于收购资产和补充流动资金。本次募集资金投向符合公司发展需要，将进一步增强公司综合竞争力和抗风险能力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

  本次关联交易完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和关联交易。

  五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  （一）与大通集团的关联交易

  除本次非公开发行的关联交易之外，２０１５年年初至本公告披露日，本公司与大通集团未发生其他关联交易。

  （二）与大通燃气员工持股计划的关联交易

  截至本公告披露日，大通燃气员工持股计划尚未正式成立。２０１５年年初至本公告披露日，本公司与大通燃气员工持股计划未发生其他关联交易。

  六、独立董事事前认可及发表的独立意见

  独立董事就提交公司第十届董事会第三次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为大通集团及大通燃气员工持股计划本次认购公司非公开发行股票的行为符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定，不损害其他股东尤其是中小股东的利益，同意将相关议案提交公司第十届董事会第三次会议审议。

  独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：

  １、本次非公开发行股票的关联方符合本次非公开发行股份认购对象的资格。

  ２、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事事前认可。公司第十届董事会第三次会议在审议相关议案时，关联董事回避表决，决议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

  ３、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，涉及的关联股东应回避表决。

  ４、本次非公开发行方案切实可行，符合公司的发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  １、第十届董事会第三次会议决议；

  ２、独立董事关于公司非公开发行股票及关联交易有关事项的独立意见；

  ３、四川大通燃气开发股份有限公司与天津大通投资集团有限公司之非公开发行股份认购合同。

  特此公告。

  四川大通燃气开发股份有限公司董事会

  二○一五年四月十八日

  证券代码 :000593 证券简称:大通燃气 公告编号:2015-028

  四川大通燃气开发股份有限公司

  关于非公开发行股票预案披露时

  尚无法提供相关审计报告、评估报告和

  前次募集资金使用情况报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１５年４月１７日，四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大通燃气”）召开了第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

  截至公司《非公开发行股票预案》公告日，公司本次非公开发行股票相关的审计、评估工作正在进行中，前次募集资金使用情况报告尚在编制过程中。公司将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定，在相关审计报告、评估报告和前次募集资金使用情况报告编制完成后再次召开董事会审议相关议案，并进行补充公告。

  特此公告。

  四川大通燃气开发股份有限公司董事会

  二○一五年四月十八日

  证券代码 :000593 证券简称:大通燃气 公告编号:2015-027

  四川大通燃气开发股份有限公司关于与

  特定对象签署非公开发行股份认购合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大通燃气”）本次非公开发行股票募集资金上限为６１，５００万元（包括发行费用），发行对象包括控股股东天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）、李可珍、李朝波、陈蓉章和四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“大通燃气员工持股计划”）。其中，大通集团及大通燃气员工持股计划的认购行为构成关联交易，具体请见公司于２０１５年４月１８日公告的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  一、本次发行概况

  公司本次非公开发行股票数量为８５，４１６，６６６股，募集资金上限为６１，５００万元（包括发行费用）。公司已与大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同（以下简称“非公开发行股份认购合同”）。截至本公告披露日，大通燃气员工持股计划尚未正式成立、管理机构尚未确定。公司将于发出审议本次非公开发行方案的股东大会会议通知之前确定员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同。公司独立董事对本次非公开发行股票事宜涉及的关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行及涉及的关联交易事项出具了同意的独立意见。

  本次非公开发行股票事宜已于２０１５年４月１７日经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚须获得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

  二、发行对象基本情况

  （一）大通集团

  名称：天津大通投资集团有限公司

  住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层

  法定代表人：李占通

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：１９９２年１２月２３日

  注册资本：４５，４８０，０００元

  实收资本：４５，４８０，０００元

  营业执照注册号：１２０００００００００３３４１

  经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  主要股东：李占通、伍光宁、曾国壮、刘强

  实际控制人：李占通

  （二）李可珍

  李可珍的基本情况如下表：

  ■

  李可珍最近５年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本预案披露前２４个月内，李可珍与上市公司之间不存在重大交易。

  （三）李朝波

  李朝波的基本情况如下表：

  ■

  李朝波最近５年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本预案披露前２４个月内，李朝波与上市公司之间不存在重大交易。

  （四）陈蓉章

  陈蓉章的基本情况如下表：

  ■

  陈蓉章最近５年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本预案披露前２４个月内，陈蓉章与上市公司之间不存在重大交易。

  （五）员工持股计划

  为进一步提高员工凝聚力和公司的市场竞争能力，公司董事、监事、高级管理人员，公司中层管理人员、业务骨干，公司子公司高级管理人员、中层管理人员和业务骨干等员工拟通过设立四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划参与本次非公开发行股票的认购。大通燃气员工持股计划的股票来源为认购本次非公开发行的股份，认购股份数量不超过１，０００万股，认购金额７，２００万元人民币。

  上述员工参与该员工持股计划的资金来源为自身薪酬等合法途径。公司员工拟认购大通燃气员工持股计划资金总额为人民币７，２００万元，员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

  截至本公告披露日，大通燃气员工持股计划尚未正式成立。大通燃气董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定，提出员工持股计划草案、确定管理机构，将相关议案提交股东大会表决（如员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东将回避表决），且提交股东大会表决的日期不迟于大通燃气审议本次非公开发行方案的股东大会之日。

  截至本公告披露日，大通燃气员工持股计划的管理机构尚未确定。公司将于发出审议本次非公开发行方案的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同，就双方的权利和义务、认购金额、认购价格、认购方式、支付时间和支付方式、生效条件、违约责任条款及其他相关条款等作出约定。

  三、非公开发行股份认购合同的主要内容

  公司于２０１５年４月１７日与大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章分别签订了非公开发行股份认购合同（摘要如下）。截至本公告披露日，大通燃气员工持股计划尚未正式成立、管理机构尚未确定。公司将于发出审议本次非公开发行方案的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附生效条件的认购合同。

  （一）合同主体、签订时间

  甲方：四川大通燃气开发股份有限公司（发行人）

  乙方：大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章（认购人）

  签订时间：２０１５年４月１７日

  （二）发行价格

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方Ａ股股票交易均价的９０％，为７．２０元／股。在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整。

  （三）认购数量

  甲方本次非公开发行的Ａ股股票数量为８５，４１６，６６６股，本次非公开发行的Ａ股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

  大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的４５％（含４５％）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的１５％；李朝波认购数量为本次发行股份总数的１３％；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的１５％；大通燃气员工持股计划认购数量不超过１，０００万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。

  （四）认购方式

  乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的Ａ股股票。

  （五）锁定期

  乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起３６个月内不得转让。限售期自甲方公告本次非公开发行的股票登记至乙方名下之日起开始计算。

  （六）支付方式

  在甲方本次非公开发行Ａ股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （七）滚存利润的安排

  本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  （八）合同生效的先决条件

  认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全部条件后生效：

  １、甲方董事会批准本次非公开发行；

  ２、甲方股东大会批准本次非公开发行；

  ３、中国证监会核准本次非公开发行。

  （九）违约责任

  任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  四、备查文件

  １、第十届董事会第三次会议决议；

  ２、非公开发行股票预案；

  ３、非公开发行股份认购合同。

  特此公告。

  四川大通燃气开发股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月十八日

  证券代码 :000593 证券简称:大通燃气 公告编号:2015-029

  四川大通燃气开发股份有限公司关于终止

  筹划重大资产重组并筹划非公开发行股票

  暨公司证券复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川大通燃气开发股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：大通燃气；证券代码：０００５９３）于２０１５年２月４日开市起停牌；后经与相关各方论证，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自２０１５年２月１１日开市起继续停牌。

  公司于２０１５年２月４日刊登了《重大事项停牌公告》（公告编号：２０１５－００２）、２０１５年２月１１日刊登了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：２０１５－００３）；分别于２０１５年２月２５日、２０１５年３月４日、２０１５年３月１１日刊登了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：２０１５－００４、２０１５－００５、２０１５－００６）；于２０１５年３月１３日刊登了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：２０１５－００７）；分别于２０１５年３月１８日、２０１５年３月２５日、２０１５年４月１日、２０１５年４月８日刊登了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：２０１５—００８、２０１５—０１４、２０１５—０１５、２０１５－０１７）；于２０１５年４月１１日刊登了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：２０１５－０１８）。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  （一）筹划重大资产重组背景、原因

  为实现持续健康发展，近年来公司以市场需求为导向，夯实现有城市管道燃气和商业零售主业的经营发展，加大对城市管道燃气行业的投资力度，逐渐进行业务转型，逐步确立燃气输配企业的新定位，增强公司的可持续发展和盈利能力。

  我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期，发展前景广阔。由于天然气清洁、高效的特征，在未来可预见的较长时间内，城市燃气行业规模将不断扩大。积极寻求燃气业务的并购发展机会，有利于公司进一步提升燃气业务的发展水平和完善燃气业务板块业务布局，推动公司战略转型，符合公司的长期发展战略；有利于提升公司持续经营能力，增强公司盈利能力，实现股东利益最大化。

  （二）筹划的重大资产重组基本内容

  本项交易拟采用现金购买资产方式收购中航信托股份有限公司持有的德阳市旌能天然气有限公司（以下简称“旌能天然气”）８８％股权及罗江县天然气有限公司（以下简称“罗江天然气”）８８％股权。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，目前上市公司审计工作已完成，相关中介机构正在进行标的资产和备考报表的审计；对标的资产的评估和尽职调查等工作亦在进行中；公司与交易对方已就交易方案进行多次商讨。

  公司股票停牌后，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务，定期发布重组进展公告。

  三、变更交易方案、终止筹划重大资产重组并筹划非公开发行股票的原因

  公司与中航信托股份有限公司开展了多轮商业谈判，并会同相关中介机构对收购资金和支付安排等进行了论证。根据谈判和论证情况，如采用自有资金和借款方式支付本次收购资金，可能增加较高的财务成本，不利于股东和公司的利益。公司拟非公开发行股票，并使用部分募集资金收购旌能天然气８８％股权及罗江天然气８８％股权。变更后的方案构成《上市公司证券发行管理办法》规定的非公开发行股票，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  因此，公司拟变更交易方案，终止筹划重大资产重组，并筹划非公开发行股票。关于本次非公开发行股票的具体情况请见２０１５年４月１８日公告的《非公开发行Ａ股股票预案》。

  四、承诺

  公司承诺在披露关于终止筹划重大资产重组、改为以非公开发行股份募集资金收购旌能天然气８８％股权及罗江天然气８８％股权的公告并复牌后的６个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  五、证券复牌安排

  公司证券将于２０１５年４月２０日开市起复牌。

  特此公告。

  四川大通燃气开发股份有限公司

  董事会

  二○一五年四月二十日