证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

公司负责人谢平伟、主管会计工作负责人张红伟及会计机构负责人(会计主管人员)路霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、货币资金：报告期末较期初增加26,436.55万元，增幅339.53%，主要原因系报告期内收到定向增发募集资金影响所致。

2、预付账款：报告期末余额较期初增加1,694.30万元，增幅106.80%，主要原因系报告期增加预付奥特莱斯项目投资款影响所致。

3、其他应收款：报告期末余额较期初增加283.62万元，增幅24.60%，主要原因系旅行社团队业务借款增加等影响所致

4、其他流动资产：报告期末较期初增加5,499.92万元，增幅122.22%，主要原因系报告期投资理财产品增加影响所致。

5、预收账款：报告期末较期初减少606.61万元，减幅23.18%，主要原因系报告期预收账款结转收入影响所致。

6、专项应付款：报告期期末较期初增加350.00万元，增幅100%，主要原因报告期收到市财政局拨付专项应付款-待扩股资本影响所致。

7、股本：报告期末较期初增加4,000.00万元，增幅20.33%，主要原因系报告期定向增发4,000万股影响所致。

8、资本公积：报告期末较期初增加30,041.00万元，增幅318.58%，主要原因系报告期定向增发4,000万股，每股9.00元，扣除发行费用后增加资本公积30,041.00万元。

9、财务费用：本期较上年同期减少5.89万元，减幅65.74%，主要原因系本期银行存款利息收入增加影响所致

10、投资收益：本期较上年同期增加69.87万元，增幅387.52%，主要原因系本期增加理财产品收益影响所致。

11、营业外收入：本期较上年同期增加39.72万元，增幅149.77%，主要原因系本期增加市旅游局奖励收入影响所致。

12、收到其他与经营活动有关的现金：本期较上年同期增加1,252.94万元，增幅387.18%，主要原因系收到的押金及代收代付款项等增加影响所致。

13、经营活动产生的现金流量净额：本期较上年同期增加1,354.17万元，增幅65.69%，主要原因系经营活动产生的现金流入增加影响所致。

14、投资活动的现金流入：本期较上年同期增加4,331.79万元，增幅9,935.30%，主要原因系本期增加收回投资理财产品收到的现金。

15、投资活动现金流出：本期较上年同期增加11,294.02万元，增幅5,132.48%，主要原因系本期增加投资理财产品影响所致。

16、投资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期减少6,785.79万元，减幅3,845.73%，主要原因系：本期较上年同期收回投资收到的现金增加4,500.00万元，投资支付的现金增加11,514.07万元等影响所致。

17、吸收投资收到的现金：本期较上年同期增加34,380.00万元，增幅100.00%，主要原因系本期收到定向增发募集资金影响所致。

18、筹资活动的现金流出：本期较上年同期减少2,737.00万元，减幅90.90%，主要原因系本期减少偿还债务支付的现金、增加支付其他与筹资活动有关的现金等综合影响所致。

19、筹资活动产生的现金流量净额：本期较上年同期增加37,117.00万元，增幅1,232.71%,主要原因系本期吸收投资收到的现金增加，偿还债务支付的现金减少等综合影响所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，及陕西省国资委《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于西安旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资产权发[2014]2号）批准，并经中国证监会《关于核准西安旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1310号）核准，公司于2015年1月非公开发行人民币普通股（A股）40,000,000.00股（每股面值人民币1元），非公开发行前注册资本为人民币196,747,901.00元，变更后注册资本为人民币236,747,901.000.00元，上述变更业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2015年2月6日出具《验资报告》（中审亚太验字（2015）第010120）。2015年2月27日，新增4,000.00万股股份上市，预计投资者认购的股票可上市流通时间为2016年2月27日。本次非公开发行股份的募集资金主要用于胜利饭店拆除重建项目，目前该项目处于筹建阶段。

2、经2015年3月11日第七届董事会2015年第四次临时会议审议通过，公司收购西安双丰商业运营管理有限公司持有的西安户县草堂奥特莱斯购物广场有限公司51%的股权,本次收购的对价为2,523.46万元。公司已于2015年3月20日支付股权转让款1,514.07万元。截至披露日已完成工商变更登记。

3、经2015 年 3 月 13 日第二次临时股东大会于审议通过的《关于公司利用自有资金进行委托理财的议案》，公司于 2015 年 3 月 19 日与长安国际信托股份有限公司签订了《长安信托·宝盈 1 号开放式单一资金信托信托合同》，以自有资金购买理财产品7,000万元，预期年化收益率9.5%。

4、2015年3月30日，公司购买由陕西协和资产管理有限公司承销的渭南市聚华小额贷款股份有限公司001号小额贷款收益权产品及潼关县聚邦小额贷款有限责任公司002号小额贷款收益权产品，合计金额为人民币3,000 万元，预期年化收益率12.50%。

三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。

四、对2015年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未持有其他上市公司股权。

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

证券代码：000610 证券简称：西安旅游 公告编号：2015—45号

西安旅游股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知发出的时间和方式

西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2015年4月10日以书面方式通知各位董事。

二、会议召开和出席情况

公司第七届董事会第十次会议于2015年4月17日（星期五）下午15：30在公司会议室召开。公司独立董事马晓辉先生由于工作原因无法出席，特委托独立董事金博先生代为行使表决权。会议由8名董事参与表决。监事3名及公司高管列席会议。会议由公司董事长谢平伟先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、议案的审议情况

1、审议通过《二〇一五年第一季度报告全文及正文》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见2015年4月20日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《二〇一五年第一季度报告全文及正文》。

2、审议通过《2015年度投资者关系管理计划》

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

内容详见2015年4月20日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2015年度投资者关系管理计划》。

特此公告

西安旅游股份有限公司董事会

二〇一五年四月十七日