证券时报多媒体数字报

  四川大通燃气开发股份有限公司

  SICHUN DATONG GAS DEVELOPMENT Co.,LTD

  非公开发行股票预案

  二〇一五年四月

  发行人声明

  公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  １、公司董事会已于２０１５年４月１７日审议通过了本次非公开发行股票的相关事宜。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  ２、本次非公开发行部分募集资金拟用于收购旌能天然气８８％股权和罗江天然气８８％股权，与本次交易相关的审计、评估工作正在进行中，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终结果可能存在一定差异，敬请投资者注意风险。审计、评估工作完成后公司将在发行预案补充公告中披露经审计数据及资产评估结果。

  ３、本次非公开发行股票的发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划（尚未正式成立）。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  ４、本次非公开发行股票数量为８５，４１６，６６６股，其中控股股东大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的４５％（含４５％）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的１５％；李朝波认购数量为本次发行股份总数的１３％；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的１５％；大通燃气员工持股计划认购数量不超过１，０００万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。

  ５、大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划本次认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。

  ６、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日（２０１５年４月１８日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于７．２０元／股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次非公开发行价格将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。

  ７、本次发行募集资金上限为６１，５００万元（包括发行费用），扣除发行费用后用于收购旌能天然气８８％股权、罗江天然气８８％股权和补充流动资金。

  如果本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资金额，资金不足部分由本公司自筹解决。

  为保证募集资金投资项目的顺利进行，保护公司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后再予以置换。

  ８、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不变。

  ９、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  １０、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）的要求，公司第十届董事会第三次会议审议通过了《关于制定＜未来三年（２０１５－２０１７年）分红回报规划＞的议案》，相关议案尚需股东大会审议通过后生效。

  本预案已在“第六节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年（２０１５－２０１７年）分红回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：四川大通燃气开发股份有限公司

  英文名称：ＳＩＣＨＵＡＮ ＤＡＴＯＮＧ ＧＡＳ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．

  注册地址：四川省成都市建设路５５号

  法定代表人：李占通

  注册资本：２７，９９４．０２０２万元

  注册号：５１０１００００００５２６２５

  经营范围：城市管道燃气的开发及投资、燃气器材的销售；批发、零售贸易（不含国家法律法规限制和禁止项目）；仓储服务；实业投资；高新科技技术及产品的开发；房地产项目的投资及开发（凭相关资质证经营）。（以上项目涉及许可证的凭取得相关许可证后方可经营，国家法律、法规限制和禁止的不得经营）。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、公司整体盈利能力有待提高

  公司的主营业务为商业零售和城市管道燃气业务。商业零售业务是公司营业收入的主要来源。在商业零售领域，公司主要通过全资子公司成都华联商厦有限责任公司拥有华联商厦资产。华联商厦地处四川省成都市建设路商圈，是该区域经营多年的老牌商业企业，多年来积淀了华联商厦品牌的经营优势。但是，随着电子商务的迅猛发展，以商品销售为主的零售业聚客能力受到较大冲击，实体门店营业收入下降，加之劳动力成本等运营成本上升等因素，商业零售面临较大的挑战。２０１４年、２０１３年和２０１２年，公司主营业务收入中商业零售业务收入分别为２９，６２１．６３万元、３１，９９３．４４万元和３１，８５０．６４万元，商业零售业务毛利分别为４，９６１．４７万元、５，３３４．２７万元和６，０６３．１４万元，商业零售业务收入和毛利有所下降，未能带动上市公司经营业绩实现快速提升。

  ２０１４年、２０１３年和２０１２年，公司营业收入分别为４４，２８９．０２万元、４５，９９６．８２万元和４４，０４２．６６万元；归属于上市公司股东的净利润分别为１，７１６．９２万元、３，９０９．８９万元和１，６３３．３８万元。总体来看公司盈利能力有待提高，需要通过有效手段创造新的利润增长点，提高公司盈利能力与竞争力。

  ２、城市管道燃气业务已成为公司业务布局的重要组成部分

  为实现长期健康发展，近年来公司积极进行业务转型，加大对城市管道燃气行业的投资力度，并结合公司自身条件整合燃气资源，有效发挥燃气产业间的协同效应，逐步确立燃气输配企业的新定位，增强公司的可持续发展和盈利能力。

  上市公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店市的管道燃气经营权，主要从事两地燃气的建设、运营和维护业务。经公司多年经营，上饶和大连瓦房店两市燃气管网不断延伸，用户逐年增长，为公司带来了持续、稳定的投资回报。

  未来公司拟进一步提升燃气业务的发展水平，通过收购优质燃气资产等方式完善燃气业务布局。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行募集资金用于收购旌能天然气８８％股权、罗江天然气８８％股权和补充流动资金。

  １、加快向城市管道燃气领域的转型

  我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特征，在未来可预见的较长时间内，城市燃气行业规模将不断扩大。因此，上市公司拟以市场需求为导向，向城市管道燃气领域转型，逐步确立燃气分销企业的新定位。

  本次交易前，公司通过子公司上饶燃气和大连燃气拥有江西上饶市中心城区和大连瓦房店市的管道燃气经营权。本次交易完成后，公司将新增四川德阳高新区建成区及附近区域、德阳罗江县万安镇、武汉黄石市阳新县兴国镇等区域的管道燃气经营权。本次交易有利于公司加快向城市管道燃气领域的转型速度，完善燃气业务布局。

  ２、增强公司营业收入和营业利润的稳定性

  城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒，在一定区域内，先进入者取得经营资质并完成管网建设后，后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此，城市管道燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。

  在本次交易前，上市公司拥有上饶燃气和大连燃气两家城市管道燃气公司的控股权。上饶燃气和大连燃气在最近三年实现的营业收入和利润均呈现相对确定和稳定的特征。本次交易完成后，上市公司将取得旌能天然气和罗江天然气的控制权。本次交易将有利于提高上市公司收入、利润的确定性和稳定性。

  ３、满足公司及标的公司的现实资金需求

  公司日常经营对流动资金有一定需求；同时本次拟收购的旌能天然气及罗江天然气处于业务增长时期，对流动资金也存在一定需求。本次募集资金用于补充流动资金，可以为公司及标的公司的业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司整体盈利能力。

  本次非公开发行的实施可以满足公司及标的公司的资金需求，是公司借助资本市场的融资平台，进一步巩固和提升主营业务，显著提高公司竞争力、改善公司盈利能力的重要措施。

  三、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次非公开发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章和大通燃气员工持股计划。

  大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章与发行人签署了参与认购本次发行股份的附条件生效的股份认购协议。大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的４５％（含４５％）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的１５％；李朝波认购数量为本次发行股份总数的１３％；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的１５％；大通燃气员工持股计划认购数量不超过１，０００万股；各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。

  大通燃气的董事、监事、高级管理人员，中层管理人员、业务骨干，子公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干等员工拟通过设立大通燃气员工持股计划参与本次非公开发行股票的认购。大通燃气员工持股计划认购股份数量不超过１，０００万股，认购金额不超过７，２００万元。截至本预案公告日，大通燃气员工持股计划尚未正式成立。在本预案公告后，大通燃气董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定，提出员工持股计划草案、确定管理机构并签署参与认购本次发行股份的附条件生效的股份认购协议。

  （二）发行对象与公司的关系

  上述发行对象中，大通集团为公司的控股股东。大通燃气员工持股计划的参加对象拟为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员，公司的中层管理人员、业务骨干，公司子公司高级管理人员、中层管理人员、业务骨干。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机发行。

  （三）定价原则及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日（２０１５年４月１８日），发行价格为７．２元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行价格进行相应调整。

  （四）发行数量

  本次非公开发行股份数量为８５，４１６，６６６股。在不超过前述股份数的范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将对发行数量进行相应调整。

  （五）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划（尚未正式成立）。

  所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的４５％（含４５％）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的１５％；李朝波认购数量为本次发行股份总数的１３％；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的１５％；大通燃气员工持股计划认购数量不超过１，０００万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章、大通燃气员工持股计划认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，限售期自公司公告本次非公开发行的股票登记至发行对象名下之日起开始计算。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

  （七）上市地点

  在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行股票完成之日起，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  （九）本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  五、募集资金投向

  公司本次非公开发行股票募集资金上限为６１，５００万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。

  六、本次发行是否构成关联交易

  公司控股股东大通集团及大通燃气员工持股计划拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，该行为构成与公司的关联交易。

  前述关联交易已经２０１５年４月１７日召开的公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚须经公司股东大会审议通过后向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。本次非公开发行需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，公司总股本为２７，９９４．０２０２万股，其中，控股股东大通集团持有公司１０，８２８．０６５９万股，持股比例为３８．６８％；李占通持有大通集团７０％的股权，为大通燃气实际控制人。

  本次非公开发行拟发行８５，４１６，６６６股，本次发行完成后公司的总股本为３６５，３５６，８６８股。按发行８５，４１６，６６６股，李可珍认购本次发行股份总数的１５％、李朝波认购本次发行股份总数的１３％、陈蓉章认购本次发行股份总数的１５％、大通燃气员工持股计划认购１，０００万股、大通集团认购剩余股份测算，本次发行完成后，大通集团持股４０．２３％，仍将保持控股股东的地位；李占通仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行相关事项已经２０１５年４月１７日召开的公司第十届董事会第三次会议审议通过。本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

  公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、大通集团

  （一）基本情况

  截至本预案公告日，大通集团持有本公司３８．６８％的股份，为本公司控股股东。

  １、基本信息

  名称：天津大通投资集团有限公司

  住所：天津市南开区黄河道大通大厦九层

  法定代表人：李占通

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：１９９２年１２月２３日

  注册资本：４５，４８０，０００元

  实收资本：４５，４８０，０００元

  营业执照注册号：１２０００００００００３３４１

  经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  （二）股权控制关系结构图

  截至２０１４年１２月３１日，大通集团的股权控制关系图如下：

  ■

  （三）主营业务情况

  大通集团是集房地产业、健康产业、城市公用事业等产业于一体的综合性民营企业集团，旗下有天津红日药业股份有限公司、大通燃气等多家公司。

  （四）最近一年的主要财务数据

  １、简要资产负债表（经审计）

  单位：万元

  ■

  ２、简要利润表（经审计）

  单位：万元

  ■

  截至本预案公告日，大通集团２０１４年度财务数据尚在审计中。

  （五）最近５年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

  大通集团及其主要负责人最近５年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

  本次非公开发行完成后，本公司与大通集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

  （七）最近２４个月内大通集团及其下属企业、实际控制人李占通先生与大通燃气之间的重大关联交易情况

  本预案披露前２４个月内，大通集团及其下属企业、实际控制人李占通先生与本公司无经常性关联交易。

  本预案披露前２４个月内，大通集团及其下属企业、实际控制人李占通先生与本公司偶发性重大关联交易情况如下：

  ■

  二、李可珍

  李可珍的基本情况如下表：

  ■

  李可珍最近５年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本预案披露前２４个月内，李可珍与上市公司之间不存在重大交易。

  三、李朝波

  李朝波的基本情况如下表：

  ■

  李朝波最近５年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本预案披露前２４个月内，李朝波与上市公司之间不存在重大交易。

  四、陈蓉章

  陈蓉章的基本情况如下表：

  ■

  陈蓉章最近５年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本预案披露前２４个月内，陈蓉章与上市公司之间不存在重大交易。

  五、员工持股计划

  为进一步提高职工凝聚力和公司的市场竞争能力，公司的董事、监事、高级管理人员，公司的中层管理人员、业务骨干，公司子公司高级管理人员、中层管理人员和业务骨干等员工拟共同设立四川大通燃气开发股份有限公司第一期员工持股计划参与本次非公开发行股票的认购。大通燃气员工持股计划的股票来源为认购本次非公开发行的股份，认购本次非公开发行的股份数量不超过１，０００万股，认购金额不超过７，２００万元。

  上述员工参与该员工持股计划的资金来源为自身薪酬等合法途径。公司员工拟认购大通燃气员工持股计划资金总额为不超过７，２００万元，员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。

  截至本预案公告日，大通燃气员工持股计划尚未正式成立。在本预案公告后，大通燃气董事会将根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关规定，提出员工持股计划草案、确定管理机构并签署参与认购本次发行股份的附条件生效的股份认购协议，将相关议案提交股东大会表决（如员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东将回避表决），且提交股东大会表决的日期不迟于大通燃气审议本次非公开发行方案的股东大会之日。

  大通燃气员工持股计划尚未正式成立，本预案披露前与上市公司之间不存在交易。

  第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  公司于２０１５年４月１７日与大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章分别签订了附条件生效的非公开发行股份认购合同，股份认购合同摘要如下。截至本预案公告日，大通燃气员工持股计划尚未正式成立、管理机构尚未确定。公司将于发出审议本次非公开发行方案的股东大会会议通知之前确定本次员工持股计划的管理机构，并与其签署附条件生效的认购合同。

  一、合同主体、签订时间

  甲方：四川大通燃气开发股份有限公司（发行人）

  乙方：大通集团、李可珍、李朝波、陈蓉章（认购人）

  签订时间：２０１５年４月１７日

  二、发行价格

  本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方Ａ股股票交易均价的９０％，为７．２０元／股。在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整。

  三、认购数量

  甲方本次非公开发行的Ａ股股票数量为８５，４１６，６６６股，本次非公开发行的Ａ股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

  大通集团认购数量不低于本次发行股份总数的４５％（含４５％）；李可珍认购数量为本次发行股份总数的１５％；李朝波认购数量为本次发行股份总数的１３％；陈蓉章认购数量为本次发行股份总数的１５％；大通燃气员工持股计划认购数量不超过１，０００万股。各发行对象认购后，公司本次非公开发行股份仍有剩余的，剩余部分由大通集团认购。

  四、认购方式

  乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的Ａ股股票。

  五、锁定期

  乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起３６个月内不得转让。

  六、支付方式

  在甲方本次非公开发行Ａ股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  七、滚存利润的安排

  本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

  八、合同生效的先决条件

  认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全部条件后生效：

  （一）甲方董事会批准本次非公开发行；

  （二）甲方股东大会批准本次非公开发行；

  （三）中国证监会核准本次非公开发行。

  九、违约责任

  任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  公司本次非公开发行股票募集资金上限为６１，５００万元（包括发行费用），扣除发行费用后，募集资金将投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  注：收购旌能天然气８８％股权和收购罗江天然气８８％股权之交易金额为预估金额，最终投资金额将参考经中联资产评估集团有限公司出具的评估报告之资产评估值（评估基准日为２０１４年１２月３１日），由公司与中航信托协商确定。

  本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。

  截至本预案公告日，本次非公开发行募集资金投资项目中涉及相关资产的审计和资产评估等工作正在进行中，待审计、评估等工作完成后，相关数据将在发行预案补充公告中予以披露，同时，公司将再次召开董事会，对相应事项作出补充决议，并提交股东大会审议。

  一、收购旌能天然气８８％股权和罗江天然气８８％股权

  （一）旌能天然气

  １、基本情况

  公司名称：德阳市旌能天然气有限公司

  住所：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧

  办公地址：四川省德阳市旌阳区天元开发区长白山路北段西侧

  法定代表人：孙占卿

  注册资本：３，０００万元

  实收资本：３，０００万元

  公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

  成立日期： ２００５年９月３０日

  营业执照注册号：５１０６０３００００１９４６１

  税务登记证号码：旌国税字５１０６０２４５１１４２６５７号／川地税字５１０６０３４５１１４２６５７号

  组织机构代码：４５１１４２６５－７

  经营范围：许可经营范围：天然气经营管理，天然气管道安装及维修，室内天然气管道设计，天然气站、场内部设施设计，金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、日用杂品、百货、五金、交电、化工批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  ２、历史沿革

  （１）２００５年９月旌能天然气设立

  旌能天然气成立于２００５年９月３０日，设立时注册资本５，８００万元，实收资本５，８００万元。四川子贡会计师事务所有限公司出具的川贡会验（２００５）字第０７２号《验资报告》对以上实收资本进行了审验，设立时旌能天然气股东及其出资情况如下：

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  （２）２００６年９月股权转让

  (下转B6版)