证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为18,000,000股，占公司股份总额的3.8%。

2、本次解除限售股份上市流通日为2015年4月22日（星期三）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）中国证券监督管理委员会以证监许可【2010】37 号文《关于核准广东高乐玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过38,000,000股，其中网下向配售对象发行7,600,000股及网上资金申购发行30,400,000股，已于2010年1月20日成功发行，并于2010年2月3日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。

（二）2011年5月21日召开的2010年度股东大会审议通过，以2010年12月31日总股本148,000,000股为基数，向全体股东每10股派3元（含税）现金红利，并以资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增后公司总股本为236,800,000股。2013年4月12日召开的2012年度股东大会审议通过，以2012年12月31日总股本236,800,000股为基数，向全体股东每10股派1元（含税）现金红利，并以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，转增后公司总股本为473,600,000股。

截止目前，公司总股本为473,600,000股，其中尚未解除限售的股份数量为120,760,275股，占公司股份总数的25.50%。本次申请解除限售的股东为普宁市新鸿辉实业投资有限公司（以下简称"新鸿辉实业"）共持有公司股份72,000,000股，占公司股份总额的15.20%，全部为限售流通股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的法人股东新鸿辉实业在上市公告书及招股说明书中做出如下股份锁定承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。上述期限届满后，在本公司股东杨旭恩先生担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本公司所持有的发行人股份总数的25%，在杨旭恩先生离职后六个月内，不转让本公司所持有的发行人股份。离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司所持有的发行人股份总数的比例不超过50%。

经核查，新鸿辉实业在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，并严格履行了上述承诺。除了以上承诺，新鸿辉实业没有追加其他承诺。

本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2015年4月22日。

2、本次解除限售股份数量为18,000,000股，占公司股份总额的3.8%，全部为首次公开发行前已发行股份。

3、本次申请解除股份限售的股东人数1人。

4、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下:

特此申请。

广东高乐玩具股份有限公司董事会

二○一五年四月二十日