证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2

  ■

  1.3 公司负责人张文学、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （1）资产负债表项目大幅度变动原因分析：

  ■

  1）应收票据期末数为518,105,355.97元，比年初数减少60.56%，主要原因是本期部分票据到期和贴现。

  2）预付款项期末数为6,663,279,736.10元，比年初数增加51.68%，主要原因是期末子公司联合商务及国际农资的贸易采购业务比年初增加，导致预付款增加。

  3）其他流动资产期末数为408,934,573.09元，比年初数增加1052.66%，主要原因是公司本期使用了暂时闲置资金购买银行理财产品所致。

  4）应付账款期末数为6,344,609,580.31元，比年初数增加42.65%，主要原因是子公司联合商务的贸易采购业务增加，导致应付账款增加。

  （2）利润表项目大幅度变动原因分析：

  ■

  1）营业税金及附加年初至报告期末发生数为83,637,979.58元，比上年同期增加89.25%，主要原因是子公司磷化集团及东明矿业资源税增加。

  2）销售费用年初至报告期末发生数为735,740,846.89元，比上年同期增加30.53%，主要原因是公司主要产品销量增加及运费涨价，导致销售运费增加。

  3）投资收益年初至报告期末发生数为47,137,959.25元，比上年同期增加127.52%，主要原因是本期子公司联合商务贸易业务对应的期货投资收益增加。

  4）营业外收入年初至报告期末发生数为57,746,183.25元，比上年同期增加300.71%，主要原因是本期政府补助增加。

  5）利润总额年初至报告期末发生数为89,841,188.28元，与上年同期相比扭亏为盈，主要原因是：①上年同期主要产品销售价格处于低谷，本期销售价格有所回升；②磷肥市场有所好转，公司加大了营销力度，销售数量同比增加；③本期收到的政府补助同比增加。

  6）所得税费用年初至报告期末发生数为37,335,505.86元，比上年同期增加56.70%，主要原因是本期利润总额增加。

  （3）现金流量表项目大幅度变动原因分析：

  ■

  1）经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生数为868,743,076.27元，比上年同期增加3,001,164,776.79元，主要原因是本期公司产品销售增加，价格上升，收到的货款增加。

  2）投资活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生数为-639,209,409.00元，比上年同期减少358,780,162.42元，主要原因是公司本期使用暂时闲置资金购买银行理财产品。

  3）筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生数为290,286,230.05元，比上年同期减少2,488,747,199.67元，主要原因是公司偿还债务支付的现金增加。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 云南云天化股份有限公司

  法定代表人 张文学

  日期 2015-04-17

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-022

  云南云天化股份有限公司

  第六届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  董事张文学先生书面委托董事胡均先生代为出席会议并行使表决权，董事陆添义先生书面委托董事吕树明先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第二十五次会议通知已于2015年4月7日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2015年4月17日在公司总部以现场方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，其中，委托行使表决权董事2人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事胡均先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2014年年度股东大会的通知》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com公司临2015-024号公告）

  （二）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年第一季度报告》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com公司4月20日公告）

  （三）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委派董事、监事的议案》。

  （四）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司重大信息内部报告制度》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com公司4月20日公告）

  （五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司及下属子公司提供转贷资金13亿元暨关联交易的议案》。详见上海证券交易所网站详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com公司临2015-025号公告）

  关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见和独立意见。

  该议案尚须提交公司股东大会审议。

  （六）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提供委托贷款的议案》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2015—026号公告）

  云南云天化股份有限公司

  二〇一五年四月二十日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-023

  云南云天化股份有限公司

  第六届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  监事宋玉女士书面委托监事张军先生代为出席会议并行使表决权。

  一、 监事会会议召开情况

  公司第六届监事会第二十四次会议于2015年4月17日在公司总部召开。会议应参与表决监事7人，实参与表决监事7人，其中，委托行使表决权监事1人。会议由监事会主席陇贤君主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定

  二、监事会会议审议情况

  （一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

  （二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2015年第一季度报告》。

  公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露编制规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（2014年修订）等有关规定，对董事会编制的公司2015年第一季度报告进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

  1．公司2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2．公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营成果和财务状况等事项。

  3．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4．公司2015年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  （三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于委派董事、监事的议案》。

  （四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于控股股东为公司下属子公司提供转贷资金13亿元暨关联交易的议案》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  （五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于提供委托贷款的议案》。

  云南云天化股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年四月二十日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-024

  云南云天化股份有限公司

  关于控股股东为公司及子公司

  提供13亿元转贷资金暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.交易内容

  云天化集团有限责任公司（以下简称：云天化集团）拟为公司及下属子公司提供转贷资金13亿元超短期融资债券资金，期限为9个月，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用），转贷资金用于公司及下属子公司偿还贷款。

  2.交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  此次关联交易对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。

  3.关联人回避事宜：关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

  一、关联交易概述

  为优化公司融资结构，缓解资金压力，提高融资效率，控股股东云天化集团拟为公司及下属子公司提供转贷13亿元超短期融资债券资金，期限为9个月，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用），转贷资金用于公司及下属子公司置换贷款。

  公司第六届董事会第二十五次会议6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案。

  关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

  本次交易须提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  企业名称：云天化集团有限责任公司

  注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

  注册资本：人民币360,000万元

  企业类型：非自然人出资有限责任公司

  法定代表人：他盛华

  主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

  与公司的关联关系：云天化集团为公司的控股股东，占公司总股本的53.83% 。

  三、关联交易标的基本情况

  云天化集团拟为公司及下属子公司提供转贷13亿元超短期融资债券资金，期限为9个月，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用），转贷资金用于公司及下属子公司置换贷款，具体情况如下：

  ■

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

  本次关联交易能够缓解公司的资金压力，优化融资结构，降低公司综合资金成本，提高融资效率，有利于促进公司持续稳定的发展。

  五、独立董事的意见

  符合公司短期资金需求，解决了公司流动资金的需要；符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

  六、备查文件目录

  云南云天化股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年四月二十日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2015-025

  云南云天化股份有限公司

  关于委托贷款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●重要内容提示

  ●委托贷款对象：云南云天化氟化学有限公司（以下简称:氟化学）、昆明云天化纽米科技有限公司（以下简称：昆明纽米）。

  ●委托贷款金额：公司向氟化学提供委托贷款1400万元；向昆明纽米提供委托贷款5000万元。

  ●委托贷款期限：一年

  ●贷款利率：5.885%

  ●无担保

  一、委托贷款概述

  公司拟以自有资金向氟化学提供委托贷款1400万元；向昆明纽米提供委托贷款5000万元。用于满足氟化学、昆明纽米未来日常生产经营资金需求，确保正常生产经营，有利于缓解其融资压力。公司第六届董事会第二十五次会议审议通过此项议案。该事项不需要提交公司股东大会审议。

  二、委托贷款主体的基本情况

  ■

  三、委托贷款对公司的影响

  本次委托贷款不会影响公司的正常经营。

  四、截至本公告日，公司委托贷款情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司

  二〇一五年四月二十日

  证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2015-026

  云南云天化股份有限公司

  关于召开2014年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年5月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2014年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年5月15日 14 点00 分

  召开地点：云南省昆明市滇池路1417号云南云天化股份有限公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年5月15日

  至2015年5月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述第1-11项议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，董事会决议具体情况详见公司2015年3月31日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告。 上述第12项议案已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，董事会决议具体情况详见公司2015年2月17日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告。上述第13项议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，董事会决议具体情况详见公司2015年4月20日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的公告。

  2、 特别决议议案：议案3、6

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、5、6、12、13

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5、12、13

  应回避表决的关联股东名称：云天化集团有限责任公司、云南省投资控股集团有限公司

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  六、 其他事项

  1、会期半天，与会者交通及食宿自理。

  2、会议联系方式：

  电话号码：0871-64327177 传真号码：0871-64327155

  联系人姓名：张攀英 黄丽

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司董事会

  2015年4月20日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  云南云天化股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席   召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  特此公告。

  云南云天化股份有限公司董事会

  2015年4月20日